09/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
u e p o s e a u t i r e t t e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
2 7 O E C e 2 0 1 1
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1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 N I N
* 1 2 0 0 6 4 8 2 *
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M o b
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 8 1 . 0 0 9 . 9 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T B I n
F o r m e j u r i d i q u e : S C S P R L
S i è g e : R u e J o s e p h M e u n i e r 6 à 4 8 6 0 P e p i n s t e r - W e g n e z
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
A u x t e r m e s d e d e u x a c t e s r e ç u s p a r l e n o t a i r e a s s o c i é A l a i n H E N R Y , à E s t a i m b o u r g , l e s 0 9 e t 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e ' l a s o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " S P R L T . B . I n " , a y a n t ,
. s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 6 0 P e p i n s t e r - W e g n e z , r u e J o s e p h M e u n i e r , n ° 6 ; i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 1 . 0 0 9 . 9 2 3 e t n o n a s s u j e t t i à l a T V A l a q u e l l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M I C H E L T U L I P P E , P a r t i c i p a t i o n N o t a r i a l e e t I n v e s t i s s e m e n t s , e n a b r é g é M . T . P . I . » , d o n t i l e s t q u e s t i o n à , l ' o r d r e d u j o u r , l ' u n i q u e a s s o c i é e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s , é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - D é c i s i o n d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ' ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a ' S o c i é t é C i v i l e à F o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M I C H E L T U L I P P E , P a r t i c i p a t i o n N o t a r i a l e ' e t I n v e s t i s s e m e n t s » .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e : e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e , a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , r é t r o a c t i v e m e n t , à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e i a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) E n c o n s é q u e n c e , i l y a u n r a p p o r t d ' é c h a n g e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M I C H E L T U L I P P E , P a r t i c i p a t i o n N o t a r i a l e e t I n v e s t i s s e m e n t s » .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t .
u a t r i è m e r é s o l u t i o n - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d l e s , é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x r e p r i s a u b i l a n , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e ' e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e f a i t s a n s s o u l t e e t a v e c a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a u p r o f i t d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s e r o n t t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e ' S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M I C H E L T U L I P P E , P a r t i c i p a t i o n N o t a r i a l e e t I n v e s t i s s e m e n t s » .
M o n s i e u r M i c h e l T U L I P P E , e n s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é c l a r e q u e d e p u i s f a d a t e d u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n , s a v o i r l e n e u f j u i n d e u x m i l o n z e , e t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l a s i t u a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s , à l ' e x c e p t i o n d e i a v e n t e d e
l ' i m m e u b l e s i s à B l a n d a i n , r u e C o l e t t e , n ° 1 2 .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l ,
r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t
k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e .
( o n o m e t )
I n o p p o s a b i l i t é .
L e c o m p a r a n t a é t é i n f o r m é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l ' i n o p p o s a b i l i t é d e l a f u s i o n a u x c r é a n c i e r s e t d e
l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t
s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
" L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a p r e m i e r , 1 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s ) .
" L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s p r é s e n t e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n - D é c h a r g e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M I C H E L T U L I P P E , P a r t i c i p a t i o n N o t a r i a l e e t I n v e s t i s s e m e n t s » d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e .
D é c h a r g e e s t é g a l e m e n t d o n n é d e s o n m a n d a t d e g é r a n t à M o n s i e u r M i c h e l T U L I P P E - H E C Q p r é n o m m é e t s o u s s i g n é , e t c e à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c p o u v o i r s :
a ) D ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
b ) R e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n .
c ) D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
A l a i n H E N R Y , n o t a i r e a s s o c i é
P i è c e s e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u G r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e s a c t e s e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
\