TECHNIQUE VOILE

Tenue au siège de la Société i

le 27 septembre 2013 j

PROCES - VERBAL

Ce jour s'est tenu, au siège de la société, l'assemblée générale des associés de la Sprl TECHNIQUE

VOILE.

La séance est présidée par Monsieur Pascal GONIN.

Monsieur le Président constate que toutes les parts sociales sont représentées.

Elle signale que la présente assemblée a pour ;

ORDRE DU JOUR

1 .Transfert du siège social.

2. Divers.

RESOLUTIONS

Après discussions et commentaires, les résolutions ci-dessous sont adoptées à l'unanimité :

1 .L'assemblée approuve le transfert du siège social, en date du 30 septembre 2013, le siège est transféré

Rue du Tilleul, 22 à 4041 Mïlmort.

2. Divers.

Les associés déclarent en outre la présente assemblée valable et irrévocable.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, la séance est levée, l'ordre du jour étant épuisé.

Certifié exact,

Liège, te 27 Septembre 2013

Le Gérant,

Pascal GONIN.

Mentionner sur la dernière page du VoletJJ ■ Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morafe à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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1 8 JUIN 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0460820670

Dénomination

(en entier) : Technique Voile

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue du Tilleul, 22 à 4041 Milmort

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt du projet de scission

Projet de scission de la société "Technique Voile" par transfert à la SARL « IMMO GONIN », société à constituer, de l'immeuble sis à 4432 Alleur, Rue du Parc n° 22, d'une créance détenue sur Monsieur Pascal GONIN (98,411,78 euros) et d'une partie de la trésorerie (110.000,00 euros) de la société « TECHNIQUE VOILE »,

1°) Formes, dénominations, objets et sièges sociaux de la société à scinder ainsi que des sociétés bénéficiaires de la scission

A. Société scindée

La SPRL « TECHNIQUE VOILE », dont le siège social est établi à 4041 Milmort, Rue du Tilleul n° 22, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.820.670, sera scindée par transfert à la SPRL « IMMO GONIN », société à constituer, de: l'immeuble sis à 4432 Acteur, rue du Parc n° 22, d'une créance détenue sur Monsieur Pascal GONIN (98.411,78; euros) et d'une partie de sa trésorerie (110.000,00 euros).

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte: d'autrui :

- l'achat, la vente de tous produits relevant des activités nautiques en général : le montage de toutes; installations de jeux ou de loisirs, la conception et le montage de tous produits relevant des loisirs en général et; des loisirs nautiques en particulier

- l'achat, la vente et la conception de bâches à usage industriel ou architectural

- l'activité immobilière sous toutes ses formes

- les travaux de sous-traitance dans les secteurs hôtels, restaurants, cafés.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations financières, industrielles et commerciales,; mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute: société ou entreprises ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et , en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. »

La scission partielle impliquera une réduction du capital de la société scindée à concurrence du pourcentage de l'actif net transféré à la nouvelle société.

B. Société bénéficiaire de la scission

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les principales caractéristiques statutaires de la société bénéficiaire de la scission partielle de la société « TECHNIQUE VOILE » seront les suivantes :

« IMMO GONIN »

- Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitée

- Dénomination :« IMMO GONIN »

- Siège social : Rue du Tilleul, 22 à 4041 Milmort

La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

« [...]

1.Sur le plan civil, et pour compte propre :

- Toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d'apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la restauration, l'embellissement, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.

- Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

- Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés,

- Toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, ...), la gestion locative de biens ou de droits immobiliers, l'activité de syndic, et d'une façon générale toute activité se rapportant de près et de loin aux activités d'agent immobilier, de consultant dans ces matières, ...

-Toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des lieux, etc.

2.-Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en valeur, en location et son entretien.

- Effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de promoteur,

- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l'analyse de risques, la création et la gestion de projets.

3.-Toutes opérations de négociations, courtages, commissions ou représentations, agences d'assurances et réassurances de toute nature et en particulier toute activité de consultant dans ces matières, ...

- Toutes opérations de gestion, achat, de vente de portefeuilles d'assurances et réassurances, de management, de financement ;

- Le courtage et la négociation de toutes opérations de financement, de crédit et d'hypothèque, d'escompte, de renseignements commerciaux, ainsi que de cautionnement.

- La négociation de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie hypothécaire, le prêt personnel.

4.Les prestations de services, de conseil/consultante, de gestion et d'organisation d'entreprises, assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d'études techniques et scientifiques, d'études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique d'investissement ; en matière de logistique et de création, d'administration et gestion (d'entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication, de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant décrits,

5.-Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, ce dans le sens le plus large du terme, tant en Beigique qu'à l'étranger.

- La gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet.

- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières.

6.-La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils financiers;

- La représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support ou complément de toute création;

- La gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.

w ,, 7.Toutes activités d'expertise, d'audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge - La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l'analyse de risques, la création et la gestion de projets.

8.La facilitation et l'accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le démantèlement, ou l'achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités précitées,

9.-La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l'octroi à de telles entreprises de tous concours notamment financier, technique, commercial ou administratif.

- L'administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.

- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d'assistance technique ou financière et, le cas échéant, par fusion avec elles.

10.La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.

- La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.

11, L'expertise, l'évaluation et état des lieux, la promotion, l'étude de faisabilité, le dimensionnement, la commercialisation, la construction, le placement et la maintenance d'Installations de production d'énergies renouvelables et de matériel y affairant, tels que les éoliennes, les panneaux solaires/photovoltaïques, la bio-méthanisation, ...

- Le développement d'activité de production, de valorisation, d'achat et de vente d'énergie produite à partir de ressources renouvelables ; de même que la promotion, la production, la valorisation, l'achat et la vente de tout bien et service s'inscrivant dans le cadre du développement durable au sens le plus large du terme.

- La recherche, la conception, l'engineering, la transformation, l'amélioration et la réalisation de tout matériel et matériau dans le domaine des performances énergétiques des constructions et de l'application des concepts de "maison passive".

- La gestion et le commerce de certificats verts pour son compte propre ou pour le compte de tiers, de l'aide ou de la prise en charge de la constitution des dossiers pour les demandes de primes ou autres subsides.

- La fabrication, placement et entretien, la vente en gros, demi-gros et détail, l'installation, l'entretien et la réparation de tous systèmes de production d'énergie renouvelable, et notamment les panneaux solaires, thermiques et photovoltaïques, éoliennes ; tous travaux de géothermie.

12,-L'achat, la vente, l'import-l'export, la fabrication, la location, le leasing, la réparation et l'entretien de tout matériel, machines ou véhicules (notamment de grue) (en gros et au détail) relatif aux activités de la société, de tous matériaux de construction, de tout matériel et tous matériaux, matières premières ou approvisionnements se rattachant par leur nature ou leur destination, directe ou indirecte, à l'une ou l'autre branche de l'objet social, ainsi que l'achat et la vente de tout vêtement de travail adapté à ce genre de travail,

- La vente, l'achat, la création, la fabrication, la réparation de tous articles et services utiles liés aux activités de la société et l'équipement de la personne en général, notamment vêtements, chaussures et accessoires.

-La conception, la fabrication et la réparation, le courtage, la location, la vente en gros ou en détail, de tous matériaux en bois, pierre, PVC et autres matériaux synthétiques et de leurs dérivés, ainsi que tout objet, machine, composant, matériaux ou outillage intervenant de manière directe ou indirecte dans les domaines précités.

- La conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, le leasing, l'achat et

la vente -en gros et au détail- de tout objet, machine, véhicule, composant, pièces de rechange ou outillage

intervenant dans les machines et outils, automobiles, travaux publics et industrie.

- L'étude, le conseil, la consultante, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services relativement

aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités de la société.

13: Le conseil, l'expertise, la restauration, la rénovation, l'achat, la vente de tous biens de collection.

-Le commerce de détail et/ou de gros de tous produits d'entretien desdits articles ainsi que le service

d'intermédiaire pour la réparation de ces articles.

14.-L'audit ou l'étude énergétique de bâtiment et de process.

- L'expertise et la certification sous ses divers aspects, et notamment la sécurité et l'environnement,

- Le conseil et l'expertise en matière de "bâtiments" par la remise d'avis techniques et technico-

économiques, l'établissement de métrés de bâtiments avant et après travaux et de devis.

-Toutes activités d'expertise, d'audit, de renseignements, et notamment en matière immobilière et de

développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.

15. Le contrôle, en général, de divers travaux en matière de bâtiments, que ce soit de la conformité aux

dispositions légales, aux règles de l'art, aux plans, et toutes autres formes de contrôles.

- Elle peut également réaliser des opérations de consultante ainsi que toutes autres études techniques

dans le domaine immobilier, des opérations de coordination de chantiers immobiliers ou autres, de gestion de

biens immobiliers pour compte propre ou pour compte d'autrui.

~" ~ 16. L'étude et la réalisation, en général, de projets concernant des constructions, rénovations, transformations, réparations, ... de tous types d'immeubles bâtis,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge - Toutes études et opérations d'architecture, d'ingénierie, d'urbanisme dans tous les domaines de la construction et de l'aménagement du territoire et toutes activités connexes, à l'exception de ce qui est réservé aux architectes inscrits à l'Ordre des Architectes.

17.-La société pourra également effectuer la location de tous meubles et immeubles, et plus précisément de véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs,..., la gestion des stocks, du service de distribution, de l'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients; des opérations de vente, acquérir des bâtiments pour activité de stockage;

- Elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et commissionnaire expéditeur).

- Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera au bon fonctionnement de la société.

18.-La société pourra en outre réaliser la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la livraison et l'installation, l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'expert en gros et en détail, l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, le traitement, l'entreposage et le transport de tout matériel, matières premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la société, et à l'organisation d'évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.

- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces détachées ou manufacturées.

- La commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service après-vente de tous types de matériels, véhicules, mobiliers et de services -dans les domaines prédécrits ou autres-destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.

- Le développement, l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l'attribution, l'exploitation, la concession de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce ou procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels;

19 .Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l'édition, de l'impression et de l'imprimerie.

- La réalisation, la vente, la location de produits, d'articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre et la création de logos

- La commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.

- L'import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l'achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques.

- La prospection de la clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci ;

20.-Tous travaux de finition.

- La coordination de tous travaux de sous-traitance.

- La prestation de main d'oeuvre dans tous ces les activités de la société.

- La préparation des sites, la remise en état des lieux après travaux, l'exécution pour les tiers de travaux de levage, y compris l'installation d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail.

21.-La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de bureau, tels que l'administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.

- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques (soft et hard);

22: L'import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l'achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques.

- La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son objet social.

- La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce domaine ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.

- L'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.

- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature que ce soit; le commerce et le négoce international des tous produits.

23. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises.

- La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à l'exercice de leur activité.

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24.-Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l'expertise technique et l'assistance, liées aux domaines précités ainsi qu'organiser toutes conférences, réunions ou séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet social.

La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces domaines.

25.-La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, d'organisation d'événements, salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés en rapport directement ou indirectement avec son objet social. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l'exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.

- La recherche de sponsoring.

- La location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.

- Toutes organisations d'expositions ou participations à des expositions, d'enseignement ou prestations d'enseignement et cours.

- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours et l'étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.

26, La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.

27.-Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non

exclusivement de ses filiales. .

- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.

- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.

28, L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations,

La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession. Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.

La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.

Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.

La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de placement.

Cette énumération n'étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-'ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation,

Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participa-'tion, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »

2°) Rapports d'échange des parts sociales

Le capital social de la société « TECHNIQUE VOILE » s'élève à 75.000,00 euros et est représenté par 3.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la SPRL « IMMO GONIN » à constituer, issue de la scission partielle de la société « TECHNIQUE VOILE », sera représenté par 3.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les associés de la société scindée se verront remettre 3.000 parts sociales nouvelles de la société « IMMO GONIN » à constituer, entièrement libérées, à répartir entre eux dans la même proportion de parts sociales que celle qu'ils détiennent actuellement dans la société «TECHNIQUE VOILE », à savoir que chaque associé de la

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société « TECHNIQUE VOILE » pourra, en échange d'une part sociale existante, conserver cette part sociale de la société « TECHNIQUE VOILE » et obtenir 1 part sociale nouvelle de la société « IMMO GONIN » issue de la scission.

3°) Modalités de remises des parts sociales de la société bénéficiaire de la scission

La propriété des parts de la société bénéficiaire des apports nés de la scission partielle s'établira par une inscription dans le registre des associés de la société bénéficiaire de la scission.

4°) Date à partir de laquelle ces parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

La scission interviendra, sur le plan comptable, rétroactivement à la date du 1er janvier 2014. C'est à partir de cette date que les parts sociales rémunérant la scission donneront le droit de participer aux bénéfices de la société bénéficiaire, selon les modalités et dans les limites prévues dans les statuts,

5°) Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire

La scission interviendra, sur le plan comptable, rétroactivement à la date du 1er janvier 2014. A partir du ier janvier 2014, les opérations accomplies par la SPRL «'TECHNIQUE VOILE » pour le compte de la société issue de la scission seront reprises dans la comptabilité de cette société.

6°)Droits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard

Il n'existe, dans la société à scinder, aucun titre autre que les 3.000 parts sociales émises en représentation du capital social.

7°)Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 746

Tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés. Cette renonciation sera établie par un vote spécifique à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission, L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionnera l'intention de la société de faire usage de cette disposition.

En l'absence du rapport prévu à l'article 746, aucun émolument ne sera donc attribué pour ce dit rapport,

8°) Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.

9°) Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire

La scission sera réalisée sur base du patrimoine arrêté au 31 décembre 2013 tel que reproduit à la situation bilantaire à cette date.

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Les actifs transférés à la société bénéficiaire de la scission consisteront en un immeuble sis à 4432 Alleur, rue du Parc n° 22, en une créance détenue sur Monsieur Pascal GONIN (98.411,78 euros) et en une partie de la trésorerie de la société (110.000,00 euros),

Aucun élément de passif ne sera transféré à la société bénéficiaire,

Les éléments des fonds propres de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire en proportion de l'actif net apporté, suivant le mode de répartition ci-après.

Sur base de la comptabilité de la SPRL « TECHNIQUE VOILE », la répartition des actifs et passifs s'établit comme suit

ACTIF TECHNIQUE VOILE à scinder ACTIFS IMMOBILISES 98.846,24

l.Frais d'établissement 0,00

l'Immobilisations incorporelles 0,00

III.lmmobilisations corporelles 95.179,38

Terrains et constructions 48.103,89

Installations, machines et outillages 17.576,33

Mobilier et matériel roulant 19.899,16

Location-financement de droits similaires 9.600,00

Autres immobilisations corporelles 0,00

IV.lmmobilisations financières 3,666,86

ACTIFS CIRCULANTS 616.697,82

V.Créances à plus d'un an 0,00

VI. Stocks 111.065,84

VII.Créances à un an au plus 189.846,54

Créances commerciales 87,116,52

Autres créances 102.730, 02

VIIl.Placements de trésorerie 315.107,59

IX,Valeurs disponibles 677,85

X.Comptes de régularisation 0,00

TOTAL DE L'ACTIF 715.544,06

PASSIF TECHNIQUE VOILE à scinder

CAPITAUX PROPRES 506.670,57

I. Capital 75.000,00

Capital souscrit 75.000,00

Capital non appelé 0,00

II.Primes d'émission 0,00

IIl.Plus-values de réévaluation 0,00

IV. Réserves 45.000,00

V.Bénéfice reporté 386.670,57

VI.Subsides en capital 0,00

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VII. PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES 13.953,00 DETTES 194.920,49

VIII.Dettes à plus d'un an 91.417,27

IX.Dettes à un an au plus 103.503,22

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 38.941,56

Dettes financières 302,40

Dettes commerciales 38.275,78

Acomptes reçus 0,00

Dettes fiscales, salariales et sociales 25.983,48 Autres dettes 0,00

X.Comptes de régularisation 0,00

TOTAL DU PASSIF 715.544,06

ACTIF TECHNIQUE VOILE (après scission)

ACTIFS IMMOBILISES 50.742,35

l.Frais d'établissement 0,00

lllmmobilisations incorporelles 0,00

lil.lmmobitisations corporelles 47,075,49

Terrains et constructions 0,00

Installations, machines et outillages 17.576,33

Mobilier et matériel roulant 19.899,16

Location-financement de droits similaires 9.600,00

Autres immobilisations corporelles 0,00

1V.lmmobilisations financières 3.666,86

ACTIFS CIRCULANTS 408.286,04

V.Créances à plus d'un an 0,00

Vl. Stocks 111.065,84

VII.Créances à un an au plus 91.434, 76

Créances commerciales 87.116,52

Autres créances 4.318,24

VIIl.Placements de trésorerie 205.107,59

1X.Valeurs disponibles 677,85

X.Comptes de régularisation 0,00

TOTAL DE L'ACTIF 459.028,39

PASSIF TECHNIQUE VOILE (après scission)

CAPITAUX PROPRES 250.154,89

I. Capital 37.029,22

Capital souscrit 37.029,22

Capital non appelé 0,00

Il.Primes d'émission 0,00

IlI.Plus-values de réévaluation 0,00

IV. Réserves 22.217,53

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

a

V.Bénéfice reporté 190.908,14

V1.Subsides en capital 0,00

VII. PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES 13.953,00

DETTES 194.920,49

VII1.Dettes à plus d'un an 91.417,27

IX.Dettes à un an au plus 103.503,22

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 38.941,56

Dettes financières 302,40

Dettes commerciales 38.275,78

Acomptes reçus 0,00

Dettes fiscales, salariales et sociales 25.983,48

Autres dettes 0,00

X.Comptes de régularisation 0,00

TOTAL DU PASSIF 459.028,38

ACTIF Immo GONIN

ACTIFS IMMOBILISES 48103,89

I.Frais d'établissement 0,00

l'Immobilisations incorporelles 0,00

11Llmmobilisations corporelles 48.103,89

Terrains et constructions 48.103,89

Installations, machines et outillages 0,00

Mobilier et matériel roulant 0,00

Location-financement de droits similaires 0,00

Autres immobilisations corporelles 0,00

IV.Immobilisations financières 0,00

ACTIFS CIRCULANTS 208.411,78

V.Créances à plus d'un an 0,00

Vl. Stocks 0,00

V11.Créances à un an au plus 98.411,78

Créances commerciales 0,00

Autres créances 98.411,78

V111.Piacements de trésorerie 110.000,00

1X.,Valeurs disponibles 0,00

X.Comptes de régularisation 0,00

TOTAL DE L'ACTIF 256.515,67

PASSIF IMMO GONIN

CAPITAUX PROPRES 256.515,68

I. Capital 37.970,78

Capital souscrit 37.970,78

Capital non appelé 0,00

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

--

liPrimes d'émission 0 00

III.Pius-values de réévaluation 0,00 IV. Réserves 22.782,47

V.Bénéfice reporté 195,762,43

VLSubsides en capital 0,00

VII, PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES 0,00

DETTES 0,00

Vili.Deltes à plus d'un an 0,00

IX.Dettes à un an au plus 0,00

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 0,00

Dettes financières 0,00

Dettes commerciales 0,00

Acomptes reçus 0,00

Dettes fiscales, salariales et sociales 0,00 Autres dettes 0,00

X .Comptes de régularisation 0,00 TOTAL DU PASSIF 256.515,68

10°) La répartition, aux associés de la société à scinder, des parts sociales de la société bénéficiaire de la scission, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée

Le capital social de la société « TECHNIQUE VOILE » s'élève à 75.000,00 euros et est représenté par 3.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la SPRL « IMMO GONIN » à constituer, issue de la scission partielle de la société « TECHNIQUE VOILE », sera représenté par 3.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les associés de la société scindée se verront remettre 3.000 parts sociales nouvelles de la société « IMMO GONIN » à constituer, entièrement libérées, à répartir entre eux dans la même proportion de parts sociales que celle qu'ils détiennent actuellement dans la société « TECHNIQUE VOILE », à savoir que chaque associé de la société « TECHNIQUE VOILE » pourra, en échange d'une part sociale existante, conserver cette part sociale de la société « TECHNIQUE VOILE » et obtenir 1 part sociale nouvelle de la société « IMMO GONIN » issue de la scission.

Fait à Milmort, le 16 juin 2014

Pascal GONIN

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111tRUMI

ui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0460.820.670

Dénomination

(en entier): TECHNIQUE VOILE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4041 Milmort, rue du Tilleul, 22

Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - SCISSION PARTIELLE (sans dissolution) - Modification des statuts

D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 19 septembre 2014, enregistré à Huy-AAI, le 30 septembre 2014, Référence 5 volume 775, folio 3, case 9, 5 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société privée à responsabilité limitée 'TECHNIQUE VOILE", il résulte que:

1. Communication du projet de scission partielle de la société établi le seize juin deux mille quatorze par le

gérant, conformément à l'article 743 du Code des sociétés.

Le gérant a déclaré qu'aucune modification (notable) du patrimoine actif et passif de la société à scinder

n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

L'assemblée générale a approuvé ce projet dans toutes ses dispositions.

2. Rapports - RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION ET DE CONTRÔLE

En application de l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale a décidé, à l'unanimité et par un vote exprès, de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du gérant et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du Code des sociétés.

3. SCISSION PARTIELLE OPERATION ASSIM1LEE A SCISSION (art 677 C. Soc)

L'assemblée générale a décidé la scission partielle de ta société privée à responsabilité limitée «TECHNIQUE VOILE», société à scinder, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif, étant la branche d'activité relative à son patrimcine immobilier, à une société à constituer, savoir à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «IMMO GONIN ».

Les actifs, passifs et engagements apportés par voie de scission partielle à la société « IMMO GONIN », sont constitués de l'ensemble du patrimoine immobilier de la société scindée, savoir :

1) Immobilisation corporelle - immeuble:

Commune de ANS 4 ème division ex Alleur

Bâtiment industriel, situé rue du Parc, 22, cadastré en l'état d'atelier sous section B numéro 294/M/4

(anciennement numéro 294/L/3 et partie du numéro 294/H13), pour une contenance de seize ares vingt

centiares (16a 20ca) (RC ; 2.627,00 EUR).

Bien estimé : quarante-huit mille cent trois euros quatre-vingt-neuf cents (48.103,89 EUR).

2) Créance à un an au plus:

Une créance étant le compte courant de l'associé-gérant Monsieur Pascal GONIN, d'un montant de

nonante-huit mille quatre cent onze euros septante-huit cents (98.411,78 EUR).

3) Placement de trésorerie :

Une partie de la trésorerie de la société scindée, pour un montant de cent dix mille euros (110.000,00 EUR). Valeur nette totale d'apport deux cent cinquante-six mille cinq cent quinze euros soixante-sept cents (256.515,67 EUR).

Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport du reviseur d'entreprises.

Aucun engagement passif ne sera supporté par la société à constituer, ni ne grève les biens apportés. Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.

En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux associés précités de la société présentement scindée, trois mille (3.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société « IMMO GONIN », qui seront ainsi attribuées à ['associé unique de la société à scinder à raison de une (1) part sociale de la société « IMMO GONIN », pour une (1) part sociale de la société à scinder.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

3 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge : Conditions du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la présente société à scinder arrêtée au trente et un décembre deux mil treize.

Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil quatorze sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « IMMO GONIN », bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se apportant auxdits éléments.

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « IMMO GONIN » d'une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un décembre deux mil treize.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée, correspondant à la branche d'activité apportée, seront mis en charges ou en produits dans la société bénéficiaire de la scission partielle,

4) Tout élément du patrimoine actif et/ou passif de la Société à Scinder qui ne serait pas expressément visé aux présentes, et qui ne serait pas en relation directe avec les éléments actifs et passifs visés dans cet article, ne seront pas transférés à la Société Bénéficiaire et resteront dans le patrimoine de la Société à Scinder (partiellement),

Par ailleurs, tout droit, charge et impôt qui serait éventuellement dû par la Société à Scinder en raison ou à l'occasion de la Scission Partielle, à l'administration des impôts directs en relation avec la Scission Partielle demeureront à charge des Sociétés à Scinder,

5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant relatifs à la branche d'activité scindée, seront suivis par la société « IMMO GONIN », à constituer, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société présentement scindée,

6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la société scindée.

7) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

4. Approbation des projets

L'assemblée générale a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée nouvelle, dénommée «IMMO GONIN», et dont le siège social sera situé à 4041 Milmort, rue du Tilleul, 22.

L'assemblée générale a approuvé les projets de scission partielle par apport de la branche d'activité immobilière, et de l'acte constitutif des statuts de la société privée à responsabilité limitée « IMMO GONIN », à constituer par voie de scission.

Elle a approuvé le rapport dressé par la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « HAULT & Associés, Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Saris, Première Avenue, 115, représentée par Monsieur François HAULT, reviseur d'entreprises, conformément à l'article 219 du Code des sociétés.

Un exemplaire du rapport du reviseur d'entreprises sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition de l'acte de constitution de la société « IMMO GONIN ».

En outre, l'immeuble faisant partie de la branche d'activité scindée étant situé dans le Parc d'activités économiques d'Alleur, par courrier en date du vingt et un août deux mil quatorze, la S.P.I. a marqué son accord quant à la présente opération.

5. Les comptes annuels de la société scindée partiellement (pour l'exercice deux mil quatorze) seront été établis par Ie gérant de la société scindée,

6. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE A SCINDER ET DES STATUTS.

a) Réduction du capital.

Ensuite de la décision d'apporter tous les éléments actifs et passifs de la branche d'activité immobilière, à une nouvelle société à créer, l'assemblée a décidé de réduire le capital souscrit de la société scindée (partiellement)  sans annulation de parts sociales- à concurrence de trente-sept mille neuf cent septante euros septante-huit cents (37,970,78 EUR), étant la part dans ledit capital correspondant à la branche d'activité qui sera transférée à la société privée à responsabilité limitée à créer,

b) Modification de la deuxième phrase de l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts.

L'assemblée a décidé de modifier l'article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège social dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l'emploi des langues, et ainsi de remplacer la deuxième phrase de l'alinéa un de cet article par le texte suivant :

«Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée générale. »

Le surplus de cet article étant inchangé.

7. Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de remplacer l'article 6 des statuts par

Ie texte suivant :

« Article 5. CAPITAL

A/ Capital

Le capital est fixé à trente-sept mille vingt-neuf euros vingt-deux cents (37.029,22 EUR).

Il est représenté par trois mille (3.000) parts sociales.

Volet B - Suite

BI Historique du capital

1. Le capital a été fixé lors de la constitution à trois millions de francs belges, représenté par trois mille parts sociales, intégralement souscrites et libérées.

2. Aux termes de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé du trente juin deux mil un, les membres de l'assemblée ont décidé d'augmenter le capital à concurrence de vingt-cinq mille quatre cent nonante-quatre francs belges par incorporation de réserves, et ont converti le capital en septante-cinq mille euros.

3. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire portant scission de la présente société dont le procès-verbal a été reçu par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-neuf septembre deux mil quatorze, l'assemblée générale des associés a décidé la scission de la société par apport d'une branche d'activité immobilière à une nouvelle société privée à responsabilité limitée à créer, et ainsi décidé de réduire le capital  sans annulation de parts sociales- à concurrence de trente-sept mille neuf cent septante euros septante-huit cents, pour le ramener à trente-sept mille vingt-neuf euros vingt-deux cents.»

8. L'assemblée générale a conféré la représentation de la société scindée partiellement aux opérations de scission au gérant Monsieur Pascal GONIN, précités, et a conféré au gérant les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

Pour extrait analytique conforme.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.

Renaud GREGOIRE, notaire

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature