TENGO OU PAPYLAND

Dénomination : TENGO OU PAPYLAND

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 446.535.045

Publication

02/05/2013

��N� d'entreprise : 0446.535.045

D�nomination

(en entier) : TENGO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4600 Verviers, Rue des Gardes Fronti�res, 11

(adresse compl�te)

Obietts) de l'acte : Augmentation de capital et modifications diverses des statuts

D'un acte re�u par Ma�tre Fran�ois DENIS, notaire � Dison, en date du dix-sept avril deux mille treize, � enregistrer � Verviers, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale a pris les r�solutions suivantes :

1. L'assembl�e a d�cid� de supprimer la valeur nominale des parts sociales. Le capital est d�sormais

repr�sent� par des parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

2. L'assembl�e a d�cid� d'exprimer le capital en euros soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un

cent (18.592,01 � ),

3. a) L'assembl�e a d�cid� d'augmenter la part fixe du capital social � concurrence de sept euros nonante-neuf cents (7,99� ) pour la porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 � ) � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) sans cr�ation de parts nouvelles, par l'incorporation au capital d'une somme de sept euros nonante-neuf cents (7,99 � ) � pr�lever sur les r�serves disponibles telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le le 31 d�cembre 2011, approuv� par I 'assembl�e g�n�rale du 29 mai 2012, b) L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de la part fixe du capital est r�alis�e et que la part fixe du capital social est ainsi effectivement port� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par deux cent cinquante (250) parts sans d�signation de valeur nominale,

4. L'assembl�e a d�cid� de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la fixer le deuxi�me mardi de juin � dix-huit heures trente.

5. L'assembl�e a d�cid� de proc�der � la refonte totale des statuts comme suit pour les adapter aux r�solutions prises ci-avant, au transfert du si�ge social d�cid� par l'assembl�e g�n�rale du 23 janvier 2013, publi�e aux annexes du Moniteur Belge le 11 f�vrier suivant sous le num�ro 13024993, au Code des Soci�t�s et pour les moderniser

� TITRE l - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 FORME - DENOMINATION

La soci�t� commerciale adopte la forme de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e TENGO �.

La soci�t� sera �galement reprise sous la marque ou enseigne � PAPYLAND �.

Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes

et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e" ou des initiales "S.C.R.L.". Elle doit, en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� et du num�ro d'entreprise.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Verviers, Rue des Gardes Fronti�res, 11. Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion linguistique francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale par simple d�cision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte et aux fins de faire publier aux annexes du Moniteur Belge la dite modification.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de l'organe d'administration, des si�ges administratifs, succursales, d�p�ts, magasins de d�tail, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet l'exploitation d'une caf�taria, salon de consommation, snack-bar, ainsi que la vente de toutes denr�es ou boissons alcoolis�es ou non, ainsi que la petite restauration.

Elle a �galement pour objet la conception, la fabrication, la repr�sentation, l'importation et l'exportation, la vente en gros et en d�tail de tout bien et service ayant trait aux secteurs suivants : �dition ; impression et fa�onnage d'imprim�s de toute nature ; jeux et jouets; articles pour fumeurs; confiserie, articles de librairie et

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORP 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Presse; menus articles pour la photographie et films; fournitures scolaires; articles de papeterie;

am�nagement de stand, vitrine et mobilier de magasin ; le d�p�t de films � d�velopper.

Elle pourra effectuer toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport

direct ou indirect � son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les

activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes et conditions

pr�vues pour la modification des statuts.

TITRE Il CAPITAL PARTS SOCIALES ASSOCI�S - RESPONSABILIT�S

ARTICLE 5 CAPITAL

Le capital social est illimit�.

La part fixe du capital s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui d�passe ce montant fixe.

ARTICLE 6 -- PARTS SOCIALES LIB�RATION - OBLIGATIONS

Le capital est repr�sent� par des parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Chaque part doit �tre lib�r�e d'un/quart au moins.

En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune esp�ce de titres, sous quelque

d�nomination que ce soit, repr�sentatifs de droits sociaux ou donnant droit � une part des b�n�fices.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra � tout moment �tre souscrit.

Le capital fixe doit �tre int�gralement lib�r� � concurrence au moins de six mille deux cents euros (�

6.200, 00).

Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours

d'existence de la soci�t�, �tre �mises, notamment dans le cadre d'admission d'associ�s ou de majoration de

souscriptions. L'organe qui g�re la soci�t�, vis� � l'article 18 ci-apr�s, fixe leur taux d'�mission, le montant �

lib�rer lors de la souscription ainsi que, le cas �ch�ant, les �poques d'exigibilit� des montants restant � lib�rer

et le taux des int�r�ts dus sur ces montants.

Les associ�s qui restent en d�faut d'effectuer leurs versements dans les d�lais fix�s sont tenus, de plein

droit et sans mise en demeure, de bonifier un int�r�t de douze pour-cent (12%) l'an � partir de la date

d'exigibilit�, sans pr�judice au droit pour la soci�t� de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le

solde restant d�, ou la r�solution de la souscription, ou d'exclure l'associ� d�faillant.

Le droit de vote attach� aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.

La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou non, par d�cision prise � la simple majorit� des

voix par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, qui fixera le taux, les conditions et modalit�s de l'�mission, et

organisera le fonctionnement de l'assembl�e des obligataires.

ARTICLE 7-- RESPONSABILIT� LIMIT�E

Les associ�s ne sont tenus que jusqu'� concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarit�, ni

indivisibilit�.

ARTICLE 8 - NATURE DES PARTS

Les parts sociales sont nominatives. Il en existe deux cat�gories :

- une premi�re cat�gorie repr�sentant la part fixe du capital, dont le nombre est fix� � deux cent cinquante

(250) parts;

- une deuxi�me cat�gorie repr�sentant le capital variable, dont le nombre est illimit��

il est fait mention de la cat�gorie auxquelles appartiennent les parts dans le registre des parts.

Elles sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t� qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y

aff�rents jusqu'� ce qu'un seul des indivisaires ait �t� reconnu comme propri�taire � son �gard.

Sauf convention contraire entre les parties communiqu�e � la soci�t�, en cas de d�membrement de la propri�t�

d'une part sociale entre un nu-propri�taire et un usufruitier d'une m�me part sociale, ce dernier poss�dera tous les

droits, pouvoirs et obligations d'un plein propri�taire vis-�-vis de la soci�t�, en ce compris, sans que cette

�num�ration soit exhaustive, les droits de vote et de d�cision lors des assembl�es g�n�rales ou autres et les droits

� toutes distributions ou r�partitions de b�n�fices, dividendes ou autres.

ARTICLE 9 - CESSION DES PARTS

Les parts d'un associ� ne pourront, sous peine de nullit� �tre c�d�es entre vifs ou pour cause de d�c�s sans

l'autorisation pr�alable d'au moins la moiti� des associ�s en possession d'au moins les trois quarts du capital social,

apr�s d�duction des droits li�s aux parts dont la cession est propos�e.

L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article sera requise m�me lorsque les parts sont

c�d�es ou transf�r�es � un autre associ�, au conjoint du c�dant ou du d�funt, � ses ascendants ou descendants.

Le refus d'agr�ment pourra donner lieu au recours pr�vu parle Code des soci�t�s.

Les parts repr�sentant des apports en nature ne peuvent �tre c�d�es que dix jours apr�s le d�p�t du

deuxi�me bilan annuel qui suit leur cr�ation. Il en est fait mention dans le registre des associ�s conform�ment �

la loi.

TITRE III - ASSOCIES

ARTICLE 10 - TITULAIRES DE LA QUALIT D'ASSOCI�

ADE SSOCI�

Sont associ�s :

1. les signataires du pr�sent acte;

2, les personnes physiques ou morales, agr��es comme associ�s par l'assembl�e g�n�rale en tant que

souscripteurs ou cessionnaires de parts.

L'assembl�e g�n�rale n'est pas tenue, en cas de refus d'agr�ation, de justifier sa d�cision.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour �tre agr�� comme associ�, il appartient au requ�rant de souscrire, aux conditions fix�es par l'organe de gestion en application de l'article 6, au moins une part sociale et de lib�rer chaque part souscrite d'un/quart au moins. L'admission implique adh�sion aux statuts et, le cas �ch�ant, aux r�glements d'ordre interne.

L'admission d'un associ� est constat�e par l'inscription au registre des associ�s conform�ment � l'article 368 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 11- PERTE DE LA QUALIT� D'ASSOCI�

Les associ�s cessent de faire partie de la soci�t� parleur:

a) d�mission;

b) exclusion;

c) d�c�s;

d) interdiction, faillite et d�confiture.

ARTICLE 12 - REGISTRE DES ASSOCI�S

Toute soci�t� coop�rative doit tenir au si�ge social un registre que les associ�s peuvent consulter surplace

et qui indique pour chaque associ�

- ses nom, pr�noms et domicile;

- la date de son admission, de sa d�mission ou de son exclusion;

- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions de parts, avec leur date;

- les transferts de parts, avec leur date;

- le montant des versements effectu�s;

- les sommes retir�es en cas de d�mission, de retrait partiel de parts et de retrait de versements.

L'organe de gestion est charg� des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants

qui sont dat�s et sign�s. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des soci�taires est d�livr�e aux titulaires qui en

font la demande par �crit adress�e � l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve � l'encontre

des mentions port�es au registre des soci�taires.

La d�mission d'un associ� est constat�e par la mention du fait dans le registre des associ�s. Si l'organe de

gestion refuse de constater la d�mission, elle est re�ue au greffe de la justice de paix du si�ge social

conform�ment � l'article 369 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 13 - D�MISSION RETRAIT DE PARTS

Un associ� ne peut d�missionner de la soci�t� ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social; ce retrait ou cette d�mission ne sont toutefois autoris�s que dans la mesure

o� ils n'ont pas pour effet de r�duire le capital social � un montant inf�rieur � la part fixe �tablie par les pr�sents

statuts ou de r�duire le nombre des associ�s � moins de trois.

L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'� la d�mission au cas o� la

situation financi�re de la soci�t� devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

Les retraits de versements sont interdits.

ARTICLE 14- EXCLUSION

Tout associ� peut �tre exclu pour violation des statuts ou du r�glement d'ordre int�rieur, pour juste motif ou

tout autre fait portant pr�judice � la soci�t�.

Des motifs peuvent �tre indiqu�s dans un r�glement d'ordre int�rieur.

L'exclusion est prononc�e par l'assembl�e g�n�rale.

L'associ� dont l'exclusion est demand�e doit �tre invit� � faire conna�tre ses observations par �crit devant

l'organe charg� de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommand� contenant la proposition motiv�e

d'exclusion.

S'il en fait la demande dans l'�crit contenant ses observations, l'associ� doit �tre entendu.

Toute d�cision d'exclusion est motiv�e.

La d�cision d'exclusion est constat�e dans un proc�s-verbal dress� et sign� par l'organe charg� de la

gestion de la soci�t�. Ce proc�s-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fond�e. Il est fait mention

de l'exclusion sur le registre des membres de la soci�t�. Une copie conforme de la d�cision est adress�e par

lettre recommand�e dans les quinze jours � l'associ� exclu.

ARTICLE 15 - REMBOURSEMENT DE PARTS

L'associ� d�missionnaire, retrayant ou exclu, a droit � recevoir la valeur de ses parts, telle qu'elle r�sulte

des chiffres du bilan d�ment approuv� par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de l'ann�e sociale en cours y

compris sauf en cas d'exclusion une part proportionnelle des r�serves disponibles, sous d�duction le cas

�ch�ant des imp�ts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan, r�guli�rement approuv�, lie l'associ� d�missionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol.

L'associ� d�missionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-�-vis de la soci�t�.

Le paiement aura lieu, le cas �ch�ant, prorata liberationis, end�ans un d�lai de six mois � compter de la

d�mission, retrait, exclusion, major� d'un int�r�t de cinq pour-cent (5%) l'an � compter de la date du bilan.

ARTICLE 16 - REMBOURSEMENT DE PARTS CAS PARTICULIERS

En cas de d�c�s, de faillite, de d�confiture ou d'interdiction d'un associ�, ses h�ritiers, cr�anciers ou

repr�sentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est d�termin�e � l'article 15 ci-dessus. Le paiement

a lieu suivant les modalit�s pr�vues par ce m�me article.

ARTICLE 17

Les associ�s, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la soci�t�,

ni faire apposer les scell�s sur les avoirs sociaux, ni en requ�rir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs

droits, s'en rapporter aux livres et �critures sociaux et aux d�cisions des assembl�es g�n�rales.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 18 - G�N�RALIT�S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs administrateurs, associ�s ou non, nomm�s dans les pr�sents statuts ou par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

L'assembl�e g�n�rale fixe librement la dur�e du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut r�voquer en tout temps sans motif ni pr�avis.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

L'assembl�e peut r�mun�rer le mandat des administrateurs et leur allouer des �moluments fixes effou variables ainsi que des jetons de pr�sence.

Conform�ment � l'article 61 du Codedes Soci�t�s, lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de la personne morale.

Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission au nom et pour compte propre, sans pr�judice � la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Dans les huit jours de leur nomination, les g�rants doivent d�poser au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, la s�ance est pr�sid�e par le membre le plus �g�.

Le conseil se r�unit sur convocation du pr�sident aussi souvent que l'int�r�t social l'exige. ll doit aussi �tre convoqu� lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se r�unit au si�ge social ou � tout autre endroit de la commune du si�ge social indiqu� dans les avis de convocation.

Les convocations sont faites par simples lettres, t�l�gramme, fax, email ou tout autre moyen analogue, envoy�es, sauf urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union, au moins cinq jours francs avant la r�union et contenant l'ordre du jour.

Le conseil ne d�lib�re valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Toutefois si lors d'une premi�re r�union le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle r�union pourra �tre convoqu�e avec le m�me ordre du jour, qui d�lib�rera valablement quel que soit le nombre des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Les d�cisions sont prises � la simple majorit� des voix.

En cas de parit� de voix, celle du pr�sident ou du membre qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Un administrateur peut par �crit, par t�l�gramme ou par t�lex ainsi que par tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, tels que fax ou e-mail, donner mandat � un autre administrateur pour le remplacer � la r�union et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois repr�senter qu'un seul autre membre du conseil,

Les d�lib�rations et votes du conseil sont constat�s par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des administrateurs pr�sents � la r�union.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s parle pr�sident ou par deux administrateurs. ARTICLE 20 - VACANCE D'UNE PLACE D'ADMINISTRATEUR

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.

La nomination est soumise � la ratification de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 21 - POUVOIRS

Chaque administrateur peut, conform�ment au Code des soci�t�s poser tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et chaque administrateur repr�sente la soci�t� vis � vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en d�fendant.

Pour tous actes d�passant une valeur de dix mille euros, l'accord de l'ensemble des administrateurs sera n�cessaire.

ARTICLE 22 -- GESTION-JOURNALIERE

Dans le cadre de ces pouvoirs chaque g�rant peut accomplir tous les actes relevant de la "Gestion Journali�re" � moins que l'un d'eux n'ait �t� sp�cialement charg� de cette mission; il portera alors le titre de g�rant d�l�gu� � la gestion journali�re.

Est consid�r�e comme Gestion-Journali�re tout ce qui se fait au jour le jour pour assurer le fonctionnement normal de la soci�t� et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degr� d'urgence ne justifie pas l'intervention de l'assembl�e ou de l'�ventuel Conseil de g�rance ou ne le rend pas souhaitable.

Sont notamment consid�r�es comme faisant partie de la Gestion Journali�re sans que cette �num�ration soit exhaustive;

- la signature de la correspondance journali�re,

- l'achat et la vente de toutes marchandises ou mati�res premi�res, la conclusion de tous contrats, march�s ou adjudications,

- les op�rations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en Banque ou � l'Office des Ch�ques Postaux, les g�rer, les cl�turer, le fait de toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Tr�sor Belge, 'de toutes caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourraient �tre dues � la soci�t�, en principal, int�r�ts et accessoires pour quelque cause que ce soit, et en donner bonne et valable quittance et d�charge au nom de la soci�t�, ainsi que le fait de payer en principal, int�r�ts et accessoires toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

- toutes les op�rations postales, telles que l'ouverture et la gestion d'un compte ch�que postal, la r�ception d'un envoi recommand� avec ou sans accus� de r�ception, l'encaissement ou l'�mission de mandats postaux, et en g�n�ral tout ce qui se rapporte � l'intervention des services postaux, de sorte que tout g�rant agira seul vis � vis de ces services sans avoir � justifier d'aucune d�l�gation de pouvoir pr�alable.

- la r�alisation des inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t�,

- la demande d'inscription ou de modification au Registre des Personnes morales, la repr�sentation devant toutes les administrations publiques ou priv�es et l'affiliation � tous organismes d'ordre professionnel.

ARTICLE 23 - REPR�SENTATION

Sauf d�l�gation ou procuration sp�ciale du ou des administrateurs ou du conseil d'administration, tous actes autres que ceux de la gestion journali�re ou dont la valeur d�passe dix mille euros, et notamment ceux auxquels un ofcier minist�riel pr�te son concours, ne sont valables que s'ils sont sign�s par l'administrateur ou, s'il y en a plusieurs, par tous les administrateurs agissant conjointement.

Les actes de gestion journali�re dont la valeur ne d�passe pas dix mille euros sont valablement sign�s par un seul administrateur; ils peuvent aussi, le cas �ch�ant, �tre sign�s par un directeur ou son d�l�gu�.

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e en pays �tranger, soit par un administrateur, dans les limites pr�vues ci-dessus, soit par toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par l'administrateur ou le Conseil d'administration. Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ce(s) pays. Ce d�l�gu� sera charg� sous la direction et le contr�le de l'administrateur ou du Conseil d'administration de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers.

La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans la limite de leurs mandats ARTICLE 24 - CONTR�LE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, pour une dur�e de trois ans renouvelable, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-r�viseur.

Toutefois, la soci�t� ne sera pas tenue de nommer de commissaire-r�viseur aussi longtemps qu'elle r�pondra aux crit�res pr�vus parle Code des soci�t�s. Une telle nomination sera alors facultative pour la soci�t�.

S'il n'est pas nomm� de commissaire-r�viseur, chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Les pouvoirs individuels d'investigation et de contr�le des associ�s peuvent �tre d�l�gu�s � un ou plusieurs associ�s charg�s de ce contr�le, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la soci�t�. Ces associ�s peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable conform�ment � la loi.

L'assembl�e peut leur attribuer des �moluments fixes en r�mun�ration de l'exercice de leur mandat.

Au cas o� cette derni�re facult� serait appliqu�e, il en sera fait mention dans les extraits d'actes et de documents � d�poser ou � publier, en vertu du Code des soci�t�s, et des lois relatives � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises.

TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 25 - COMPOSITION ET COMP�-TENCE - R�GLEMENTS D'ORDRE INT�RIEUR

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les associ�s.

L'assembl�e r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des associ�s; ses d�cisions sont obligatoires pour tous, m�me les absents ou dissidents,

Elle poss�de les pouvoirs lui attribu�s par la loi et les pr�sents statuts. Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Elle peut compl�ter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la soci�t� et ses associ�s, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agr�ation, par des r�glements d'ordre int�rieur auxquels sont soumis les associ�s parle seul fait de leur adh�sion � la soci�t�.

Ces r�glements sont �tablis, modifi�s, ou abrog�s par l'assembl�e par d�cision prise � la simple majorit� des voix valablement �mises.

ARTICLE 26 - TENUE

L'assembl�e g�n�rale est convoqu�e par l'organe de gestion vis� � l'article 18 par simple lettre contresign�e pour bonne r�ception, ou � d�faut par lettre recommand�e, contenant l'ordre du jour, adress�e aux associ�s au moins quinze jours francs avant la date de la r�union. Les convocations ne sont pas n�cessaires si tous les associ�s consentent � se r�unir volontairement.

Elle doit �tre convoqu�e une fois l'an, le deuxi�me mardi de juin � dix-huit heures trente au si�ge social ou � tout autre endroit mentionn� dans les convocations, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice ant�rieur et la d�charge � donner aux administrateurs et le cas �ch�ant au(x) commissaire(s) ou aux associ�s charg�s du contr�le..

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'Assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, m�me endroit, m�me heure. L'organe de gestion a le droit de proroger, s�ance tenante, l'assembl�e � trois semaines; cette prorogation annule toute d�cision prise.

L'assembl�e peut aussi �tre convoqu�e extraordinairement. Elle doit l'�tre si des associ�s poss�dant au moins un/cinqui�me de l'ensemble des parts sociales ou, le cas �ch�ant, un commissaire en font la demande; elle doit �tre convoqu�e dans le mois de la r�quisition,

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus �g� des administrateurs, ou parle pr�sident du conseil d'administration et, � son d�faut, par l'administrateur d�sign� � cet effet par le conseil, ou � d�faut de pareille d�signation, par l'administrateur le plus �g� pr�sent � l'assembl�e, �tant toutefois entendu que le pr�sident doit avoir la qualit� d'associ�.

Le pr�sident d�signe �ventuellement un secr�taire,

L'assembl�e choisit �ventuellement parmi ses membres deux scrutateurs.

ARTICLE 27 - PROCURATIONS

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, associ� ou non.

Les copropri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'un titre entre usufruit et nue-propri�t�, le droit de vote aff�rent � ce titre est exerc� par l'usufruitier, sauf convention contraire entre les parties communiqu�e � la soci�t�.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui cinq jours francs avant l'assembl�e.

Les personnes morales et les incapables sont repr�sent�s par leurs repr�sentants statutaires ou l�gaux, sans pr�judice de la disposition qui pr�c�de.

AR 1CLE 28 -- DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Chaque associ� poss�de un nombre de voix �gal au nombre de ses parts sociales.

Le droit aff�rent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas �t� effectu�s est suspendu.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des associ�s et le nombre de titres qu'ils poss�dent doit �tre sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assembl�e. A la liste de pr�sence demeureront annex�s les procurations et formulaires des associ�s ayant vot� par correspondance.

ARTICLE 29 - VOTE

L'assembl�e statue, sauf les exceptions pr�vues par les pr�sents statuts et par la loi, � la simple majorit� des voix, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des associ�s pr�sents ou repr�sent�s.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e n'en d�cide autrement,

Sauf dans les cas o� les d�cisions doivent �tre pass�es par acte authentique, les associ�s sont en outre autoris�s � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli par l'organe de gestion, reprenant leur identit� compl�te (nom, pr�noms, profession, domicile et, pour les personnes morales : d�nomination, forme, si�ge, num�ro d'entreprise), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit �tre date, sign� et renvoy�, par lettre recommand�e, trois jours au moins avant l'assembl�e, au lieu indiqu� dans les convocations.

Les votes relatifs � des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assembl�e est appel�e � se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement d�lib�rer que si les convocations sp�cifient les objets des d�lib�rations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent au moins la moiti� des parts sociales disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette derni�re condition, une nouvelle assembl�e est convoqu�e avec le m�me ordre du jour, qui d�lib�rera valablement quel que soit le nombre des parts repr�sent�es. Une d�cision n'est valablement prise en cette mati�re que si elle r�unit les trois/quarts des voix valablement �mises, let out sous r�serve de majorit� plus strictes pr�vues par la loi.

Sauf cas d'urgence d�ment justifi�, l'assembl�e g�n�rale ne d�lib�rera valablement que sur des points figurant � son ordre du jour.

ARTICLE 30 - PROC�S-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le demandent.

Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans des registres sp�ciaux, Les d�l�gations, la liste de pr�sence ainsi que les avis et les votes donn�s par �crit, quelqu'en soit le support, y sont annex�s.

Les copies et extraits des proc�s-verbaux sous seing priv� sont sign�s par un administrateur, ou par deux administrateurs s'il existe un conseil d'administration,

TITRE V! - BILAN R�PARTITION B�N�FICIAIRE

ARTICLE 31- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premierjanvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 32 - COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion vis� � l'article 18 dresse, conform�ment aux dispositions applicables en la mati�re, l'inventaire et les comptes annuels, � soumettre � l'assembl�e.

Quinze jours avant l'assembl�e, les comptes annuels comprenant le bilan et le compte des r�sultats avec l'annexe, les rapports des administrateurs et commissaires-reviseurs ou associ�s charg�s du contr�le sont d�pos�s au si�ge social � la disposition des associ�s. Ces rapports sont �tablis conform�ment au Code des Soci�t�s.

ARTICLE 33 - R�PARTITION B�N�FICIAIRE

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux et d'exploitation ainsi que des provisions et amortissements jug�s n�cessaires, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour former la r�serve l�gale et ce, aussi longtemps que celle-ci n'atteint pas un dixi�me du capital souscrit.

L'emploi du surplus sera d�cid� par l'assembl�e g�n�rale sur proposition de la g�rance.

Le paiement des dividendes s'effectue � la date et de la mani�re fix�es par l'organe de gestion.

# P

~ c

:

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et, le cas �ch�ant, au(x) commissaire(s) ou aux associ�s charg�s du contr�le.

TITRE VII - DISSOLUTION. LIQUIDATION

ARTICLE 34 - LIQUIDATION

Outre les causes l�gales de dissolution, la soci�t� peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de

l'assembl�e g�n�rale prise dans les conditions pr�vues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation de la soci�t�

s'op�re par les soins de l'organe de gestion en fonction � ce moment, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne

d�cide de confier la liquidation � un ou plusieurs liquidateurs.

Les liquidateurs disposeront, sauf d�cision d�rogatoire de l'assembl�e g�n�rale, des pouvoirs les plus

�tendus conf�r�s parla loi, sans devoir recourir � l'autorisation pr�vue � l'article 182.

L'assembl�e d�terminera, le cas �ch�ant, les �moluments des liquidateurs.

ARTICLE 35 - CL�TURE DE LIQUIDATION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des parts.

Si toutes les parts ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs �tabliront l'�quilibra

entre les parts au point de vue lib�ration, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus de l'actif est r�parti entre les parts sociales, par quotit�s �gales.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, administrateur ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

ARTICLE 37 - DROIT COMMUN

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives des dispositions l�gales

applicables aux soci�t�s seront r�put�es non �crites, sans que cette irr�gularit� affecte les autres dispositions

statutaires. �

6. L'assembl�e a d�cid� de nommer Madame Sabine BERTRAND pour l'ex�cution des r�solutions prises clavant et la r�daction du texte coordonn� des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistr� d�livr� dans le but exclusif d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

Fran�ois DENIS, Notaire

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

11/02/2013 : VV064981
10/09/2012 : VV064981
14/11/2011 : VV064981
08/07/2010 : VV064981
08/09/2009 : VV064981
27/08/2008 : VV064981
03/09/2007 : VV064981
05/07/2006 : VV064981
26/07/2005 : VV064981
13/07/2004 : VV064981
04/07/2003 : VV064981
31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 24.08.2015, DPT 25.08.2015 15472-0276-011
30/10/2002 : VV064981
30/10/2002 : VV064981
30/10/2002 : VV064981
30/10/2002 : VV064981
04/06/1993 : VV64981
26/02/1992 : LG179365
22/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.07.2016, DPT 18.08.2016 16436-0021-015

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