TERMINAL FRAIS LIEGEOIS

Dénomination : TERMINAL FRAIS LIEGEOIS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 878.225.132

Publication

03/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.04.2012, DPT 30.07.2012 12366-0133-034
18/07/2012

��(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Fl�malle, Sart d'Avette, 110

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION-ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBEE

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean DENYS, Notaire � Fl�malle-Haute (Fl�malle), le vingt neuf juin deux mil douze, portant la mention d'en-'registrement suivante: "Enregistr� � Seraing Il le -2 juillet 2012 volume 500, folio 59, case 11, quatre r�les, un renvoi. Re�u: vingt cinq euros (25 EUR), Le Receveur ai. (sign�) CH.BOVY", il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Anonyme

� TERMINAL FRAIS LIEGEOIS � ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle, Sart d'Avette, 110, soci�t� constitu�e par voie de scission de la S.A. TERMINAL-EURO-COMBI-EST suivant acte re�u par Ma�tre Jean DENYS, Notaire soussign�, le seize d�cembre deux mil cinq, publi� aux annexes du Moniteur Beige du six janvier deux mil six sous le n� 06006727.

L'int�gralit� du capital �tant repr�sent�e, l'assembl�e s'est reconnue valablement constitu�e pour d�lib�rer r�guli�rement sur tout point port� � son ordre du jour.

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, a pris successivement les r�solutions suivantes lesquelles ont �t� adopt�es chaque fois � l'unanimit�.

RESOLUTIONS

1� Projet de fusion

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Monsieur le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719 et 720 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s anonymes � TERMINAL FRAIS LIEGEOIS� et � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY �.

2� Constatation

A l'unanimit�, l'assembl�e constate que l'op�ration vis�e rentre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s (op�rations assimil�es � la fusion par absorption) et que doivent �tre respect�es les seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 dudit Code.

3� D�cision de fusion

L'assembl�e approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et d�cide la fusion de la pr�sente soci�t� avec la soci�t� anonyme � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY �, ayant son si�ge � 4400 Fl�malle (Awirs), Sart d'Avette, 110, R.P.M. Li�ge 878.225.132, par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � ladite soci�t� absorbante � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY � et ce, conform�ment aux conditions dudit projet de fusion, �tant pr�cis� que :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise : O813 ,21.5-_ di 31.

D�nomination

(en entier) : TERMINAL FRAIS LIEGEOIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

I b.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

3.1. du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme

n accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � la date du premier janvier deux mil douze ;

3.2. les capitaux propres de la soci�t� absorb�e ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions ; les huit mille deux cents (8.200) actions �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 �2 du Code des soci�t�s.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� sous la condition suspensive du vote de la fusion par la soci�t� absorbante.

4� D�charge aux administrateurs et commissaire

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs et commissaire de la soci�t� absorb�e.

5� Autres dispositions

A l'unanimit�, l'assembl�e constate conform�ment � :

- l'article 724 du Code des soci�t�s, que l'objet social de la soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� �tant

conforme aux activit�s de la soci�t� absorb�e,

- l'article 719,4� dudit Code et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu�

aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

6� Description des �l�ments actifs et passifs � transf�rer.

A. Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e � l'unanimit� :

a) requiert le Notaire soussign� d'acter que ie patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du premier janvier deux mil douze.

b) dispense express�ment le Notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du trente et un d�cembre deux mil onze.

B) La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

C) Patrimoine soumis � publicit� particuli�re

Dans le patrimoine de la soci�t� absorb�e est compris l'immeuble dont la description et l'origine de propri�t� sont d�crites ci-apr�s, lequel constitue un �l�ment dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re, (article 683 du Code des soci�t�s)

Description de l'immeuble transf�r� � la � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY �;

VILLE DE LIEGE Neuvi�me division

Ex Bressoux

La propri�t� des constructions �tant un entrep�t y sis rue du Pr� Commun, �rig� sur une parcelle de terrain, faisant partie du domaine de la S.N.C.B. Holding, cadastr�e ou l'ayant �t� section C n� 156110

ORIGINE DE PROPRIETE :

La soci�t� scind�e fait � ce sujet les d�clarations suivantes

Ant�rieurement, lesdites constructions appartenaient � la soci�t� anonyme � TERMINAL EIJRO-COMBI-EST � en abr�g� � TERMINAL E.C.E. � ayant son si�ge � Fl�malle pour les avoir fait �riger sur le domaine de la S.N.C.B. en suite d'une convention intervenue avec la S.N.C.B. le vingt ao�t mil neuf cent nonante neuf, suivie d'un avenant en date du dix neuf avril deux mil cinq, contenant notamment autorisation de construire sur le domaine de la S.N.C.B. au profit de la SA TERMINAL E.C.E.

Lors de la l'assembl�e g�n�rale tenue le seize d�cembre deux mil cinq ayant d�cid� notamment la scission de ladite soci�t� par la constitution de deux nouvelles soci�t�s, ledit bien a �t� apport� � la nouvelle soci�t� anonyme �TERMINAL FRAIS LIEGEOIS � ; les proc�s-verbaux relatifs � cette scission ont �t� dress�s

Volet B - Suite

par le Notaire DENYS soussign� le seize d�cembre deux mil cinq et transcrits � Li�ge I le vingt deux d�cembre suivant, d�p�t n� 11350.

Les conditions relatives au transfert immobilier seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

7� Constatation et pouvoirs d'ex�cution

7.1. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, rassembl�e constate � l'unanimit�, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY � conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

7.1.1. la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al.1 er, 1� du Code des soci�t�s).

7.1.2, les huit mille deux cents (8.200) actions de ia soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seront annul�es et, conform�ment � l'article 726 �2 du Code des soci�t�s, aucune action de 1a soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions d�tenues par la soci�t� absorbante.

7.1.3.1e transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

7.2. Pour autant que de besoin et � l'unanimit�, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s, avec facult� de subd�l�gation, � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, et plus pr�cis�ment � Messieurs Philippe PORTIER, Pierre PORTIER et Nicolas LIMBIOUL, pr�cit�s, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement, et sp�cialement ceux :

1.d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

2.repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion;

3.dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

D�pos� en m�me temps: exp�dition.

Notaire Jean DENYS de r�sidence � Fl�malle-Haute (Fl�malle)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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29/05/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : TERMINAL FRAIS LIEGEOIS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0878.225,132

Objet de l'acte : Projet de fusion

Conform�ment � l'article 693 du code des soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter le projet de fusion par absorption de la TERMINAL FRAIS LIEGEOIS (en abr�g� TFL) par la S.A. SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY (en abr�g� SIR).

Par ailleurs, la S.A. SIR est propri�taire de l'ensemble des actions repr�sentatives du capital de la S.A. TFL. La fusion envisag�e, qualifi�e, en la circonstance, de � silencieuse � en raison de l'absence d'apport en capital, est d�finie par le code des soci�t�s (livre XI, art. 676,1 �) comme �tant :

Le conseil d'administration de TFL consid�re que la centralisation, au sein d'une seule soci�t�, d'activit�s. similaires d'entrepcsage et de conservation de produits, serait de nature � en conforter le fonctionnement et; optimiser la � visibilit� � aupr�s des intervenants.

En effet, le S.A. TFL est propri�taire d'un hall de stockage situ� sur le site de la gare de Bressoux, Ce; b�timent, �rig� sur un terrain appartenant � S.N.C.B. Holding, est notamment �quip� de frigos servant � la, conservation en transit de produits agricoles et horticoles.

Depuis plusieurs ann�es, la S.A. TFL travaille en �troite collaboration avec la S.C.R.L. Condifruits, propri�taire d'une calibreuse � eau install�e dans le hall appartenant � TFL.

Dans le courant de l'ann�e 2011, il a �t� d�cid� de mettre un terme aux activit�s de la S.C.R.L, Condifruits; et de proc�der � sa liquidation, ce qui aura des retomb�es in�vitablement n�gatives sur le volume d'affaires de' TFL.

Par ailleurs, le site de Bressoux destin� � devenir le p�le agro-alimentaire li�geois va voir la r�alisation de: grands travaux d'infrastructure dans les cinq prochaines ann�es (construction du nouveau hall des foires de la: ville de Li�ge, d'une gare terminus pour tram, d'un parking de plusieurs centaines de places, de voirie).

Dans ce contexte, les soci�t�s concern�es par la fusion ont un int�r�t r�ciproque � ce rapprochement., L'activit� li�e au hall de Bressoux pourra b�n�ficier des comp�tences et du savoir-faire logistiques des �quipes: technique et commerciale qui oeuvrent au sein de la S.A. SIR depuis de nombreuses ann�es, tandis que' l'int�gration d'un hall �quip� de frigos constitue pour la S.A. SIR un outil compl�mentaire de d�ploiement et de: diversification, lui permettant d'augmenter sa palette de services par la multiplication des clients et des produits trait�s. Ainsi, la finalit� de cette absorption r�side dans cette ouverture � de nouveaux march�s, synonyme de: croissance.

Enfin, SIR et TFL pr�sentent des similitudes au niveau :

Odu si�ge administratif qu'elles occupent ;

ode la composition de leur organe de gestion ;

Ode l'organe de contr�le d�sign� ;

Odes services financiers, administratifs et comptables.

Dans cette logique, leur fusion permettra d'all�ger les frais de structure tant par la suppression d'op�rations, crois�es entre ces deux entit�s que par l'�conomie effective de frais li�s � la tenue, au contr�le et � la: publication des comptes de la S.A. TFL.

Rappelons que dans le cadre d'une fusion dite � silencieuse �, il ne saurait �tre question d'un quelconque:

�change d'actions �tant donn� que l'op�ration sera effectu�e sans apport.

Au-del�, l'op�ration s'apparentera � une absorption classique, dans la mesure o� la S.A. TFL

Ocessera d'exister ;

Oaura transf�r� � SIR l'int�gralit� de son patrimoine et ce, de plein droit.

Du point de vue financier, l'actif net de TFL (c'est-�-dire l'ensemble des actifs diminu�s des dettes) sera

transf�r� dans le patrimoine de la S.A. SIR et viendra se substituer � la valeur d'acquisition des actions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

repr�sentatives de" TFL. Etant donn� que ladite va�eur d'acquisition est sup�rieure aux fonds propres de TFL, SIR r�alisera un � mali de fusion �, se montant � 93.637 E, lequel sera incorpor� aux r�sultats financiers.

4,1

La soci�t� anonyme TFL a �t� constitu�e le 12 d�cembre 2005, RPM BE 0878.225,132. Son si�ge social est �tabli au 110 Sart d'Avette � 4400 FLEMALLE. Elle a pour objet

Le si�ge social de la S.A. SIR se situe �galement au 110 Sart d'Avette � 4400 FLEMALLE. Cette entreprise a �t� constitu�e le 24 septembre 1982, RPM BE 0423.175.366.

La date de r�f�rence retenue par le conseil d'administration pour l'ensemble de l'op�ration est le ler janvier 2012.

Le pr�sent document a �t� approuv� par le conseil d'administration de la S.A. TEL en sa s�ance du 2 mai 2012 et sera d�pos� aupr�s du greffe du tribunal de commerce de Li�ge. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � ce prononcer sur la fusion,

En cas d'approbation de l'op�ration, tous les frais non provisionn�s dans l'une ou l'autre soci�t� seront pris en charge par la soci�t� absorbante. Dans la foul�e de la d�cision de fusion, l'annulation des titres de propri�t�s dans le registre des actionnaires de ia S.A. TFL et la d�livrance de certificats constatant ces radiations seront effectu�es sous la tutelle du notaire instrumentant.

Dans le cas contraire, ces m�mes frais seront support�s par les deux soci�t�s � parts �gales.

Le pr�sent document contient cinq pages.

Pierre PORTIER

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

Moniteur

belge

28/03/2012

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D�nomination : TERMINAL FRAIS LIEGEOIS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0878.225.132

Oblet de l'acte: Extrait de l'assembl�e g�n�rale Extraordinaire du 16 janvier 2012

L'assembl�e nomme la soci�t� BDO REVISEURS D'ENTREPRISES SOC. CIV. SCRL, rue Waucomont, 51, 4651 Battice (agr�ment 80023) dans ses fonctions de commissaire,

La soci�t� BDO REVISEURS D'ENTREPRISES SOC. W. SCRL d�signe en qualit� de repr�sentant permanent, Monsieur F�lix FANK, Route de la Ferme Mod�le 104A 4800 Verviers (agr�ment A01438).

Le mandat est accord� pour un terme de trois ans, �ch�ant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2014, statuant sur les comptes annuels arr�t�s au 31/12/2013.

Extrait de l'Assembl�e G�n�rale du 20/04/11

Les mandats tous les administrateurs, soit Gustave Portier, Pierre Portier, Nicolas Limbioul, arrivent � �ch�ance. Nous vous proposons leur reconduction pour un nouveau terme de 6 ans.

Pierre PORTIER

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou do la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.04.2011, DPT 01.07.2011 11248-0454-039
08/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.04.2010, DPT 02.06.2010 10149-0016-039
03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.04.2009, DPT 30.07.2009 09504-0170-038
24/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.04.2008, DPT 18.06.2008 08255-0193-039
13/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.04.2007, DPT 08.06.2007 07201-0101-040
04/05/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 19.04.2006, DPT 28.04.2006 06128-4086-025

Coordonnées
TERMINAL FRAIS LIEGEOIS

Adresse
SART D'AVETTE 110 4400 FLEMALLE

Code postal : 4400
Localité : Awirs
Commune : FLÉMALLE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées TERMINAL FRAIS LIEGEOIS

Coordonnées
TERMINAL FRAIS LIEGEOIS