TFC MEDICAL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. TFC MEDICAL
Dénomination : TFC MEDICAL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 589.957.067

Publication

03/02/2015
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15302022*

Déposé

30-01-2015

Greffe

0589957067

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

TFC Médical

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

~~Aux termes d un acte reçu par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, le 30 janvier 2015, en cours d enregistrement, il appert que :

1. Monsieur SOORS Frédéric Michel Jean, né à Liège, le 31 juillet 1977, domicilié à 4910 Theux, rue du Pied de la Fagne, 20.

2. Monsieur THIENPONT Jean-Marc Alain Marcel, né à Charleroi, le 5 août 1971, domicilié à 6220 Fleurus, rue du Ry d Amour, 24.

Ont constitué entre eux une société anonyme sous la dénomination "TFC Médical", ayant son siège social à 4910 Theux, rue du Pied de la Fagne, 20, dont le capital social souscrit s'élève à quatre-vingt mille (80.000,00) euros, représenté par cent soixante (160) actions, sans valeur nominale. Ces cent soixante (160) actions ont été souscrites en espèces comme suit, au prix de cinq cents (500,00) euros par action :

SOUSCRIPTION

1. Monsieur Frédéric SOORS, prénommé, à concurrence de cent vingt actions ; 120 actions

2. Monsieur Jean-Marc THIENPONT, prénommé, à concurrence de quarante actions ; 40 actions

ENSEMBLE : septante mille euros 80.000,00 euros

Objet social

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, ou en participation avec des

tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- Le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, par toute les formules de distribution,

de tous produits de consommation, d entretien et d équipement et de toutes marchandises

généralement quelconques,

- Commerce de gros de produits pharmaceutiques,

- Commerce de gros de matériel médico-chirurgical et de fournitures dentaires.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de

favoriser son développement.

Siège :

ENSEMBLE : cent soixante actions 160 actions

LIBÉRATION

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement

libérée par un apport en numéraire.

1. Monsieur Frédéric SOORS, prénommé, à concurrence de soixante mille euros : 60.000,00 euros

2. Monsieur Jean-Marc THIENPONT, prénommé, à concurrence de vingt mille euros : 20.000,00 euros

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Rue du Pied de la Fagne 20

4910 Theux

Société anonyme

Constitution

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Volet B - suite

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

Elle peut s intéresser, par voie d apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d investissement en titres, ou droits mobiliers, d intervention financière ou autrement, dans toute entreprise ou société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l écoulement de ses produits et services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d administrateur, de gérant, ou de liquidateur dans d autres sociétés.

Capital

Le capital souscrit est fixé à QUATRE-VINGT MILLE (80.000,00) EUROS, représenté par CENT SOIXANTE (160) actions, sans mention de valeur nominale.

Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Article 9. : Transfert de titres

Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la société.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

Délibération - Représentation des membres absents

A) Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Si cette condition n est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera valablement sur les points à l ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux administrateurs soient présents ou représentés.

Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du con¬seil et d'y voter à sa place.

Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.

B) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plu¬sieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

C) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé

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Volet B - suite

par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et

l'utilisation du capital autorisé.

Administration interne

a) général :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né¬cessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale. Nonobstant les obliga¬tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le con¬trôle, les administrateurs peu¬vent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) comité consultatif - comité de direction

Le conseil d administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

Le conseil d administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus parmi ou en dehors du conseil d administration. Le conseil d administration détermine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l ensemble des actes réservés au conseil d administration en vertu d autres dispositions de la loi.

c) gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs

personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, con¬jointe¬ment ou en tant que

collège, selon la décision du con¬seil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.

De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.

La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

d) délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans

le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs

spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,

nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.

Représentation externe

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la

société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public

(dont le conservateur des hypothèques) :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu il a été nommé comme administrateur-

délégué.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les

limites de leur mandat.

ASSEMBLEE GE¬NERALE DES ACTIONNAIRES

Assemblée annuelle

L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le six juin de chaque année à dix-

huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ou¬vrable.

Délibération - Résolutions

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si

tou¬tes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo¬sition n'a été mentionnée dans les procès-

verbaux de la réunion.

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le

Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.

Toutefois, l approbation des trois/quart des voix exprimées est requise pour :

a) la fixation du nombre des membres du conseil d administration ou des commissaires aux comptes

et de la durée de leurs mandats;

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Volet B - suite

b) la nomination et la révocation d'un administrateur de la Société et du commissaire aux comptes;

c) la rémunération des administrateurs;

d) l approbation des comptes sociaux de la Société;

e) l affectation du résultat de la Société, et en particulier le paiement d un dividende;

f) la décharge au conseil d administration et du commissaire aux comptes;

g) l augmentation et la réduction du capital social de la Société;

h) le rachat d actions propres par la Société;

i) la modification des statuts de la Société;

j) la fusion ou la scission impliquant la Société;

k) la dissolution de la Société ainsi que la nomination, la révocation et la rémunération du ou des liquidateurs ; et

l) l affectation du boni de liquidation

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Droit de vote - Puissance votale

Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout. En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.

Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s) commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion. Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.

Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d obligation, titulaire d un droit de souscription ou titulaire d un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours avant l assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés, à la Banque Nationale de Belgique.

Lorsque en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des articles 104 en 105 du Code des sociétés, sont applicables.

AFFECTATION DU RESULTAT

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu à la date de clôture du dernier exercice, l actif net, tel qu il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et

dettes.

Pour la distribution de divi¬dendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :

1. le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2. sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Réunion de toutes les actions en une main

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à respon¬sabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de Commerce.

Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolu¬tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision

de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été con¬statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Nomination de liquida¬teur(s)

A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation particulière par l assemblée générale. L assemblée peut à tout moment restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Répartition

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.

b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mil

quinze

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée an¬nuelle sera tenue le six juin deux mil seize.

Nomination des administrateurs

Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur:

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Volet B - suite

Les fondateurs nomment, conformément à l article 518 §2 du Code des sociétés, comme

administrateurs pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle des

actionnaires de deux mille quatorze :

- Monsieur Frédéric SOORS, comparant, est nommé en qualité d administrateur.

Il accepte et déclare ne faire l objet d aucune procédure l empêchant d exercer ce mandat.

- Monsieur Jean-Marc THIENPONT, comparant, est nommé en qualité d administrateur.

Il accepte et déclare ne faire l objet d aucune procédure l empêchant d exercer ce mandat.

Conseil d Administration

Réunis en Conseil d administration, les administrateurs nomment au poste de Président du Conseil

d Administration et Administrateur-délégué, Monsieur Frédéric SOORS, comparant, qui accepte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Document déposé en même temps que la présente au Greffe du Tribunal de Commerce :

l expédition conforme de l acte constitutif.

Mod PDF 11.1

22/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.06.2016, DPT 19.08.2016 16437-0145-015

Coordonnées
TFC MEDICAL

Adresse
RUE DU PIED DE LA FAGNE 20 4910 POLLEUR(THEUX)

Code postal : 4910
Localité : Polleur
Commune : THEUX
Province : Liège
Région : Région wallonne