THIRY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. THIRY
Dénomination : THIRY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 413.807.839

Publication

20/05/2014 : LG119926
22/05/2014
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Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

VII *lA1 9605* 11

N° d'entreprise : 0413.807.839

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Dénomination (en entier) : Thiry

(en abrégé):

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Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue de Droixhe 12

4020 Liège

Objet de l'acte : Nomination d'un administrateur délégué

Le 7 avril 2014 est tenue une réunion du conseil d'administration au siège social.

Les membres suivants du conseil sont présents ou représentés :

Président

Mevrouw VAN DOORNE Joke, habite à Waasmunster, Fazantenlaan 17

Administrateurs

-BVBA De Witte William, ayant comme représentant permanent De Witte William;

- monsieur DE WI'n.E William;

- madame VAN DOORNE Joke.

11 La séance commence à 8h sous la présidence du susnommé, qui désigne

De Witte William, comme secrétaire.

Exposé du président

Le président expose ce qui suit :

Le présent conseil d'administration a été convoqué afin de délibérer de l'ordre du jour suivant :

" Nomination d'un administrateur délégué chargé de la gestion journalière;

" Proposition de nommer monsieur DE WI'i"l'h; William aux fonctions d'administrateur délégué chargé de la gestion journalière, conformément à l'article des statuts.

La réunion a été valablement convoquée conformément aux statuts.

Le quorum établi par les statuts est atteint. Le conseil peut donc valablement délibérer des points à l'ordre du jour. Décision

Le conseil décide de confier la gestion journalière de la société à monsieur DE WI ll'E William. Toutes les prérogatives en matière de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société

dans le cadre de sa gestion journalière lui sont de ce fait confiées, conformément aux statuts. Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement engagée par la seule signature

d'un administrateur délégué.

1;11 n'a pas, en cette qualité, à justifier d'une autori . 'on préala e ou spéciale pour agir. Cette décision est prise à l'unanimit'

Madame Van Doorne Joke monsieur De Witte William

iÉ Administrateur administrateur

I~







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morata à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







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N° d'entreprise : 0413.807.839 Dénomination

(en entier) : THIRY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Droixhe 12, 4020 Liège

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion

Extrait du projet de fusion par absorption de THIRY GENT SA par THIRY SA:

1.Rernarques préliminaires

THIRY GENT SA et THIRY SA ont l'intention de réaliser une fusion par absorption en vertu de laquelle l'entièreté du patrimoine de THIRY GENT SA, tant activement que passivement, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à THIRY SA, en échange d'actions de THIRY SA, conformément à l'article 671 du Code des Sociétés (ci-après "C, Soc.").

Le 16 juin 2014 les conseils d'administration de THIRY GENT SA et THIRY SA, ont rédigé de commun accord le projet de fusion par absorption formulé ci-après, conformément à l'article 693 C. Soc,

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en oeuvre l'opération de fusion aux conditions énoncées ci-après et arrêtent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

Les conseils d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale incombant à chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent au moins six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la fusion et de publier par extrait ou sous la forme d'une mention laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, dans les Annexes du Moniteur belge (article 693, dernier alinéa C. Soc.).

Les conseils d'administration des sociétés concernées par la fusion estiment que la fusion envisagée est justifiée tant d'un point de vue économique que financier, prenant en compte les considérations suivantes:

- les sociétés concernées par la fusion appartiennent au même groupe;

- les sociétés ont des activités similaires;

- la fusion proposée réalisera une économie d'échelle et conduira à une amélioration de la position

concurrentielle de la société;

- la structure de groupe sera simplifiée par la fusion proposée;

-grâce à la fusion, les activités seront centralisées au sein d'une société et pourront donc être exercées de manière plus efficiente et transparente;

- l'administration et la gestion des sociétés seront simplifiées par la fusion.

2.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (art. 693, 1° Code

Soc.)

Les sociétés participant à la fusion sont:

2.1 La Société Absorbante

THIRY, société anonyme ayant son siège social à 4020 Liège, rue de Droixhe 14.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Liège -- division Liège) sous le numéro

0413.807.839.

La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant:

" l'importation, l'exportation, le commerce en gros et demi gros, de fruits, de légumes et primeurs de toutes

natures et sous toutes formes tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut accomplir toutes opérations

généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet. Elle peut entre autres, reprendre, acquérir, exploiter, louer ou

consentir tous brevets, lice_ nces ou marques, même s'ils ont un rapport indirect avec son objet. La société peut_

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet de nature à favoriser le

développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses

produits. L'énonciation ci-dessus n'est nullement limitative et doit être interprétée dans le sens le plus large du

terme. "

Le conseil d'administration de cette société est composé comme suit:

-Mr. William De Witte

Administrateur délégué;

-Mme Joke Van Doome

Administrateur;

-De Witte William SPRL,

ayant comme représentant permanent Mr. William De Witte (Administrateur).

Elle est ci-après dénommée "THIRY" ou "Société Absorbante",

2.2, Le Société à Absorber

THIRY GENT, société anonyme ayant son siège social à 9940 Evergem, Brugse Steenweg 7.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Gand -- division Gand) sous le numéro

0402.835.951,

La société e, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant:

"Le commerce de demi-gros de tous biens, l'importation et l'exportation de produits d'agriculture,

d'horticulture, de pêche, d'élevage et d'entreprises alimentaires, le commerce de fruits et légumes, ainsi que

toutes opérations commerciales et financières qui correspondent directement ou indirectement à cet objet;

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières qui participent directement ou indirectement à la réalisation de son objet social;

Elle peut s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de participation,

d'intervention financière ou nomination dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, institutions ou

entreprises, sans distinction, indépendamment du fait qu'elles soient constituées ou qu'elles doivent encore être

constituées, dont l'objet social est similaire, lié ou semblable au sien ou dont la participation ou la collaboration

peut contribuer à la réalisation de son objet;

Elle peut se porter caution au profit de ces mêmes entreprises ou leur accorder des garanties, agir en

qualité de leur agent ou représentant, accorder des crédits, des avances, fournir des hypothèques ou d'autres

sûretés,

Cette énumération n'est pas limitative de sorte que la société peut faire toutes opérations pouvant contribuer

à la réalisation de son objet d'une quelconque manière. "

Le conseil d'administration de cette société est composé comme suit:

-Mr. William De Witte

Administrateur délégué;

-Mme Joke Van Doorne

Administrateur;

-De Witte William SPRL,

ayant comme représentant permanent Mr. William De Witte (Administrateur).

Elle est ci-après dénommée "THIRY GENT" ou "Société à Absorber" ou "Société Absorbée",

THIRY, en tant que Société Absorbante, recevra l'intégralité du patrimoine de THIRY GENT, Société à

Absorber.

3.Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte (article 693, 2° C. Soc.)

3,1, Généralités

Il a été choisi d'évaluer les sociétés concernées par la fusion par rapport à la valeur des capitaux propres

des sociétés au 31 décembre 2013, tel qu'elle apparaît dans les comptes annuels relatifs arrêtés au

31 décembre 2013,

Le capital social de THIRY GENT s'élève à 570.375,00 EUR et est représenté par 11,520 actions

nominatives sans mention de valeur nominale.

Le capital social de THIRY s'élève à 1.880.000,00 EUR et est représenté par 3.948 actions nominatives

sans mention de valeur nominale, dont 3.000 actions de type A et 948 actions privilégiées de type B. Les

catégories d'actions précitées seront supprimées avant la décision de fusion.

3.2. Rapport d'échange

Le calcul du rapport d'échange sur base de la méthode précitée est le suivant :

Société Absorbante (THIRY)

Valeur au 31 décembre 2013: 385.038 EUR

Nombre d'actions: 3.948

Valeur par action: 97, 5273556231003... EUR

Société à Absorber (THIRY GENT):

Valeur au 31 décembre 2013: 1.464.403 EUR

Nombre d'actions: 11.520

Valeur par action: 127,1183159722222, .. EUR

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rapport d'échange:

127,111183159722222... f 97,5273556231003... _ 1,303411900795...

(= rapport d'échange, et par conséquent, le nombre d'actions de la Société Absorbante que les actionnaires de la Société Absorbée recevront en échange pour chaque action qu'ils détenaient de la Société Absorbée).

Sur base de ce qui précède, conformément à l'article 703 C. Soc., 15.015 nouvelles actions de THIRY ont été attribuées aux actionnaires de THIRY GENT comme suit :

" Van Lier NV, 15.014 nouvelles actions

" Coccinelle SA, 1 nouvelle action

Aucune soulte n'a été payée en argent.

Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes, étant entendu que,

préalablement à la fusion, les catégories d'actions de la Société Absorbante seront supprimées.

D'autres méthodes de détermination du rapport d'échange ont été examinées par les deux conseils d'administration, mais malgré tout, le conseil d'administration estime qu'une comparaison de la valeur des deux sociétés sur base de la valeur comptable des capitaux propres est la plus opportune dans le cas d'espèce, étant donné le lien fort entre les deux sociétés concernées par la fusion.

3.3. Augmentation du capital

L'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion s'élèvera à 570.375 EUR, de manière à

porter le capital à 2.450.375 EUR, représenté par 18,963 actions.

4.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 693, 3° C. Soc.)

Suite à la fusion, 15,015 nouvelles actions seront attribuées.

Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société à Absorber sont nominatives, le

conseil d'administration de la Société Absorbante inscrira, endéans les 15 jours après la publication de la

décision de fusion aux Annexes du Moniteur belge, les données suivantes dans le registre des actions de la

Société Absorbante concernant la Société Absorbée:

-l'identité des actionnaires de la Société Absorbée;

" le nombre d'actions de la Société Absorbante qui leur revient en vertu de la décision de fusion; et

" la date de la décision de fusion.

Cette inscription sera signée par le conseil d'administration pour la Société Absorbante et par les

actionnaires ou leur mandataire pour la Société Absorbée.

Le registre des actions de la Société Absorbée sera annulé après approbation de la fusion.

5.La date à partir de laquelle ces actions donnent droit à participer aux bénéfices, ainsi que toutes modalités

relatives à ce droit (article 693, 4° C. Soc.)

Les actions nouvellement émises participent aux résultats de l'entreprise et donnent droit à des dividendes à

partir du 1er janvier 2014.

Aucune règle particulière n'est prévue concernant ce droit.

6.La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 693, 5° C. Soc.)

A partir du 1er janvier 2014, les opérations accomplies par la Société à Absorber sont considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

7.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés des Sociétés à Absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 693, 6° C. Soc.)

Aucun actionnaire de la Société à Absorber ne jouit de droits spéciaux, ni ne détient d'autres titres que des actions.

8.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 (article 693, 7° C. Soc.)

La Société Absorbante a confié à Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'Entreprises SCRL civ., Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, représentée par Filip De Bock, réviseur d'entreprise, la mission de rédiger le rapport dont question à l'article 695 C.Soc. pour la Société Absorbante.

La Société à Absorber a confié à Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'Entreprises SCRL civ., Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, représentée par Filip De Bock, réviseur d'entreprise, la mission de rédiger le rapport dont question à l'article 695 C.Soc, pour la Société à Absorber,

La rémunération particulière accordée au commissaire de la Société Absorbante et de la Société à Absorber pour l'établissement du rapport visé à l'article 695 C. Soc. s'élève à 1.500, 00 EUR par société,

9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 693, 8° Code Soc.)

Aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux administrateurs de la Société Absorbée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

10. Modifications des statuts (article 701 C. Soc.)

10.1. Proposition de modification préalable à la décision de fusion

Préalablement à la décision de fusion, les catégories d'actions de la Société Absorbante seront supprimées. 10.2. Modifications proposées suite à la décision de fusion

Le conseil d'administration de la Société Absorbante estime nécessaire de modifier ses statuts conformément à l'article 701. C. Soc. afin d'élargir son objet suite à cette fusion, étant donné que l'objet de la Société à Absorber ne correspond pas à l'objet de la Société Absorbante et que les activités de la Société à Absorber ne tombent pas entièrement dans le champ de l'objet de la Société Absorbante.

"le commerce de demi-gros de tous biens, l'importation, l'exportation, en général, de produits d'agriculture, d'horticulture, de pêche, d'élevage et d'entreprises alimentaires, le commerce de fruits et légumes, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières liées directement ou indirectement à cet objet, en Belgique ou à l'étranger;

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui participent directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social;

t~Ile peut, entre autres, reprendre, acquérir, exploiter, louer ou consentir des brevets, des licences ou marques, même s'ils ont un lien indirect avec son objet.

Ixlle peut s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de participation, d'intervention financière ou de nomination dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, institutions ou entreprises, sans distinction, indépendamment du fait qu'elle soient constituées ou qu'elles doivent encore ètre constituées, dont l'objet social est similaire, lié ou semblable au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à la réalisation de son objet;

Elle peut se porter caution au profit de ces sociétés ou leur accorder des garanties, agir en qualité de leur agent ou représentant, accorder des avances, des crédits, des hypothèques, ou des autres sûretés.

Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut faire toutes les opérations pouvant contribuer à la réalisation de son objet d'une quelconque manière. "

Le conseil d'administration de la Société Absorbante propose également, suite à la fusion proposée, de modifier l'article 5 §1 des statuts relatif au capital social et au nombre d'actions.

Article 5 §1 sera libellé comme suit,

"Article 5.

11. Le capital social est fixé à la somme de deux million quatre cent cinquante mille trois cent septante-cinq

euro (2.450.375 EUR). ll est représenté par 18,963 actions sans désignation de valeur nominale."

Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.-

11. Assainissement du sol

La Société à Absorber ne possède et n'a aucun droit réel ou personnel sur un bien immobilier sis en Belgique, de sorte que la fusion envisagée ne tombe pas dans le champ d'application de la législation régionale en vigueur sur l'assainissement du sol.

12. Assemblées générales

La date prévue pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est fixée au 31 juillet 2014.

Si le projet de fusion ne devait pas être approuvé, les documents originaux relatifs à une société ayant participé au projet de fusion et qui ont été communiqués à l'autre société ayant participé audit projet seront rendus à fa société concernée, de sorte que chaque société soit à nouveau en possession de ses propres documents et tous les frais encourus dans le cadre de l'opération seront supportés à parts égales par chacune des sociétés qui ont participé à ce projet.

13. Dépôt et publication aux Annexes du Moniteur belge

Le présent projet de fusion sera déposé par le mandataire spécial désigné par le conseil d'administration de la Société Absorbante et par le conseil d'administration de la Société à Absorber, au greffe du tribunal de commerce de Liège (division Liège) et Gand (division Gand) respectivement, et ce, six semaines au moins avant l'acte de fusion planifié.

14. Autres formalités liées à la fusion

Les conseils d'administration respectifs proposent aux actionnaires des sociétés concernées par la fusion de renoncer à:

-l'établissement d'un rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration conformément à l'article 694 C. Soc.

-l'obligation d'information intermédiaire des conseils d'administration conformément à l'article 696 C. Soc.

-le droit pour les actionnaires de prendre connaissance des chiffres intérimaires de l'état du patrimoine de chacune des sociétés concernées par la fusion conformément à l'article 697 §2, 5° in fine C. Soc.

15. Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.

Volet B - Suite

Pour extrait conforme Joke Van Doorne

De Witte William SPRL Administrateur

Administrateur

représentée par son représentant permanent

William De Witte

Déposé en même temps: - projet de fusion par absorption de THIRY GENT SA par THIRY SA

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

ËiéseeVé

au

Moniteur

belge

12/07/2012 : LG119926
20/06/2012 : LG119926
10/04/2012 : LG119926
14/11/2011 : LG119926
18/07/2011 : LG119926
01/07/2011 : LG119926
24/06/2011 : LG119926
17/03/2015 : LG119926
23/07/2010 : LG119926
08/07/2010 : LG119926
08/09/2009 : LG119926
10/12/2008 : LG119926
29/07/2008 : LG119926
09/11/2007 : LG119926
08/08/2007 : LG119926
02/07/2007 : LG119926
20/06/2007 : LG119926
29/06/2006 : LG119926
22/07/2005 : LG119926
29/06/2005 : LG119926
03/08/2015 : LG119926
30/06/2004 : LG119926
02/07/2003 : LG119926
18/07/2002 : LG119926
10/07/2001 : LG119926
05/07/1994 : LG119926
06/07/1993 : LG119926
01/01/1988 : LG119926
15/07/1987 : LG119926
01/01/1986 : LG119926

Coordonnées
THIRY

Adresse
RUE DE DROIXHE 12 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne