TRANSPORTS G. & H. FABRY

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : TRANSPORTS G. & H. FABRY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 418.984.471

Publication

03/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.06.2014, DPT 27.06.2014 14236-0001-034
14/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe d

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

0 3 -01- 2014

Le Greffier

Greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0418.984,471

Dénomination

(en entier) : TRANSPORTS G. & H. FABRY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4890 Thimister-Clermont, Rue de l'Avenir, 1 (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Augmentation de capital  Modification des statuts

D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du vingt-six décembre deux mille treize, à enregistrer à Verviers, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

1. L'assemblée générale rappelle les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013, savoir

- la distribution d'un dividende intercalaire d'un montant brut de trois millions sept cent septante-sept mille cinq cents euros (¬ 3.777.500,00) prélevé sur les réserves taxées telles qu'approuvées par l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2012 qui a approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2011 dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code d'Impôts sur les Revenus 1992 avec retenue du précompte mobilier de dix pour-cent (10%) sur les sommes distribuées, de sorte que le montant net du dividende distribué s'élève à trois millions trois cent nonante-neuf mille sept cent cinquante euros (¬ 3.399.750,0D)

- inscription de la créance nette née de la distribution du dividende dans des comptes courants créditeurs au

"

nom de chaque associé au bilan de la société ;

- manifestation par chaque associé de son intention de participer à une augmentation de capital de la société par l'apport en nature de la totalité de la créance nette née de la distribution du dividende intercalaire dont question ci-dessus et de faire acter cette augmentation par acte notarié.

2. L'assemblée générale constate et confirme que les décisions prises par l'assemblée générale du 20 décembre 2013, savoir la distribution d'un dividence intercallaire et l'inscription des créances au bilan de la société, ont été réalisées.

3. L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports des gérants et du réviseur d'entreprise, Madame Anne DORTHU, pour la société BAKER TILLY BELGIUM DORTHU à Soumagne, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l'article 313 §1 du Code des Sociétés, chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :

"Conclusion"

"L'apport en nature en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée rr TRANSPORTS G. & H, FABRY » consiste en l'incorporation au capital de sommes prélevées sur des comptes courants créditeurs pour une valeur totale de 3.399.750,00 ¬ (trois millions trois cent nonante-neuf mille sept cent cinquante euros). Ces sommes correspondent à des créances de dividende net inscrites en comptes courants suite à une décision de distribution d'un dividende intercalaire prise par une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2013."

"Ces sommes sont réparties comme suit:"

Monsieur Eric FABRY; 1.699.875,00¬ (un million six cent nonante-neuf mille huit

cent septante-cinq euros)

Monsieur Philippe FABRY: 1.699.875,00¬ (un million six cent nonante-neuf mille huit

cent septante-cinq euros)

"Cette opération est réalisée dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code d'Impôts

sur les Revenus 1992 avec retenue du précompte mobilier de 10% sur les sommes distribuées."

"Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:"

"a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises

en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

biens apportés, de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10% ;"

"b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;"

"c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué."

"La rémunération de l'apport en nature que Monsieur Eric FABRY se propose de faire en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée cc TRANSPORTS G. & H, FABRY » à concurrence de 1.699,875,00 ¬ (un million six cent nonante-neuf mille huit cent septante-cinq euros) consiste en 13.599 (treize mille cinq cent nonante-neuf) parts sociales sans désignation de valeur nominale de même type que les parts sociales anciennes représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G, & H. FABRY »."

"La rémunération de l'apport en nature que Monsieur Philippe FABRY se propose de faire en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY » à concurrence de 1.699.875,00 ¬ (un million six cent nonante-neuf mille huit cent septante-cinq euros) consiste en 13.599 (treize mille cinq cent nonante-neuf) parts sociales sans désignation de valeur nominale de même type que les parts sociales anciennes représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY »."

"Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération."

"Fait à Soumagne, le 21 décembre 2013"

Ces rapports resteront ci-annexés.

4, L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions trois cent nonante-neuf mille sept cent cinquante euros (¬ 3.399.750,00), pour le porter de nonante-trois mille neuf euros soixante-cinq cents (¬ 93.009,65) à trois millions quatre cent nonante-deux mille sept cent cinquante-neuf euros soixante-cinq cents (E 3.492.759,65), par la création de vingt-sept mille cent nonante-huit (27,198) parts nouvelles de même valeur, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices de la société qu'à partir du 26 décembre 2013.

Ces parts nouvelles seront attribuées entièrement libérées à Messieurs Eric et Philippe FABRY en rémunération de l'apport par chacun d'eux de la créance qu'Il détient contre la société « TRANSPORTS G & H FABRY » et provenant de la distribution de dividendes effectuée dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code de l'Impôt sur les Revenus.

5. A l'instant interviennent

1. Monsieur FABRY, Eric Henri Jean, né à Verviers le trois janvier mil neuf cent soixante-deux, domicilié à 4841 Welkenraedt (Henri-Chapelle), Bayaux 38.

2. Monsieur FABRY, Philippe Henri Jean Georges, né à Verviers le vingt-six décembre mil neuf cent scixante-quatre, domicilié à 4650 Herve (Grand-Rechain), Rue Henri Monfort,GD-Rechain 20,

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société et faire apport des biens suivants

Description

Bien apporté par Monsieur Eric FABRY :

Une créance de un million six cent nonante-neuf mille huit cent septante-cinq euros (¬ 1.699.875,00) détenue par Monsieur Eric FABRY à charge de la société « TRANSPORTS G & H FABRY », provenant de la distribution de réserves taxées, telles qu'approuvées par l'assemblée générale qui a approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2011, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code d'Impôts sur les Revenus 1992, Les associés déclarent que cette créance a été inscrite au bilan de la société dans un compte courant créditeur au nom de Monsoieur Eric FABRY.

Bien apporté par Monsieur Philippe FABRY :

Une créance de un million six cent nonante-neuf mille huit cent septante-cinq euros (E 1.699.875,00) détenue par Monsieur Philippe FABRY à charge de la société « TRANSPORTS G & H FABRY », provenant de la distribution de réserves taxées, telles qu'approuvées par l'assemblée générale qui a approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2011, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 dans le cadre de la mesure transitoire fixée par l'article 537 du Code d'Impôts sur les Revenus 1992. Les associés déclarent que cette créance a été inscrite au bilan de la société dans un compte courant créditeur au nom de Monsoieur Philippe FABRY,

Aucune convention spécifique ne régit cette créance.

Cet apport est fait sous les garanties ordinaire de fait et de droit.

La société aura dès aujourd'hui la propriété des biens apportés ainsi que la jouissance.

Messieurs Eric et Philippe FABRY signaient que, à leur connaissance, les dites créances ne font l'objet

d'aucun litige.

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au

Moniteur

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Volet B - Suite

Rémunération

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite

connaissance x

- il est attribué à Monsieur Eric FABRY, qui accepte, treize mille cinq cent nonante-neuf (13,599) parts sociales nouvelles, entièrement libérées.

- il est attribué à Monsieur Philippe FABRY, qui accepte, treize mille cinq cent nonante-neuf (13.599) parts sociales nouvelles, entièrement libérées.

6. Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est

réalisée, que chaque part nouvelles est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à trois millions quatre cent nonante-deux mille sept cent cinquante-neuf euros soixante-cinq cents (¬ 3.492.759,65),

7. L'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts de la manière proposée au point 8 de l'ordre du jour en vue de l'adapter aux résolutions prises ci-dessus.

8. L'assemblée décide de nommer Monsieur Eric FABRY pour l'exécution des résolutions prises ci-avant et la rédaction du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

François DENIS, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte avec ses annexes (rapports de la gérance et du réviseur d'entreprises), et statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du



Réservé

au

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belge

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*190 1652+

N° d'entreprise : 0418.984.471

Dénomination

(en entier) : TRANSPORTS G. & H. FABRY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4890 Thimister-Clermont, Rue de l'Avenir, 1

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Fusion par absorption  Société absorbante

D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du dix-huit décembre deux mille treize, à enregistrer à Verviers, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes

1. Rapports et déclarations préalables

1.1. Projet de fusion

La gérance de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY », société. absorbante, et le conseil d'administration de la société anonyme « FABRY ET COMPAGNIE », société absorbée, ont établi, le 31 octobre 2013, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Verviers, le 4 novembre 2013, tant par la société absorbante que par la société absorbée.

1.2. Rapport du conseil d'administration

L'assemblée générale décide de dispenser la gérance d'établir un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés, en application de l'article 694 in fine du Code des Sociétés.

Monsieur le Président précise néanmoins, au nom de la gérance de la société absorbante et au nom du; conseil d'administration de la société absorbée, qu'un tel rapport écrit et circonstancié a été établi à titre: informatif ; ohaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris' connaissance.

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi conjointement par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner, qui conformément à l'article 694 du Code des sociétés, expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion.

Ce rapport restera ci-annexé.

1.3. Rapport du reviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable.

L'assemblée générale décide de ne pas faire établir le rapport sur le projet de fusion par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable, prévu à l'article 695 du Code des Société, en application de l'article 695 §1 in fine du dit Code.

1.4. Rapports de la gérance et du réviseur d'entreprise sur les apports en nature découlant de l'opération de fusion par absorption

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de la gérance et du réviseur d'entreprise, Madame Anne DORTHU, pour la société Baker Tilly Belgium Dorthu à Soumagne, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 695 §2, 601 et 602 du Code des Sociétés, chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants

cc 7. Conclusion »

« L'apport en nature en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY » consiste en l'absorption de la société anonyme « FABRY ET CIE ». »

« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que : »

« a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ; »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

« b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; »

« c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. »

« Sur présentation de l'ensemble de leurs actions détenues dans le capital de la société anonyme « FABRY ET CIE », les actionnaires recevront 118 (cent dix-huit) parts nouvelles représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY », ainsi qu'une soulte de 9.309, 61 ¬ (neuf mille trois cent neuf euros et soixante-et-un centime). »

« Le capital de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY » étant représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales, 118 (cent dix-huit) parts nouvelles seront créées, parts de même type que les parts existantes. »

« Suite à ces apports en nature, le capital de la SPRL « TRANSPORTS G. & H. FABRY » sera augmenté de 30.986,69 ¬ (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes) à 93.009,65 ¬ (nonante-trois mille neuf euros et soixante-cinq centimes), soit une augmentation de capital de 62.022,96 ¬ (soixante-deux mille vingt-deux euros et nonante-six centimes). Il sera ainsi représenté par 1.368 (mille trois cent soixante-huit) parts sociales sans mention de valeur nominale. »

« Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, »

« Fait à Soumagne, le 12 décembre 2013 »

Ce rapport restera ci-annexé.

1.4. Modification importante du patrimoine

Le président déclare, au nom de la gérance de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.

L'assemblée générale se reconnaît suffisamment informée à ce sujet.

1.5. Etat comptable précédant le projet de fusion

L'assemblée générale décide de dispenser le conseil d'administration d'établir un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion, en application de l'article 697 §2 in fine du Code des Sociétés.

1.6. Décision de la société absorbée

La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.

2. Fusion

2.1. Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté,

Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme «FABRY ET COMPAGNIE », ayant son siège social à Thimister-Clermont, Rue de l'Avenir, 1, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2013.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler juillet 2013 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 118 parts nouvelles, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G, & H. FABRY » (société absorbante) sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après ainsi que d'une soulte de 9.309,61 ¬ (neuf mille trois cent neuf euros et soixante-et-un centime). Ces parts nouvelles et cette soulte seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée à raison de 59 parts nouvelles de la société absorbante et 1a moitié de la soulte pour 625 actions en totalité en pleine propriété et la moitié indivise de 1 action de la société absorbée.

2.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant interviennent :

Messieurs Eric et Philippe FABRY, soussignés,

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société « FABRY ET COMPAGNIE» (société absorbée), dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour antérieurement aux présentes.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif de la société « FABRY ET COMPAGNIE » comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2013: Activement

Acti s immobilisés

28 Participations financières : cinq cent quatre-vingt-sept mille huit cent trente-trois euros quarante

et un cents (¬ 587.833,41)

Actifs circulants

66  Valeurs disponibles : quatre mille neuf cent nonante-cinq euros nonante-deux cents (¬

" 1 à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.995,92)

Passivement

Néant

Immeubles

Les intervenants déclarent qu'aucun immeuble ne se trouve compris dans le patrimoine transféré à la

présente société

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2013, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1 juillet 2013 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 1erjuillet 2013.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le ler juillet 2013.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « FABRY ET COMPAGNIE » (société absorbée) et la société « TRANSPORTS G. & H. FABRY » (société absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5, Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de

 supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au 30 septembre 2013, à néant, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

-- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Rémunération du transfert

En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «FABRY ET COMPAGNIE », par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les 118 parts nouvelles, entièrement libérées, et la soulte de 9.309,61 ¬ (neuf mille trois cent neuf euros et soixante.et-un centime) aux associés de la société absorbée, lesquelles seront réparties entre eux, à raison de 59 parts nouvelles de la société absorbante et la moitié de la soulte pour 625 actions en totalité en pleine propriété et la moitié indivise de 1 action de la société absorbée,

3. Augmentation du capital

En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme «FABRY ET COMPAGNIE », et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de soixante-deux mille vingt-deux euros nonante-six cents (¬ 62.022,96), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (E 30.986,69) à nonante-trois mille neuf euros soixante-cinq cents (6 93.009,65), par la création de cent dix-huit (118) parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er juillet 2013.

Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de Messieurs Eric et Philippe FABRY, à raison de 59 parts nouvelles de la société absorbante pour 625 actions en totalité en pleine propriété et la moitié indivise de 1 action de la société absorbée.

L'attribution des parts nouvelles se fera par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société absorbante au nom des attributaires,

4. Constatations

Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

 la société «FABRY ET COMPAGNIE» a cessé d'exister;

-- les actionnaires de la société « FABRY ET COMPAGNIE », sont devenus associés de la société « TRANSPORTS G. & H. FABRY »;

-- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme «FABRY ET COMPAGNIE » est transféré à la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY »;

 l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est effectivement porté à nonante-trois mille neuf euros soixante-cinq cents (¬ 93.009,65) et est représenté par mille trois cent soixante-huit (1.368) parts, sans désignation de valeur nominale.

5. Constitution d'une réserve indisponible

L'assemblée générale décide de constituer une réserve indisponible par prélèvement sur les réserves disponibles, au vu de la participation financière par la société « TRANSPORTS G, & H. FABRY » dans son propre capital suite à la fusion et ce, et ce, conformément à l'article 325 du Code des Sociétés.

6. Suppression de parts sans réduction de capital

L'assemblée générale décide de supprimer les 622 parts sociales détenues par la société « TRANSPORTS

G. & H. FABRY » dans son propre capital, sans réduction de capital, par prélèvement de la réserve indisponible

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

I

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

créée de sorte que le capital social est désormais représenté par sept cent quarante-six (746) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune une/sept cent quarante-sixième (l,746'ema) de l'avoir social.

7. Modifications des statuts

L'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit :

- Modification de l'article cinq des statuts pour remplacer par ce qui suit en vue de le mettre en concordance avec les résolutions prises ci-avant

« Le capital social est fixé à nonante-trois mille neuf euros soixante-cinq cents (¬ 93.009,65) représenté par sept cent quarante-six (748) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent quarante-sixième (1/746ème) du capital social. »

- Modification de l'article neuf des statuts pour remplacer les termes « Monsieur Eric FABRY, demeurant à VervierslPetit Rechain, Les Bouleaux 23 » par les termes « Monsieur Eric FABRY, demeurant à Welkenraedt (Henri-Chapelle), Bayeux 38 » suite au changement de domicile de Monsieur Eric FABRY.

8. Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Eric FABRY pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

François DENIS, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte avec ses annexes (Rapport informatif de la gérance, rapports

de la gérance et du Réviseur d'Entreprises sur l'augmentation de capital), et statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/12/2013
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ilerï E Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au grefieposé au Greffe du

TRIS= RE COMMERCE .0 VERVICf1-

2 0 -11- 2013

Le Greffier

Greffe

MOO WORO 11.1

N° d'entreprise : 418.984.471

Dénomination

(en entier) : TRANSPORTS G & H FABRY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4890 Thimister-Clermont, Rue de l'Avenir, 1

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte : Suppression de la valeur nominale des parts  modification des statuts

D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du quatorze novembre deux mille treize, à enregistrer à Verviers, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

1. L'assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts de sorte que le capital social est représenté par 1.250 parts sociales représentant chacune 1/1.251Pme du capital social.

2. L'assemblée générale a décidé de modifier l'article cinq des statuts pour le remplacer par ce qui suit

« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (¬ 30.986, 69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250è`"e) du capital social. »

3. L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Philippe FABRY pour l'exécution des résolutions prises clavant et la rédaction du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

François DENIS, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2013
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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111111111.11111!11M11,1111111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0418.984.471

Dénomination

(en entier) : TRANSPORTS G. & H. FABRY

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de l'Avenir 1 - 4890 THIMISTER-CLERMONT

()blet de Pacte : Projet de fusion

Publication et dépôt au greffe du projet de fusion de la société privée à responsabilité limitée «TRANSPORTS G. & H. FABRY» par absorption de la société anonyme "FABRY ET CIE":

Préliminaires

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY » par absorption de la société anonyme « FABRY ET Cie »,

L'opération envisagée consiste en une fusion par absorption de la société anonyme « FABRY ET Cie » par la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY » , et ce avec effet rétroactif au 1er juillet 2013,

Cette fusion aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de la société anonyme « FABRY ET Cie », société absorbée, activement et passivement, à la société privée à responsabilité limitée «TRANSPORTS G. & H. FABRY », société absorbante.

Au ternie de l'opération envisagée, la société anonyme « FABRY ET Cie » sera dissoute sans liquidation comme prévu par l'article 671 du Code des Sociétés.

Dans le cadre de cette opération, nous envisageons de proposer aux associés de mettre en Suvre le dernier alinéa de l'article 694 du Code des Sociétés. Conformément à cet alinéa, le rapport écrit et circonstancié à rédiger par l'organe de gestion de chacune des sociétés participant à la fusion « n'est pas requis si tous les associés [...] des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».

De même, l'article 695 §1er dernier alinéa du Code des Sociétés prévoit qu'il n'est pas requis de désigner, dans chacune des sociétés participant à la fusion, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de fusion « si tous les associés [...] de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ». Nous envisageons de faire usage de cette faculté. Nous attirons toutefois l'attention des associés sur le fait qu'il découle du second paragraphe de ce même article, que dans cette hypothèse, un réviseur devra être nommé par l'organe de gestion de la société absorbante afin de rédiger le rapport prévu par l'article 313 du Code des Sociétés en ce qui concerne l'augmentation de capital par apports en nature qui découlera de l'opération de fusion.

1.Identification des sociétés concernées

1.1.« TRANSPORTS G, & H. FABRY » S.P.R.L. (société absorbante)

La société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY » ayant son siège social à 4890 THIMISTER - CLERMONT, Rue de l'Avenir, 1 et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0418.984.471, a été constituée le 12 décembre 1978 suivant acte reçu par Maître Baudouin SAGEHOMME,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Notaire à Andrimont -- Pison. Cet acte a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 décembre 1978, sous te numéro 2648-19 et 20.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec conversion des statuts en euros et mise en concordance de ceux-ci avec le Code des Sociétés en date du 28 mars 2001, par acte reçu par Maître Baudouin SAGEHOMME, Notaire à Andrimont -- Pison et publié aux Annexes du Moniteur Beige sous le numéro 2001-04-251444,

Selon ses statuts, l'objet social de la société est le suivant

« La société a pour objet le transport de marchandises, par route pour compte d'autrui, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que l'entreposage et la manutention de toutes marchandises généralement quelconques, l'affrètement et tous moyens de transports par route. La création, l'acquisition ou l'exploitation de tout élément relatif à cet objet. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet sociaL »

Suivant le registre des parts, le capital social de la société s'élève à 30.986,69 ¬ et est représenté par 1.250 parts sociales d'une valeur nominale de 24,79 ¬ réparties comme suit :

-Monsieur Eric FABRY 314 parts

-Monsieur Philippe FABRY 314 parts

-FABRY ET Cie S.A. 622 parts

1.260 parts

1.2.« FABRY ET Cie » S.A. (société absorbée)

La Société anonyme « FABRY et Cie » ayant son siège social à 4890 THIMISTER - CLERMONT, Rue de l'Avenir, 1 et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous te numéro 0454.133.610, a été constituée le 27 décembre 1994 suivant acte reçu par Maître Baudouin SAGEHOMME, Notaire à Andrimont  Pison. Cet acte a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 janvier 1995 sous le numéro 1995-01-13/019.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec conversion des statuts en euros et mise en concordance de ceux-ci avec le Code des Sociétés en date du 28 mars 2001, par acte reçu par Maître Baudouin SAGEHOMME, Notaire à Andrimont  Oison et publié aux Annexes du Moniteur Belge sous fe numéro 2001-04-211348.

Selon l'article trois de ses statuts, la société a pour objet

« - Le transport par route pour compte d'autrui de toutes marchandises généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'affrètement de tous moyens de transport par route, l'entreposage et la manutention de toutes marchandises généralement quelconques ;

-L'achat, fa vente, la représentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits manufacturés ou non, marchandises et matières premières ;

-Toute opération d'agent d'affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestations de services, toute mission visant à l'organisation des services comptables ou à l'établissement de tous documents comptables, fiscaux et administratifs ;

-La conception, l'étude, la commercialisation et l'exploitation de tous systèmes de gestion de données tant pour son compte propre que pour compte de tiers ; le commerce de tout service, matériel et fournitures destinés à des systèmes de gestion de données ou encore tous produits fournis par de tels systèmes ; la fourniture à tout tiers de toute assistance de moyens généralement quelconques, fOt-elle-même financière ;

-L'acquisition de toutes créances, parts d'associés, participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières ;

-La promotion, la location, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation, la construction de tous immeubles ou parties d'immeubles généralement quelconques, Elle pourra de plus s'occuper de tous travaux de parachèvement, d'aménagement ou de décoration ainsi que de courtage;

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, relatives à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou d'association, de souscription, de participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social » .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Suivant le registre des actions, le capital social de la société s'élève à 62.022,95 ¬ et est représenté par 1.251 actions nominatives sans désignation de valeur nominale réparties comme suit :

-Monsieur Eric FABRY 625 actions

-Monsieur Philippe FABRY 625 actions

-Messieurs Eric FABRY et Philippe FABRY (en indivision) 1 action

1.251 actions

21e rapport d'échange des actions

Le rapport d'échange des actions s'établira comme suit, sur base d'une situation comptable arrêtée au 30/09/2013,

Le capital de la société anonyme « FABRY ET Cie », société absorbée, est représenté par 1251 actions

sans désignation de valeur nominative,

L'actif net de cette société, et donc la valeur de l'apport à fa société absorbante, sur base de la situation

comptable précitée, est de 592.829,33 ¬ ,

La valeur intrinsèque nette d'une action est dès lors de 473,88 E.

La valeur de l'actif net de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H, FABRY »,

société absorbante, sur base de la situation comptable précitée, est de 6.181.353,00 E.

11 existe 1.250 actions d'une valeur nominale de 24,79 E.

La valeur intrinsèque nette d'une action est dès lors de 4.945,08 E.

Afin que l'opération puisse se réaliser, il sera nécessaire de prévoir une modification préalable des statuts de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G, & H. FABRY » afin de supprimer la valeur nominale des parts existantes et de prévoir que le capital de cette société sera représenté par des parts sans désignation de valeur nominale.

En rémunération de l'apport, il sera créé 118 parts nouvelles de la société absorbante. Lesdites parts nouvelles à émettre seront identiques à celles existantes.

Ainsi, contre l'ensemble de leurs actions de la société anonyme « FABRY ET Cie » (1.251 actions), les actionnaires se verront remettre 118 parts sociales représentatives du capita! de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY », ainsi qu'une soulte de 9.309,61 E.

3.Les modalités de remise des parts sociales de la société absorbante « TRANSPORTS G. & H. FABRY »

Le présent projet de fusion prévoit que la répartition aux actionnaires de la société anonyme « FABRY ET Cie » des parts nouvelles de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY » créées en contrepartie de l'absorption de la société « FABRY ET Cie » S.A, sera proportionnelle aux droits qu'ils détiennent dans le capital de cette dernière.

Lors de 1a passation de l'acte de fusion, le registre des parts de la société absorbante sera modifié pour refléter la nouvelle composition de l'actionnariat de cette société.

4.La date à partir de laquelle ces parts sociales donnent

le droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles parts sociales représentatives du capital de la société bénéficiaire de la fusion par absorption donneront droit à participer aux bénéfices réalisés par fa société absorbante dès la date d'effet de la fusion, à savoir le ler juillet 2013,

5.La date à partir de laquelle les opérations de la société anonyme « FABRY ET Cie » à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante « TRANSPORTS G. & H. FABRY»

A partir du 1er juillet 2013, les opérations de la société anonyme « FABRY ET Cie » seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G, & H. FABRY ».

6.Les droits assurés par fa société absorbante aux actionnaires de la société à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

ri

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

7.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695

Comme annoncé plus haut, il est envisagé de faire usage de la faculté prévue par l'article 695 §1er dernier alinéa du Code des Sociétés. Par conséquent, il n'est pas prévu de nommer un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de fusion.

8.Tous avantages particuliers attribués aux membres

des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Néant.

9.Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à l'assemblée générale des associés de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et la publication aux Annexes du Moniteur belge, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 704 du Code des sociétés.

Fait à Thimister-Clermont, le 31 octobre 2013

Pour la société privée à responsabilité limitée « TRANSPORTS G. & H. FABRY », société absorbante,

Eric FABRY,

Gérant

Philippe FABRY,

Gérant

pou' E.n ern.è 1,N I« Fe/ rh, rrco (c-)-

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.06.2013, DPT 03.07.2013 13267-0379-031
26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.06.2012, DPT 22.06.2012 12198-0327-031
24/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.06.2011, DPT 20.06.2011 11189-0374-031
24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.06.2010, DPT 21.06.2010 10198-0303-030
03/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.06.2009, DPT 29.06.2009 09319-0399-034
30/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.06.2008, DPT 25.06.2008 08290-0165-016
10/07/2007 : VV039872
30/06/2006 : VV039872
23/06/2005 : VV039872
08/07/2004 : VV039872
11/07/2003 : VV039872
12/07/2001 : VV039872
25/04/2001 : VV039872
23/07/1999 : VV039872
01/01/1986 : VV39872
10/12/1985 : VV39872

Coordonnées
TRANSPORTS G. & H. FABRY

Adresse
RUE DE L'AVENIR 1 - ZONE INDUSTRIELLE DES PLENESSES 4890 THIMISTER

Code postal : 4890
Localité : Thimister
Commune : THIMISTER-CLERMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne