TRAVELEC

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. TRAVELEC
Dénomination : TRAVELEC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 416.284.903

Publication

17/06/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Par industriel des Hauts Sarts, 1lère avenue, 215 à 4040 HERSTAL (adresse complète)

Ob)et(s) de l'acte : RESTRUCTURATION - PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION I. Préambule

L'organe de gestion de la SA TRAVELEC (BCE n° 0416.284.903 - le siège social est établi Parc industriel' des Hauts Sarts, fière avenue, 215 à 4040 HERSTAL) et l'organe de gestion de la SA NEW TRAVELEC (BCE' n° 0860.372.380 - le siège social est établi Weimser Stresse, 92 à 4701 EUPEN), ci-après respectivement «, TRAVELEC » et « NEW TRAVELEC », ont établi en commun le présent projet de fusion.

Ce projet est établi conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés,

L'opération envisagée aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de NEW TRAVELEC,. société à absorber, activement et passivement, à TRAVELEC, société absorbante. Ainsi, TRAVELEC; absorbera NEW TRAVELEC, sa société mère. ll s'agit d'une fusion par absorption dite inversée.

Cette opération a pour but de simplifier l'organisation et la structure du groupe.

Au terme de l'opération, la société NEW TRAVELEC sera dissoute sans liquidation comme le prévoit l'article 671 du Code des Sociétés.

Lors des assemblées générales appelées à voter la fusion, il sera proposé aux actionnaires de :

-mettre en oeuvre fe dernier alinéa de l'article 694 du Code des Sociétés. Cet disposition énonce que « te rapport visé à l'alinéa 1er n'est pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ». De la sorte, sous réserve d'une approbation des assemblées générales concernées, le rapport écrit et circonstancié des organes de gestion n'est pas requis ;

-mettre en oeuvre le dernier alinéa du paragraphe ter de l'article 695 du Code des sociétés. Selon cette disposition, il n'est pas requis de faire établir par un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe un rapport sur le projet de fusion « si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi » ;

-mettre en oeuvre le dernier alinéa de l'article 696 du Code des sociétés. Ainsi, il ne sera pas requis de donner une information sur les éventuelles modifications importantes du patrimoine des sociétés appelées à fusionner et qui interviendraient entre l'établissement du présent projet et le jour du vote de la fusion « si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi » ;

-mettre en oeuvre l'article 697, § 2, 5° in fine selon lequel aucun état comptable intermédiaire datant de moins de trois mois avant la date du présent projet ne doit être mis à la disposition des actionnaires un mois avant le vote de l'opération « si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

mort WORD 11.7

Copie á publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0416.284.903

Dénomination

(en entier) : TRAVELEC

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Enfin, l'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait qu'un rapport d'un reviseer sera néanmoins requis en vertu de l'article 602 du Code des sociétés visant les augmentations de capital par apport en nature.

II.Mentions légales prescrites par l'article 693 du Code des sociétés

Art, 693, 1° Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

La société absorbante

-est une société qui revêt la forme d'une société anonyme ;

-a comme dénomination sociale : « TRAVELEC » ; ' -est établie à 4040 HERSTAL, Parc industriel des Hauts Sarts, 1iére avenue, 215 ;

- a pour objet social:

« Toutes les opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réparation, transformation, montage et commerce de tous appareils, moteurs, machines, accessoires et pièces détachées et plus particulièrement ceux comportant une application d'électricité et d'électronique.

La société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ».

La société absorbée :

-est une société qui revêt la forme d'une société anonyme ;

-a comme dénomination sociale : « NEW TRAVELEC S.A. » ;

-est établie à 4701 EUPEN, Weimser Stresse, 92 ;

-a pour objet social :

«1. Pour son propre compte :

La réalisation par souscription ou par acquisition ainsi que l'administration, d'actions, obligations, bons de caisse ou de n'importe quelles autres valeurs mobilières, de sociétés belges ou étrangères existantes ou à constituer, ainsi que l'administration de patrimoines mobiliers.

2.Pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, collaborer à la formation et au développement de sociétés, et plus particulièrement :

a)collaborer à la constitution de sociétés par voie de souscription, association ou de quelconques investissements;

b)la constitution et l'administration d'un patrimoine immobilier et le leasing de biens immobiliers à des tiers, plus particulièrement la réalisation par voie d'acquisition ou autre, la vente, l'échange, la construction, la, transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, donner et prendre en location, le lotissement, l'exploration et le développement d'immeubles, ainsi que toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social et qui pourraient contribuer au développement et au rendement d'un patrimoine immobilier, et également se porter caution pour des obligations de tiers, qui pourraient avoir la jouissance de ces immeubles,

c)octroyer des prêts ou des ouvertures de crédit à des sociétés ou des personnes physiques, sous quelque forme que ce soit ; dans ce contexte, la société peut également se porter caution ou se porter garant dans le sens te plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales ou financières généralement quelconques, à l'exception de celles qui sont réservées aux caisses de dépôts, détenteurs de dépôts à courts termes, caisses d'épargnes, caisses hypothécaires et sociétés de capitalisations;

d)conseiller au sens le plus large du terme, dans des affaires financières, techniques, commerciales ou administratives, l'assistance directe ou indirecte ou prestations de services dans le domaine de l'administration' ou des finances, de vente, de production et de gestion en général, la prestation de services et l'exécution de' tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, actes techniques ou de conseil ou autres, dans, tous les domaines ayant un rapport avec son objet social, à l'exception des consultations pour des placements d'argent ou activités semblables ;

e)l'exercice de tous mandats de gérance et en général, tous mandats et fonctions ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ;

f)prestations de secrétariat et management ;

g)faire du négoce de moteur électrique [...]»

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Art. 693, 2° Rapport d'échange des actions et, le cas échant, montant de ta soulte

La fusion envisagée n'est pas de nature à modifier les rapports entre les actionnaires des sociétés concernées.

Le pair comptable d'une action de la société TRAVELEC est de 248 ¬ , soit 62.000 ¬ divisés par 250 actions.

Le capital de NEW TRAVELEC s'élève à 125.000 E.

Il est proposé d'émettre 504 nouvelles actions de TRAVELEC, société absorbante.

Lesdites actions à émettre seront identiques à celles existantes.

Le rapport d'échange est donc de 1000/504, soit de 1,984.

La rémunération de rapport du patrimoine de NEW TRAVELEC à TRAVELEC est fixée comme suit : sur présentation de 1,984 actions de la société NEW TRAVELEC SA, les actionnaires de cette dernière recevront 1 action représentative du capital de la société TRAVELEC.

Aucune soulte de ne sera versée.

Art. 693, 3° Modalités de remise des actions de la société absorbante TRAVELEC

L'attribution des actions nouvelles de la société absorbante se fera immédiatement après le vote positif et concordant des assemblées générales concernées.

A cette fin, les actions créées au sein la société absorbante en contrepartie du patrimoine absorbé seront réparties entre les actionnaires de celle-ci proportionnellement à leur droit dans le capital de cette dernière.

Cette répartition s'effectuera moyennant transcription dans le registre des actions de la société absorbante, la société TRAVELEC. Lors de la passation de l'acte de fusion, le registre des actions de la société absorbante sera modifié pour refléter la nouvelle composition de l'actionnariat de cette société. Ses statuts seront également adaptés.

La transcription sera réalisée par les soins et sous le contrôle des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 703 du Code des sociétés.

Art. 693, 4° Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices de l'absorbante ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles actions de la société absorbante, TRAVELEC, à attribuer aux actionnaires de la société à absorber, NEW TRAVELEC, donneront droit à participer aux bénéfices réalisés par la première dès la date d'effet de la fusion, à savoir le 1er janvier 2014.

Art. 693, 5° Date à partir de laquelle les opérations de la société NEW TRAVELEC à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante TRAVELEC

La fusion est réalisée en continuité comptable.

Les opérations de la société « NEW TRAVELEC SA » seront considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société « TRAVELEC » à partir du 1er janvier2014.

Art. 693, 6° Droits assurés par la société absorbante TRAVELEC aux actionnaires de la société à absorber NEW TRAVELEC qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard

Ce point est sans objet. La société NEW TRAVELEC n'a émis aucun titre autre que des actions représentatives de son capital. Ses actionnaires n'ont par ailleurs aucuns droits spéciaux.

Volet B - Suite

Art. 693, 7° Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés

il est proposé de faire application du dernier alinéa du paragraphe ter de l'article 695 du Code des sociétés de sorte qu'aucun rapport ne sera établi par un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe. Ce point est dès lors sans objet.

Par contre, il est rappelé qu'un rapport révisoral sera requis conformément à l'article 602 du Code des sociétés visant les augmentations de capital par apport en nature.

La SC SPRL TKS PARTNERS, Reviseur d'Entreprise à Eupen, a été mandatée à cet effet.

Les émoluments fixés pour cette mission l'ont été de commun accord à un montant d'environ 3.500 euros.

Art. 693, 80 Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Néant.

III.Mentions complémentaires

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la Société absorbante TRAVELEC, d'une part, et de l'assemblée générale de la société à absorber NEW TRAVELEC, d'autre part, qui se tiendront le même jour au minimum six semaines après le dépôt aux greffes des Tribunaux de Commerce compétents conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

1V.Coût de l'opération de fusion

Le coût de l'opération envisagée et tous les frais générés par celle-ci seront supportés par TRAVELEC, même si la fusion n'était pas approuvée par l'une des assemblées générales appelées à la voter.

V.Publication du présent projet

Les conseils d'administrations de TRAVELEC et de NEW TRAVELEC décident de donner tous pouvoirs à Christophe VANDEVYVER, avocat, ou à tout autre avocat du cabinet FOGUENNE et Associés (apparaissant sur le papier en-tête) établi à 4800 VERVIERS, avenue de Spa, 46, aux fins de compléter et déposer les documents nécessaires à la publication du présent projet aux Annexes du Moniteur Belge.

Fait à HERSTAL, le 28 mai 2014

Pour la SA TRAVELEC

Christophe VANDEVYVER, mandataire

Le projet commun de fusion est déposé en même temps que le présent extrait.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Péservé au" ' Moniteur belge

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21/08/2014
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N° d'entreprise : 0416.284.903

Dénomination

(en entier) : TRAVELEC

Forme juridique : Société Anonyme

I' ' . 64,1Siège : 4040 Herstal, Hauts arts, 1ère Avenue, 215

objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « NEW TRAVELEC » PAR LA SOCIETE ANONYME « TRAVELEC » -

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL  DESTRUCTIONS D'ACTIONS PROPRES  REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES

D'un acte reçu par le notaire associé Jacques RIJCKAERT à Eupen, le 25 juillet 2014, non encore enregistré, il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

1° Projet de fusion et dispense des rapports de fusion

A l'unanimité, l'assemblée confirme !a dispense au conseil d'administration de rédiger et faire rédiger et de;

soumettre à l'assemblée

- le rapport du Conseil d'Administration sur le projet de fusion, dont il est question à l'article 694 CSoc (dispense prévue au dernier alinéa du dit projet).

- le rapport de fusion à faire dresser par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe sur le projet de fusion, dont il est question à l'article 695 CSoc (dispense prévue au dernier alinéa du paragraphe 1er dudit article).

L'assemblée dispense également le conseil d'administration de lui donner toutes informations sur les modifications importantes du patrimoine des deux sociétés impliquées dans la fusion et qui seraient intervenues depuis l'établissement du projet de fusion, jusqu'à ce jour et ce conformément au dernier alinea de l'article 696 CSoc,

A l'unanimité l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, les actionnaire& reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par !a; loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée,

Demeureront annexés au procès-verbal de fusion de l'assemblée générale de la société absorbante

- un exemplaire du projet de fusion commun établi par les conseils d'administration des deux sociétés « TRAVELEC » et « NEW TRAVELEC »,

- une copie du bilan au 31 décembre 2013 de la société absorbée, décrivant l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, transféré à la société absorbante.

2° Décision de fusion

L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société « NEW TRAVELEC » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et oe, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante « TRAVELEC » .

Etant précisé que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2013; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c)les transferts se font moyennant augmentation du capital de la présente société à concurrence de cent vingt-cinq mille Euro et attribution de cinq cent quatre actions nouvelles (504) de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2014,

3° Autres dispositions et constatations

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MM 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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L'assemblée constate conformément à:

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social secondaire de la société absorbée et l'objet social de la présente société absorbante, de sorte qu'il n'y a pas lieu à une extension de l'objet social; En outre, l'assemblée dispense le notaire soussigné de reprendre dans l'objet social de !a présente société l'activité principale (holding) de la société absorbée,

 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « NEW TRAVELEC » et absorbante «TRAVELEC» ,

-cette augmentation de capital entraînera l'attribution de cinq cent quatre nouvelles actions de la société absorbante, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient dans le capital de la société absorbée, savoir :

° Mr Jacques Reichling recevra 383 nouvelles actions de la société absorbante

° Madame Michelle Reichling recevra 121 nouvelles actions de la société absorbante.

-la présente fusion entraînera la présence, dans les actifs de la société absorbante, de 250 actions propres, provenant du patrimoine transféré par la société absorbée.

- ces deux cent cinquante actions propres seront annulées, SANS REDUCTION du capital social de la société absorbante, mais en adaptant le capital fiscale de la société, conformément au prescrit de l'article 188 CIR92

4° Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme absorbée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de cinq cent quatre actions nouvelles (504) ordinaires de la présente société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux actions existantes sous réserve de ce qui sera dit ci-après quant à la participation aux bénéfices,

Ceci exposé, sont ici intervenus

1. Monsieur REICHLING Jacques et Madame GRAEVEN Michelle agissant en qualité de représentant de la société anonyme " NEW TRAVELEC ", ayant son siège à 4701 Eupen, Kettenis, Weimser Strasse, 92, société cons-dituée par acte du notaire Jacques Rijckaert, en date du quatre septembre deux mille trois, inscrite au Registre des Personnes Morales d'Eupen, sous le numéro d'entreprises 0860372380.

Société dissoute sans liquidation par acte de ce jour du notaire soussigné et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la présente société en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement à la présente société anonyme.

Qui déclarent faire apport à la présente société de la totalité des éléments d'actifs et de passifs de la société précitée « NEW TRAVELEC », par l'effet de la fusion,

A. Description générale

L'apport consiste en l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée « NEW TRAVELEC » tels qu'ils sont plus amplement décrits dans le procès verbal de la société absorbée de ce jour et dans la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2013 qui restera annexée au présent procès-verbal de fusion,

Les actionnaires, représentés comme dit est, dispensent donc le notaire instrumentant de reprendre in extenso les éléments d'actif et de passif figurant auxdits procès-verbal et situation comptable, ainsi qu'au rapport dressé par le réviseur d'entreprises dans le cadre de l'augmentation de capital par apports en nature dont question ci-dessous et qui restera annexé aux présentes et qui, en conséquence, fait partie intégrante du présent acte.

5° Constatation de l'absence de nécessité de modifier l'objet social de la société L'assemblée constate le caractère idoine de l'objet des sociétés appelées à fusionner et dispense pour le surplus le notaire d'intégrer dans l'objet social de la présente société l'objet social de la société absorbée.

6° Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion  Augmentation de capital Conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable,

6.1. L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cent vingt-cinq mille (125.000,00 E) pour le porter de soixante-deux mille Euro (62.000,00 E) à cent quatre-vingt-sept mille Euro (187.000,00 E);

6.2, Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, les comparants nous remettent à l'instant

al le rapport prescrit par la loi lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature, dressé par Monsieur Alain Kohnen, réviseur d'entreprises à Eupen, en date du 23 juin 2014.

Ce rapport, qui restera ci-annexé, conclut en page 16 dans les termes suivants :

« CONCLUSIONS

L'apport en nature sur l'acceptation duquel,vous êtes amenés à vous prononcer consiste en l'universalité des actifs et passifs appartenant à la S.A. «NEW TRAVELEC», apportés dans le cadre de la fusion avec la S.A, « TRAVELEC ».

Cet apport est évalué à 1.703.847,95 E et rémunéré par la création et la remise aux associés de la S.A. « NEW TRAVELEC » de 504 actions sans désignation de valeur nominale, conformément au calcul du rapport d'échange de la fusion selon le projet de fusion déposé le 5 juin 2014 par la société.

Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2014, de sorte que toutes les opérations réalisées depuis cette date en relation avec les actifs et passifs apportés sont considérées avoir été réalisées à la perte ou au profit exclusif de la société absorbante.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'apport de l'universalité des actifs et passifs a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation des actifs et passifs apportés. Nous attirons toutefois l'attention sur l'importance mineure de la valorisation des 250 parts de la S.A, «TRAVELEC » dans ta mesure où le conseil d'administration de la S.A, « TRAVELEC » nous a communiqué son intention d'annuler ces actions suite à la fusion,

Les actifs et passifs apportés dans le cadre de la fusion avec la S.A.« TRAVELEC » ont été évalués dans le respect des principes de continuité comptable, en conformité avec l'article 78 de l'A.R. du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

Au terme de l'opération de fusion, le capital social de la S.A. « TRAVELEC » s'élèvera dès lors à 187.000,00 ¬ , représenté par 754 actions sans désignation de valeur nominale.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

a) Nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature ; les administrateurs de la société sont responsables tant de l'évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;

b) La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) Les modes d'évaluation de l'apport sont conformes aux dispositions réglementaires applicables en matière de fusion de société ; Ils conduisent à des valeurs correspondant au moins au nombre, à savoir 504 nouvelles actions, et à la valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Rappelons par ailleurs que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature à la S.A. «TRAVELEC », Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

SCPRL TKS & Partners, Reviseurs d'entreprises, Représentée par A. KOHNEN, Gérant

Eupen, le 23 juin 2014»

ID/ le rapport spécial dressé par le conseil d'administration, conformément à la loi, lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature.

Un exemplaire de ce rapport restera également annexé aux présentes.

Ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de commerce compétent, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.

L'assemblée déclare en outre avoir été clairement informée par le conseil d'administration et les apportant sur les modifications éventuelles qui auraient pu intervenir depuis la date du rapport précité et déclarent qu'il n'y a eu aucune modification notable dans la situation des biens apportés ni dans la situation financière de la société.

6.3. Au regard de ces rapports et suite à la fusion par absorption dont question ci-avant, l'universalité du patrimoine de la société absorbée « NEW TRAVELEC » a été apportés à la société en vue d'augmenter son capital social.

Les comparants et l'assemblée se réfère à la description des apports tel qu'elle figure au rapport du réviseur d'entreprise et au rapport de gestion précités ou encore sont repris ci-dessus.

L'assemblée et les comparants déclarent également se référer à ce qui est dit ci-dessus en ce qui concerne les conditions de l'apport d'universalité.

6.4,. Rémunération de l'apport en nature

L'assemblée générale décide à l'unanimité et conformément aux conclusions du réviseur d'entreprises, de procéder à la rémunération de cet apport moyennant augmentation de capital à concurrence de cent vingt-cinq mille Euro et moyennant création de cinq cent quatre actions nouvelles (504) attribuées aux actionnaires de la société absorbée, au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient dans le capital de la dite société absorbée, savoir

° Mr Jacques Reichling reçoit 383 nouvelles actions de la société absorbante

° Madame Michelle Reichling reçoit 121 nouvelles actions de la société absorbante.

6.5. ADAPTATION DES STATUTS

En tenant compte, de ce que le capital social tel qu'il a été mentionné plus haut s'est vu augmenté suite à l'apport prédécrit, l'assemblée générale décide de modifier le texte de l'article 5 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit :

"Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-sept mille Euro (187.000,00 ¬ ) et est représenté par sept cent cinquante-quatre (754) actions nominatives, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, qui furent intégralement souscrites et entière-'ment libérées. Chaque action représente la sept cent cinquante-quatrième partie (11754) de l'a-'voir social."

7° Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite société absorbée « NEW TRAVELEC » a cessé d'exister à compter des présentes et que les mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques Reichling (NN 530529-055-29) et de la société anonyme REGRATEC (RPM 0436.012.822) dans la société absorbée ont pris fin.

8° Pouvoirs

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Réservé au 4. Monteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte d'apport.

9° Destruction d'actions propres et adaptation des statuts

L'assemblée générale constate ensuite et immédiatement que suite à la fusion par absorption dont question ci-dessus la présente société « TRAVELEC » détient deux cent cinquante de ses propres actions de capital.

L'assemblée décide à l'unanimité d'annuler et de détruire ses deux cent cinquante actions propres sans réduction du capital social de la société.

Cette destruction d'actions propres réalisée, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit

"Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-sept mille Euro (187.000,00 ¬ ) et est représenté par cinq cent quatre (504) actions nominatives, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, qui furent intégralement souscrites et entière-ment libérées. Chaque action représente la cinq cent-quatrième partie (1/504) de l'a-voir social".

10° Réduction de capital par remboursement aux actionnaires.

L'assemblée décide enfin à l'unanimité de réduire le capital à concurrence de cent seize mille Euro (116.000,00 ¬ ) pour le ramener de cent quatre-vingt-sept mille Euro (187.000,00 ¬ ) à septante-et-un mille Euro (71.000,00 ¬ ) moyennant un remboursement aux actionnaires de la somme correspondante de cent seize mille Euro mais SANS destruction d'actions de la société.

Et après discussion et information des parties du fait que, dans le cadre de la réduction de capital par remboursement, tous les actionnaires doivent être traités de manière égale, l'assemblée décide à l'unanimité que le remboursement s'opérera au profit de tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ifs détiennent dans le capital de la société

Pro fisco, l'assemblée décide à l'unanimité que la réduction de capital doit être opérée moyennant prélèvement sur le seul capital réellement libéré de fa société uniquement.

En outre, et conformément à l'article 613 du Code des Sociétés, ce remboursement ne peut être effectué que deux mois après la publication du présent procès-verbal aux annexes au Moniteur belge,

Tout pouvoir est donné au conseil d'administration pour opérer le remboursement aux actionnaires.

Cette réduction de capital réalisée, l'assemblée décide, sous la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction du capital par le remboursement aux actionnaires dans les conditions prévues à l'article 613 du Code des Sociétés, que l'article 5 des statuts sera libellé comme suit :

"Le capital social est fixé à la somme de septante-et-un mille Euro (71.000,00 ¬ et est représenté par cinq cent quatre (504) actions nominatives, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, qui furent intégralement souscrites et entièrement libérées. Chaque action représente la cinq cent quatrième partie (1/504) de l'avoir social."

Pour extrait analytique conforme

Jacques RIJCKAERT, Notaire associé

A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale et les rapports et annexes.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 19.04.2013, DPT 13.06.2013 13169-0462-016
16/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.04.2012, DPT 14.08.2012 12404-0145-016
05/12/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge Motl 2.0

après dépôt de l'acte au greffe



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belge Greffe







S entreprise 0416284903

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ren entier' TRAVELEC

~., ne juridique : Société Anonyme

Siège : 4040 Herstal  Parc industriel des Hauts Sarts, Première Avenue, 215

Obiet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS  RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

D'un acte reçu par le notaire associé Antoine RIJCKAERT à Eupen, le 06 novembre 2011, et portant la: mention suivante « enregistré à Eupen, deux rôles, sans renvoi, le 16 novembre 2011, volume 199, folio 60, case 13, reçu 25,00 ¬ , l'inspecteur principal a.i. A.F. MOCKEL » il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

MODIFICATIONS DES STATUTS AU CODE DES SOCIE-'TES

Les actionnaires ont relu les statuts et ont unanimement prié le notaire soussigné de les adapter comme suit

Sont remplacés dans le texte des statuts les articles 1, 2, 10 et 14 :

Article 1

Il est formé une société anonyme sous la dénomination « TRAVELEC ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant.

de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société anonyme" reproduite lisiblement et

en toutes lettres ou les initiales "SA", de même que la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation

RPM, suivi par l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

Article 2

Le siège est établi à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, 1ère Avenue, n4215.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, à publier

aux Annexes au Moniteur Belge.

La société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et.

succursales en Belgique et à l'étranger.

Article 10

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège social

Sous réserve des dispositions légales (voir art. 510 et suivants du code des sociétés), les actions sont:

incessibles sauf dans les cas prévus ci-après :

a) cession pour cause de mort: en cas de décès de l'un des associés, les parts de celui-ci ne peuvent être acquises valablement par ses descendants en ligne directe qu'à la condition d'être agréé par l'assemblée statuant à la majorité des deux tiers. Seul le conjoint héritier est dispensé de cette agréation. En cas de refus. d'agréation par la dite assemblée générale, ka valeur des parts sera fixée par un arbitrage composé de trois membres l'un désigné par l'assemblée, l'autre part l'héritier et le troisième par les deux arbitres ci-avant désignés. Dans ce cas, les parts de l'associé seront réparties entre tous les autres associés au prorata de leurs parts respectives.

b) cession entre vifs: les parts sociales ne pourront en aucun cas être cédées entre vifs qu'avec l'accord de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers. En cas d'achat de parts sociales par un tiers, cette offre devra être dénoncée par lettre recommandée à chacun des associés. Chaque associé disposera d'un mois pour notifier son acceptation ou son refus d'achat des dites parts. En cas de parité des prix offerts, le' membre associé sera préféré. Pour le cas où plusieurs associés seraient amateurs des parts offertes, celles-ci seront attribuées au prorata des parts déjà détenues par les associés.

Article 14

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut;

Mentionner su: a.eir,fére t.0 recto f.3m e> quai té .'u notPire ;r s:" i.rr'ur.tant ou de. a perse-me ou des personnes

ayant pnuvoir re,» an; f ,s p.:rstinre mor.+le :r rs aro des tiers

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a Réserve

au

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Vo@et B - S itte

être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. .

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se taire

représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la

représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de

représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

SECONDE RESOLUTION  RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale décide en outre de renouveler les mandats des administrateurs existants pour une

nouvelle période de six ans, savoir :

- Monsieur Jacques Reichling, NN 530529-055-29, précité.

- la société anonyme « REGRATEC », numéro d'entreprises 436.012.822, dont le représentant permanent

sera Madame Michelle REICHLING-GRAEVEN, NN 540804-276-18, précitée.

Et d'un même contexte, le conseil d'administration renouvelle les mandats de Monsieur Jacques Reichling

comme président du conseil d'administration et d'administrateur délégué.

Pour extrait analytique conforme

Antoine RIJCKAERT, Notaire associé

A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale.

Bilagen bij het Beigisch Staatsblad _ 05112/

Mentionner sue, - Au J'euto Nom et quaiite du Yairr . a" ,,rnentar" t ou de ,u personne ou des personnes

ayant pouvoir Je r-orése nia- a personne morale à egard des tiers

AL: v_.so Nom et signature

23/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.04.2011, DPT 16.05.2011 11114-0571-016
18/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.04.2010, DPT 14.05.2010 10117-0093-015
29/05/2009 : LG125642
01/07/2008 : LG125642
02/07/2007 : LG125642
30/06/2006 : LG125642
04/07/2005 : LG125642
26/07/2004 : LG125642
23/10/2003 : LG125642
25/07/2003 : LG125642
29/07/1999 : LG125642
01/01/1993 : LG125642
27/08/1986 : LG125642
27/08/1986 : LG125642
01/01/1986 : LG125642

Coordonnées
TRAVELEC

Adresse
PARC INDUSTRIEL DES HAUTS SARTS, PREMIERE AVENUE 215 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne