03/10/2012
ÿþ M o d 1 1 . 1
e . } C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M I W N I ~ ~ R W I I ~ I W 9 1 1 ~ I ~ I M U I
" i a i s a ~ o a *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : " D i e . o l _ L . 3 o "
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) ; T R I U M R E T A I L S E R A I N G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
i i S i è g e : R u e d e s B a s S a r t s 2 1 2
4 1 0 0 S e r a i n g
O b j e t d e l ' a c t e ; C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N G E R A N T S
A d
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l D e M a n à G e r a a r d s b e r g e n l e d i x - n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , à e n r e g i s t r e r q u e : L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T R 1 U M I N V E S T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 1 V e r v i e r s ( S t e m b e r t ) , A v e n u e J e a n L a m b e r t 1 0 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s V e r v i e r s , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 8 , 1 1 3 . 8 8 9 , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a v e c c o m m e :
- d é n o m i n a t i o n : T R I U M R E T A I L S E R A I N G ;
- s i è g e s o c i a l : ( 4 1 0 0 ) S e r a i n g , R u e d e s B a s - S a r t s 2 1 2
I d
- o b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
a ) l ' a c h a t , l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l a v e n t e d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e n t r a n t d a n s l ' a c t i v i t é d ' u n m a g a s i n à r a y o n s m u l t i p l e s , e t , e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s ' y r a t t a c h a n t .
b ) l ' e x p l o i t a t i o n e n g é n é r a l d e m a g a s i n s à r a y o n s m u l t i p l e s a v e c p l u s i e u r s s e c t e u r s e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n ; c o m m e r c e d e d i s t r i b u t i o n d e , e n t r e a u t r e s : t e x t i l e , m e r c e r i e , b o n n e t e r i e , e t t o u s a u t r e s a r t i c l e s y a f f é r e n t s , b i j o u t e r i e , p r o d u i t s d e b e a u t é , d r o g u e r i e , e t p a r f u m e r i e , a r t i c l e s d e t o i l e t t e , c h a u s s u r e s e t p a n t o u f l e s , : ; m a r o q u i n e r i e , j o u e t s , a r t i c l e s e n c u i r , p a p e t e r i e , c a d r e s , l i v r e s d e l e c t u r e , d i s q u e s , o u t i l s d e j a r d i n , c o u t e l l e r i e , g r a i n e s e t s e m e n c e s , v e r r e r i e , b o i s e r i e , a r t i c l e s d ' e n t r e t i e n e t d e m é n a g e , f o u r n i t u r e s é l e c t r i q u e s , a l i m e n t a t i o n , e t e n g é n é r a l , l a i t e r i e , c h a r c u t e r i e , b o u c h e r i e , v o l a i l l e , p o i s s o n n e r i e , v i n s e t l i q u e u r s , f r o m a g e , c o n f i s e r i e , b i s c u i t e r i e e t a r t i c l e s d e f u m e u r s .
c ) l a g e s t i o n e t l a g é r a n c e n o r m a l e d e p a t r i m o i n e s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s ; l ' a c h a t , l a v e n t e , p r e n d r e o u d o n n e r : à b a i l - m ê m e s o u s l a f o r m e d e l e a s i n g - , l a d o n a t i o n e n g a g e , l o t i s s e m e n t , e x p l o i t a t i o n , u r b a n i s a t i o n , ; v a l o r i s a t i o n , c o n s e n t i r o u a c c e p t e r u n d r o i t d e s u p e r f i c i e o u d ' u n b a i l e m p h y t é o t i q u e , ! a c o n s t r u c t i o n , l a m o d i f i c a t i o n , l ' e m b e l l i s s e m e n t o u l ' a m é l i o r a t i o n e t e n g é n é r a l t o u t c e q u i s e r a f a v o r a b l e , d a n s l e s e n s l e p l u s ; ; é t e n d u , p a r r a p p o r t à u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r ;
; I T o u t e s l e s a c t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t s o c i a l e t q u i s o n t d e n a t u r e d e g a r d e r l a v a l e u r d u p a t r i m o i n e o u d e l ' a u g m e n t e r o u d e l e s a u v e g a r d e r d ' u n e d é p r é c i a t i o n ;
d ) c o n t r i b u e r à l ' é t a b l i s s e m e n t e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s ; l e d é v e l o p p e m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n d e ; ; s o c i é t é s p a r a p p o r t , p a r t i c i p a t i o n o u i n v e s t i s s e m e n t ; e ) l e c o u r t a g e e ü o u l ' a g e n c e d e t o u t e s a s s u r a n c e s , p r ê t s h y p o t h é c a i r e s , f i n a n c e m e n t s , c o n s e n t e m e n t s d e : : c r é d i t s e t o b j e t s d e p l a c e m e n t s m o b i l i e r s ;
( ) c o n s e i l l e r e n m a t i è r e j u r i d i q u e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , f i n a n c i è r e s , a d m i n i s t r a t i v e e t é c o n o m i q u e , ; ; d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t é g a l e m e n t p a r r a p p o r t à l a p r o d u c t i o n , l a v e n t e e t l a g e s t i o n g é n é r a l e ; g ) l ' a c q u i s i t i o n , p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t , p o u r c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r c e l u i d e t i e r s , d e p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , b o n s d e c a i s s e o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e s o c i é t é s ; B e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r ;
h ) l e c o n s e n t e m e n t d e p r ê t s o u d e c r é d i t s à d e s s o c i é t é s o u à d e s p a r t i c u l i e r s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ; d a n s c e c a d r e e l l e p o u r r a f o u r n i r c a u t i o n o u a v a l , d a n s l e s e n s l e p l u s é t e n d u , p o s e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , s a u f c e l l e s q u i s o n t r é s e r v é e s a u x b a n q u e s o u c a i s s e s d ' é p a r g n e , s o c i é t é s d ' h y p o t h è q u e s o u d e c a p i t a l i s a t i o n ; I d i ) b u r e a u d e c o n s e i l p o u r p l a c e m e n t s e t g e s t i o n d e p a t r i m o i n e ;
j ) i n t e r m é d i a i r e à l ' o c c a s i o n d e l a c e s s i o n p a r t i e l l e o u i n t é g r a l e d e p a r t s s o c i a l e s , d a n s l e s e n s l e p l u s é t e n d u ; l a ; ; p a r t i c i p a t i o n à d e s o p é r a t i o n s d ' é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s o u v a l e u r s p a r i n s c r i p t i o n , n é g o c i a t i o n o u a u t r e m e n t , a i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s t r a n s a c t i o n s q u e l c o n q u e s e n m a t i è r e d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e e t d e c a p i t a u x ; ; ï k ) c o n c l u r e d e s c o n v e n t i o n s s y n d i c a l e s e n t r e d e s a c t i o n n a i r e s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
O r e m p l i r d e s f o n c t i o n s d e g é r a n c e , e x e r c e r d e s m a n d a t s o u d e s f o n c t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l ;
m ) l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , d o n n e r o u p r e n d r e e n l i c e n c e d e s b r e v e t s , k n o w - h o w o u a u t r e s d r o i t s i m m a t é r i e l s ;
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d e l a f a ç o n l a p l u s l a r g e , n ' a y a n t q u ' u n e v a l e u r i n d i c a t i v e ; t o u t e s l e s a c t i v i t é s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e q u i p r é c è d e ; e t c e l a p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , o u e n s e m b l e a v e c d e s t i e r s ; c e t t e é n u m é r a t i o n é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u v a n t p o s e r t o u s l e s a c t e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l q u i p r é c è d e , o u q u i s o n t d e n a t u r e d e f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n d e c e t o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p o u r r a , e n o u t r e , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s f a ç o n s , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é .
- L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s , e n t a n t q u e s o c i é t é d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
- L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à Q U A T R E C E N T C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 4 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x - h u i t m i l l e ( 1 8 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l i è m e s ( 1 / 1 8 0 0 0 è E l ) d u c a p i t a l s o c i a l , n u m é r o t é s d e u n ( 1 ) j u s q u ' à d i x - h u i t m i l l e ( 1 8 , 0 0 0 ) . L e c a p i t a l s o c i a l e s t l i b é r é e n t o t a l i t é .
- A d m i n i s t r a t i o n : § 1 . L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é e s o u n o n .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s y c o m p r i s c e l l e s d u g é r a n t e n q u e s t i o n .
L a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s y c o m p r i s c e l l e s d u g é r a n t e n q u e s t i o n .
S o n t n o m m é s c o m m e g é r a n t s s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
1 ) l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T R I U M I N V E S T » a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r q u e l a s o c i é t é T R i U M I N V E S T e x e r c e r a d a n s l a s o c i é t é T r i u m R e t a i l S e r a i n g m o n s i e u r B e n j a m i n M a n g e l i n c k x , p r é n o m m é , n o m m é d a n s c e t t e f o n c t i o n p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T R I U M I N V E S T d u 1 7 a o û t 2 0 1 0 , q u i , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t , d é c l a r e a c c e p t e r ;
2 ) M o n s i e u r M U N I S P a o l i n o M o n i e z , q u i d é c l a r e a c c e p t e r ;
3 ) M o n s i e u r B R Y S J e a n - P i e r r e R e n é E l s a , q u i d é c l a r e a c c e p t e r
L a f o n c t i o n d e g é r a n t n ' e s t p a s s a l a r i é e n i r é m u n é r é e s a u f a v i s c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é e s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s ,
l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e , s e s
d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t à d e u x , l e s g é r a n t s p e u v e n t , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A g i s s a n t i s o l e m e n t , c h a c u n d ' e u x p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
E n d e h o r s d e s a c t e s q u i t o m b e n t s o u s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c h a q u e o p é r a t i o n p r i s e i s o l e m e n t q u i d é p a s s e u n e
s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s , n é c e s s i t e l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s .
I l s p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u
n o n d e l a s o c i é t é , m ê m e p a r d e s d o c u m e n t s s o u s s e i n g p r i v é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r
m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , o u p a r l e c o l l è g e d e g e s t i o n ( m a j o r i t é d e s g é r a n t s )
s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s n ' e s t p a s r é m u n é r é s a u f a v i s c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
- L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s m e n t i o n n é s d a n s l ' a r t i c l e d o u z e , p a r a g r a p h e d e u x d e l a l o i d u d i x - s e p t
j u i l l e t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u i n z e e t a u x a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n c o n c e r n a n t l a c o m p t a b i l i t é e t l e s c o m p t e s
a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é s e r a c o n f i é à c h a q u e a s s o c i é q u i d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t
d ' u n d r o i t d e r e g a r d e t d e l ' a t t r i b u t i o n d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e . I l p e u t à c e t t e f i n , s e f a i r e a s s i s t e r o u
r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e c o m p t a b l e e s t à c h a r g e d e l a s o c i é t é s ' i l a é t é n o m m é a v e c s o n c o n s e n t e m e n t , o u s i
c e t t e i n d e m n i t é e s t m i s e à c h a r g e e n v e r t u d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e . I l p o u r r a à t o u t m o m e n t ê t r e r é v o q u é p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
q u e p o u r j u s t e m o t i f .
N é a n m o i n s , e t p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e p o u r r a t o u j o u r s d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s , m ê m e s i l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n ' e s t p a s l é g a l e m e n t r e q u i s e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e r J é a u M o d 1 1 . 1
M o n i t e u r b e i g e
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e à
d o u z e h e u r e s à m i d i , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v e n t i o n . S i c e j o u r e s t
f é r i é , r a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e ; à l a m ê m e h e u r e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l e s a v i s d e
c o n v o c a t i o n .
- a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t d e v o t e r .
L ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' a s s e m b l é e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r " o u i ' o u p a r " n o n " à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
L e s a s s o c i é s o n t é g a l e m e n t l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u i l s p e u v e n t p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s q u i v o t e n t o u p a r t i c i p e n t d e c e s m a n i è r e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e v o t e r d e c e t t e f a ç o n o u d e p a r t i c i p e r d e c e t t e f a ç o n à l ' a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e g é r a n t . C e r è g l e m e n t f i x e r a é g a l e m e n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s i l e s t c o n s t a t é q u ' u n a s s o c i é a v o t é à d i s t a n c e o u q u ' u n a s s o c i é p a r t i c i p e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
A f i n d e g a r a n t i r l a s é c u r i t é d e l a c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e , l e r è g l e m e n t i n t e r n e p e u t s o u m e t t r e l ' u t i l i s a t i o n d u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e à d e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t i n t e r n e e t d e c o n s t a t e r s i u n a s s o c i é a v o t é o u p a r t i c i p e v a l a b l e m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é p o u r p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e à r a s s o c i è , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e e t , s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d ' e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e . C e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t e n o u t r e p e r m e t t r e à l ' a s s o c i é d e p a r t i c i p e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t d ' e x e r c e r s o n d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s .
L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s r e l a t i v e s à l a v o t e o u à l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e p r é v u e s p a r l e r è g l e m e n t i n t e r n e .
C e s p r o c é d u r e s s o n t r e n d u e s a c c e s s i b l e s à t o u s s u r l e s i t e i n t e r n e t d e l a s o c i é t é ,
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e r a d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
- C o n c e r n a n t l e s p o u v o i r s n o n m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , i l n e p e u t e n ê t r e d é l i b é r é q u e l o r s q u e l ' e n t i è r e t é d e s p a r t s e s t p r é s e n t e e t l o r s q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e ,
- S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t s à s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s .
- a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s p h y s i q u e m e n t p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x g é r a n t s .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
- L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e p r e m i e r f é v r i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e - e t - u n j a n v i e r d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
- C h a q u e a n n é e , l e g é r a n t o u l e s g é r a n t s d r e s s e ( n t ) u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i s s e ( n t ) l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t . L ' a s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , d u s l a d é c h a r g e d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) e t d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) .
- L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t ! e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, h é à e r é
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
- O u t r e l e s c l a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o u s c o n d i t i o n d e l ' h o m o l o g a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t s i l é g a l e m e n t n é c e s s a i r e , e t c e l a s u i t e à u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
- L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p a r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
- I . S i p a r s u i t e d e s p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s " u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r f a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d e g e s t i o n j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d u s i è g e d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I I . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
I I I . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e t r o i s e u r o s e t t r e n t e q u a t r e c e n t s ( d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ) , t o u s i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
- P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t e s , l e s c o m p a r a n t s s ' e n r é f è r e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . L e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s q u i s o n t u n e r e p r o d u c t i o n l i t t é r a l e d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s n e s o n t m e n t i o n n é e s q u ' à t i t r e d ' i n f o r m a t i o n e t n e p e u v e n t p a r c e f a i t a c q u é r i r l a q u a l i t é d e d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù u n e c l a u s e s e r a i t o u d e v i e n d r a i t c o n t r a i r e a u x s t i p u l a t i o n s l é g a l e s i m p é r a t i v e s e n t a m a t i è r e , c e t t e c l a u s e d e v r a ê t r e r é p u t é e n o n - é c r i t e s a n s q u e c e c i s o i t d ' i n f l u e n c e s u r l ' a p p l i c a t i o n d e s a u t r e s c l a u s e s s t i p u l é e s d a n s l e s p r é s e n t e s s t a t u t s . E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e l a l é g i s l a t i o n c o m m e r c i a l e o u f i s c a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a d o p t e r u n o u p l u s i e u r s d e s n o u v e l l e s p r e s c r i p t i o n s , e n c o n c e r t a n t e t e n d é c i d a n t c o m m e p r é v u p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s a n s a u t a n t q u e c e s p r e s c r i p t i o n s a i e n t u n e f f e t r é t r o a c t i f .
- P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , t o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s n o n - d o m i c i l i é s e n B e l g i q u e f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f s i i l y a u n e é l e c t i o n d e d o m i c i l e à c e m o m e n t - l à e n B e l g i q u e c o m m u n i q u é e à l a s o c i é t é ,
- 1 1 L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d e l a d é p o s i t i o n d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e - e t - u n j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 / L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i l l e t d e d e u x m i l l e q u a t o r z e à d o u z e h e u r e s à m i d i .
3 / P o u r l ' i n s t a n t , j u s q u ' à u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a f o n c t i o n d e g é r a n t n ' e s t p a s s a l a r i é e n i r é m u n é r é e .
L a g é r a n c e d é c i d e q u e M o n s i e u r B e n j a m i n M a n g e l i n c k x p r é n o m m é e s t n o m m é c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r q u e l a s o c i é t é T R I U M R E T A I L S E R A I N G e x e r c e r a i t d a n s d e s a u t r e s s o c i é t é s , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e s o u s r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T R I U M R E T A I L S E R A I N G c o m m e a d m i n i s t r a t e u r d e s a u t r e s s o c i é t é s .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s :
L e c o m p a r a n t r e c o n n a î t q u e l a s o c i é t é n ' a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e q u ' a p r è s q u ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u r a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e . E n c o n s é q u e n c e , p e n d a n t l a p é r i o d e q u i s ' é c o u l e r a e n t r e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e e t c e d é p ô t , l ' a s s e m b l é e a u t o r i s e l a g é r a n c e à p o s e r t o u s a c t e s e t s o u s c r i r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n c e c o m p r i s t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t e n g a g e m e n t s a u x q u e l l e s i l a é t é c o n s e n t i a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t q u i é t a i e n t o u s e r a i e n t n é c e s s a i r e s . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t ê t r e a u c o u r a n t q u ' i l s d o i v e n t r e p r e n d r e e x p r e s s é m e n t t o u s a c t e s p o s é s e t t o u s l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n « T r i u m R e t a i l S e r a i n g » p e n d a n t l a p é r i o d e q u i s ' é c o u l e r a e n t r e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e e t c e d é p ô t ,
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t p a r l e s p r é s e n t e s r e p r e n d r e e x p r e s s é m e n t t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s , o p é r a t i o n s e t e n g a g e m e n t s e n g a g é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n « T r i u m R e t a i l S e r a i n g » d e p u i s l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l d o u z e , e n t r e a u t r e u n c o n t r a t d ' a f f i l i a t i o n a v e c l a S A D e l h a i z e e t u n c o n t r a t d e b a i ! .
D è s q u e l e d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u r a é t é r é a l i s é , c e s a c t e s o u e n g a g e m e n t s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e a y a n t é t é p o s é s , d è s l e d é b u t , p a r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) P a u l D E M A N , n o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e