TSF.BE

Dénomination : TSF.BE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 817.342.586

Publication

20/06/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination TSF.be

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Si�ge RUE DE MULHOUSE 36- 4020 LIEGE

N� d'entreprise : 0817342686

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

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JUIN 2914

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 JUIN 2013, TENUE AU SIEGE DE LA SOCIETE A 17H30

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix, de proc�der � la nomination d'un nouvel administrateur, pour une p�riode de six ans commen�ant ce jour:

Monsieur J�r�me, Christophe KNAEPEN (CI n� 080475R01026) domicili� rue Henri Keine 25 � BOULOGNE-BILLANCOURT (France)

Fait � LIEGE, le 17 juin 2013

SIMON Laurent,

Administrateur d�l�gu�..

' Au recto Nom et qualit� du nolaii e instrumentant ou de la personne ou des psi sonnes ayant pouvoir de repr�sente' la personne morale � l'�gard des t'eus

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

20/06/2014

�� 717 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination: D�nomination TSF.be

Forme Juridique: SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE MULHOUSE 36 - 4020 LIEGE

N' d'entreprise : 0817342586

Objet de l'acte NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 MAI 2014, TENUE AU SIEGE DE LA SOCIETE A 12H00

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix, de nommer la soci�t� VVAWMAGE ENTREPRISES SA ayant son si�ge social � 4000 LIEGE, avenue Destenay 13, immatricul�e au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 0865.277,018, repr�sent�e par Monsieur REYNAERT Philippe, comme administrateur et ce pour une p�riode de six ans.

Fait � LIEGE, le 22 mai 2014

SIMON Laurent,

Administrateur d�l�gu�.

Mentonnet sur la derni�re page du Volet Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayani pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -2010612014 -Annexes du Moniteur belge

25/10/2013

�� Mod 2.1

~ 1d Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0817.342.586

D�nomination

(en entier) : T.S.F.be

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge : 4020 Li�ge, rue de Mulhouse n� 36

Objet de l'acte : Cr�ation de plusieurs cat�gories d'actions - augmentation de capital modification des statuts

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � T.S.F,be �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue de Mulhouse n� 36, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0817,342.586, tenu devant Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Erwin MARAITE, Notaire", le vingt-six septembre deux mille treize, "Enregistr� � Stavelot, le quatre octobre deux mille treize, volume 437, folio 19, case 2, neuf r�les sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par l'inspecteur principal � S. BERGS �, il r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION

L'assembl�e a d�cid� cr�er deux cat�gories d'actions, intitul�es � A � et� B �, les 564 actions de capital

existantes constituant des actions de cat�gorie � A �.

DEUXI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de 425.531,20 � pour le porter de 105.000,00 � � 530.531,20 � par la cr�ation de 160 actions de capital nouvelles sans d�signation de valeur nominale participant aux b�n�fices de la soci�t� � partir du jour de leur lib�ration, � souscrire et � lib�rer int�gralement en num�raire lors de la souscription ; les nouvelles actions sont r�parties en 66 actions de cat�gorie � A � et 94 actions de cat�gorie � B �, de sorte qu'apr�s l'augmentation du capital, les 724 actions de capital existantes sont r�parties en 630 actions de cat�gorie � A � et 94 actions de cat�gorie � B �, jouissant des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux statuts.

TROISI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a constat� alors et requis le notaire soussign� d'acter que le capital social a effectivement �t� port� � 530.531,20 � , qu'il est enti�rement souscrit et repr�sent� par 630 actions de cat�gorie � A � et 94 actions de cat�gorie � B � sans d�signation de valeur nominale, qui sont toutes enti�rement souscrites et int�gralement lib�r�es.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e a d�cid� une refonte int�grale des statuts, de sorte que le texte existant des statuts est

supprim� et remplac�.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e a conf�r� au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et � Monsieur SIMON Laurent, domicili� � 4950 Waimes (Ovifat), rue de l'Abb� Toussaint n� 2, avec facult� de substitution, ceux d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de toutes Administrations, en particulier au Tribunal du commerce.

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE,

Notaire,

D�pos�s en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 05.07.2013 13276-0339-040
02/01/2013

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 9 DEC. 2012

Greffe

T.S.F.be

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4020 Li�ge, rue de Mulhouse n� 36

Objet de l'acte : Extension de l'objet social - Modification des statuts

P'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � T,S.F.be �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue de Muihouse n� 36, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0817.342,586, tenu devant Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Erwin MARAITE, Notaire", ie vingt et un novembre deux mille douze, "Enregistr� � Stavelot, le vingt-neuf novembre deux mille douze, volume 435, folio 30, case 3, deux r�les sans renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 EURO) par l'inspecteur principal � S. DERGS �, il r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION :

a)Rapport

L'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture du rap-'port du conseil d'admi nistration �tabli

conform�ment � l'article 559 de Code des Soci�t�s.

Au rapport du conseil d'administration, est annex� un �tat r�sumant ia situation active et passive de la

soci�t� arr�t�e au 30 septembre 2012.

b)Modification de l'objet social

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'objet social la soci�t� comme suit, pour l'�tendre aux activit�s suivantes: la so�i�t� aura �galement pour objet toutes les op�rations se rattachant directement ou Indirectement � la location de v�hicules utilitaires et non-utilitaires, la transformation de v�hicules, de m�me que l'achat et la vente de tous v�hicules � moteur et ce dans le plus large sens du terme.

DEUXI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a d�cid� de modifier le texte de l'article 3 des statuts. Entre les mots � ...ainsi constitu�. � et � La soci�t� e �galement ,.. � est ins�r� le texte suivant

� La soci�t� aura �galement pour objet toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � la location de v�hicules utilitaires et non-utilitaires, la transformation de v�hicules, de m�me que l'achat et la vente de tous v�hicules � moteur et ce dans le plus large sens du terme. �

TROISI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e a conf�r� au conseil d'administration tous pouvoirs aux tins d'ex�cution des pr�sentes et � Monsieur SIMON Laurent, avec facult� de substitution, ceux d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de toutes Administrations, en particulier au Tribunal du commerce.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0817.342.586 D�nomination

(en entier) :

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAiTE,

Notaire.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne ingrate � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.08.2012, DPT 31.08.2012 12550-0016-039
08/02/2012

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

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['g/D Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : TSF.be

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE MULHOUSE 36 - 4020 LIEGE

N� d'entreprise : 0817342586

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE REVISEUR

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3010812011

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix, de nommer en tant que commissaire r�viseur, la SPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�, agr��e sous le num�ro 313 aupr�s de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise, sise avenue de la R�sistance 17 � 4300 WAREMME, repr�sent�e par Monsieur RAHIER et ce pour une p�riode de 3 ans prenant cours � partir de 2011 et prenant fin � ['assembl�e g�n�rale ordinaire de juin 2014. Les �moluments sont fix�s au montant annuel HTVA de 10.000,00 �

Fait � LIEGE, le 17/11/2011

SIMON Laurent,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto,: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.08.2011, DPT 31.08.2011 11504-0038-018
02/05/2011

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Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0817.342.586

D�nomination

(en entier) : TSF.be

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4020 Li�ge, rue de Mulhouse ne 36

()blet de l'acte : D�cision de fusion par absorption de la soci�t� anonyme "ATHALYS FILM VIDEO TEAM" par la pr�sente soci�t� anonyme "TSF.be"

Dun proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � TSF.be �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue de Mulhouse n� 36, tenu devant Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � 1a r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e �', responsabilit� limit�e "Erwin MARAITE, Notaire", le dix-huit mars deux mille onze, "Enregistr� � Stavelot, le six'. avril deux mille onze, volume 431, folio 52, case 11, cinq r�les sans renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 EURO) par Monsieur C. Dewalque �, il r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION :

L'assembl�e a dispens� le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion, tous fes actionnaires' reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi.

Le Pr�sident a confirm� que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 et 721 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s � ATHALYS FILM VIDEO TEAM� et �TSF.be�.

DEUXI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a constat� que l'op�ration vis�e entre dans ie cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s, et. que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e a constat� en outre le caract�re idoine des objets sociaux des soci�t�s absorb�e et absorbante, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� � l'occasion. de la fusion.

TROISI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a approuv� le projet de fusion pr�cit� et a d�cid� d'approuver l'absorption de la soci�t� anonyme � ATHALYS FILM VIDEO TEAM� ayant son si�ge social � 1030 Bruxelles, Boulevard G�n�ral Wahis'. n� 16/EB, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le; num�ro d'entreprise 0435.510.501 par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que :

a)les transferts se font sur base des situations comptables de la soci�t� absorbante � TSF.be� et de la soci�t� absorb�e � ATHALYS FILM VIDEO TEAM�, toutes deux arr�t�es au trente et un d�cembre deux mille' dix

b)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e � ATHALYS FILM VIDEO TEAM� sont; consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � TSF.be� � dater du trente et un' d�cembre deux mille dix � z�ro heures ;

c)les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � ATHALYS� ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � TSF.be�, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera; donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales, les parts sociales �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, �2 du Code des soci�t�s ;

d)l'associ�e unique de la soci�t� anonyme � ATHALAYS FILM VIDEO TEAM�, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, a, aux termes du proc�s-verbal dress� par le notaire soussign� en date de ce jour, ant�rieurement, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de la dite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

L'assembl�e a constat� conform�ment � :

-l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorb�e et l'objet social de la soci�t� absorbante ;

-l'article 719, 40 du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante.

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision pr�c�dente, a requis le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� anonyme � ATHALYS FILM VIDEO TEAM� est transf�r� � la soci�t� absorbante.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2011- Annexes du Moniteur belge

QUATRI�ME R�SOLUTION :

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e a requis le notaire soussign� d'acter que les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du trente et un d�cembre deux mille dix � minuit.

Depuis la date du premier janvier deux mille onze, la situation comptable de la dite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

Le fonds de commerce transf�r� est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et la soci�t� absorb�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant le dit fonds de commerce transf�r�.

CINQUI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'associ� unique de la soci�t� absorb�e, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, a, dans un proc�s-verbal dress� ce dix-huit mars deux mille onze par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

-la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article :682, alin�a ler, 1� du Code des soci�t�s);

-les cinq cents (500) actions de capital de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante � TSF.be � sont annul�es et conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change des dites actions d�tenues par la soci�t� anonyme � TSF.be� ;

-le transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

SIXI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a d�cid� de modifier le texte de l'article six cent statuts en supprimant le texte existant et

remplacement par le texte suivant :

� Le capital social est repr�sent� par cinq cent soixante-quatre (564) actions de capital sans d�signation de

" valeur nominale. �

SEPTIEME RESOLUTION :

L'assembl�e a conf�r� � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer toute compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE,

Notaire.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/02/2011

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N� d'entreprise : 0817.342.586

D�nomination

(en entier) : TSF.be

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Gilles Magn�e, n� 90- 4430 ANS

Objet de l'acte : Projet de fusion par r�union de tous les titres en une seule main

Projet de fusion par absorption en vertu de l'article 693 du Code des Soci�t�s. La soci�t� absorbante est la S.A. TSF.be, de num�ro d'entreprise 0817.342.586, situ�e Rue Gilles Magn�e, 90 � 4430 ANS.

La soci�t� absorb�e est la S.A. ATHALYS FILM VIDEO TEAM, de num�ro d'entr�prise 0435.510.501, de si�ge social sis Rue G�n�ral Wahis, 16 EB � 1030 BRUXELLES.

Laurent SIMON Laurent SIMON

Administrateur D�l�gu� Administrateur D�l�gu�

Atahalys Vid�o Film S.A. TSF.be S.A.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

28/01/2011

��Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 4430 Ans, rue Gilles Magn�e n� 90

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social - Augmentation de capital - Transformation de la forme juridique en soci�t� anonyme - Nominations

+D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TSF.be �, ayant son si�ge social � 4430 Ans, rue Gilles Magn�e n� 90, tenu devant Martre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme: d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Erwin MARAITE, Notaire", le vingt-deux d�cembre deux mille dix,: "Enregistr� � Stavelot, le trente d�cembre deux mille dix, volume 431, folio 19, case 6, onze r�les sans renvoi: au droit de vingt-cinq Euro (25 EURO) par l'inspecteur principal � S. BERGS �, il r�sulte que les r�solutions: suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION :

L'assembl�e a d�cid� de transf�rer le si�ge social � 4020 Li�ge, rue de Mulhouse n� 36.

DEUX!EME RESOLUTION :

Le pr�sident a donn� lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, d�clarant avoir parfaite connaissance des dits rapports, savoir:

-le rapport dress� par la ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�, R�viseurs d'Entreprises � Li�ge repr�sent�e: par Monsieur Denys LEBOUTTE, R�viseur d'Entreprises d�sign� par la g�rance conform�ment � l'article 313: du Code des Soci�t�s.

-le rapport de la g�rance dress� en application de l'article 313 du dit Code des Soci�t�s, ne s'�cartant pas: des conclusions du rapport du r�viseur.

Les conclusions du rapport dress� par le r�viseur d'entreprises, Monsieur Denys LEBOUTTE sont reprises; textuellement ci-apr�s :

� 6.2 .De l'apport en nature

L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� TSF.be consiste en une cr�ance que d�tient la! soci�t� de droit fran�ais GROUPE TSF sur la soci�t�.

A terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

- l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux dispositions de l'article 313 du Code des Soci�t�s ainsi qu'aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature, op�ration pour laquelle l'organe de gestion de la soci�t� est responsable tant de l'�valuation de la cr�ance apport�e, que de son mode de r�mun�ration ;

-L'apport en nature est susceptible d'�valuation �conomique et sa description r�pond � des conditions! normales de pr�cision et de clart� ;

-Le mode d'�valuation arr�t� par les parties, � savoir la valeur nominale de la cr�ance apport�e, est justifi�: ; par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport globale de 86.400 � (quatre-vingt-six mille quatre cent euros) ;

-Cette valeur d'apport correspond au nombre et au pair comptable des 464 (quatre cent soixante-quatre); parts sociales de la SPRL TSF.BE � �mettre en contrepartie, de m�mes droits et obligations que les parts:

sociales pr�existantes. "

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime; et �quitable de l'op�ration et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des apports,! ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.

Nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � non contr�les devant modifier les: conclusions du pr�sent rapport.

Li�ge, le 10 d�cembre 2010

ScPRL Leboutte Mouhib & C�

Mail 2.1

Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0817.342.586 D�nomination

(en entier) : TSF.be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Repr�sent�e par (s�) Denys LEBOUTTE, R�viseur d'Entreprises. � TROISIEME RESOLUTION :

a) D�cision :

L'assembl�e a d�cid�, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de la somme de quatre-vingt-six mille quatre cents Euro (86.400,00 � ) pour le porter de dix-huit mille six cents Euro (18.600,00 � ) � cent et cinq mille Euro (105.000,00 � ) par voie d'apport par la soci�t� anonyme de droit fran�ais � GROUPE TSF � ayant son si�ge social � F-93454 La Plaine Saint Denis Cedex, rue des Fillettes n� 9, inscrite au Tribunal de Commerce de Bobigny sous le num�ro 389 471 517 d'une partie de cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle poss�de contre la S.P.R.L. � TSF.be � � concurrence de quatre-vingt-six mille quatre cents Euro (86.400,00 � ).

Cet apport �tant r�mun�r� par la cr�ation de quatre cent soixante-quatre (464) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de la m�me cat�gorie, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours, � compter du vingt-deux d�cembre deux mille dix; les nouvelles parts sont � souscrire en esp�ces et � lib�rer int�gralement lors de leur souscription.

Cette cr�ance que l'apporteur d�tient dans la soci�t� � TSF.be � trouve son origine dans des encours fournisseur.

b)Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital :

L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � cent et cinq mille Euro (105.000,00 � ) et �tant repr�sent� par six cent cinquante (650) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et enti�rement lib�r�es.

QUATRIEME RESOLUTION :

L'assembl�e a dispens� le pr�sident de l'assembl�e de donner lecture du rapport de la g�rance justifiant la

proposition de la transformation de la soci�t� ainsi que du rapport de la ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�,

R�viseurs d'Entreprises � Li�ge repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE, R�viseur d'Entreprises sur l'�tat

r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � la date du trente septembre deux mille dix, soit �

une date remontant � moins de trois mois.

Le rapport dress� par Monsieur Denys LEBOUTTE conclut dans les termes suivants:

� 6.2 .De la transformation de forme juridique

Nos v�rifications se sont effectu�es dans le cadre de l'article 777 du Code des Soci�t�s.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la

situation active et passive au 30/09/2010 dress�e par et sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la

soci�t�.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport r�dig� � l'occasion de la

transformation de la soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive pour un montant de 409.064,21 � n'este pas inf�rieur

au capital social souscrit de 18.600,00 � (lib�r� � hauteur de 6.200 � ).

Toutefois, le capital social est inf�rieur au capital minimum requis pour la forme de soci�t� anonyme (61.500

� ) vers laquelle s'oriente la SPRL TSF.be.

En vue de se conformer � l'article 439 du Code des Soci�t�s, il est propos� � l'assembl�e de proc�der �

une augmentation de capital par apport en nature. Cet apport consiste en la conversion au capital, �

concurrence de 86.400 � , d'une cr�ance que d�tient l'apporteur envers la SPRL TSF.be.

Li�ge, le 10 d�cembre 2010

ScPRL Leboutte Mouhib & C�

Repr�sent�e par (s�) Denys LEBOUTTE, R�viseur d'Entreprises. �

CINQUIEME RESOLUTION :L'assembl�e a d�cid� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme de la soci�t� anonyme.

L'activit� et l'objet social demeurent inchang�s.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Chaque part sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e est �chang�e contre une action de la soci�t� anonyme.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro BE 817.342.586.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente septembre deux mille dix.

La transformation en soci�t� anonyme porte effet � partir du premier octobre deux mille dix.

Toutes les op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es avoir �t� r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

SIXIEME RESOLUTION :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

En cons�quence de la transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme, � l'unanimit� des voix, rassembl�e a arr�t� les statuts de la soci�t� anonyme. Voici un extrait desdits statuts :

1) La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e � TSF.be �.

2) Le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, rue de Mulhouse n� 36.

3) La soci�t� a pour objet toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement aux activit�s

suivantes :

-location et vente de mat�riel pour le cin�ma et la t�l�vision : cam�ra, �clairage, �quipements d'accroche,

groupe �lectrog�ne, loges mobiles

-tout autre accessoire li� � l'activit�

-tout autre service li� au l'activit� (logistique, conseil,...)

-�tude, d�veloppement, construction et maintenance de mat�riel pour le cin�ma

-location de studios de tournage pour le cin�ma et la t�l�vision

-la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles,

financi�res, mobili�res et immobili�res

-le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites

soci�t�s ou entreprises

-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et

d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation d'op�rations d'achat, de vente, de location d'immeubles.

En outre, elle peut effectuer une op�ration d'apport de capital ou une fusion avec une soci�t� � constituer ou

existante ayant un objet identique ou similaire dont elle pourrait retirer un avantage li� � la r�alisation de son

objet social. Elle pourra effectuer toutes les op�rations commerciales et financi�res qui se rattachent

directement ou indirectement � l'objet social.

La soci�t� pourra �galement participer par des apports, souscriptions, fusions ou par tout autre moyen �

d'autres soci�t�s ou entreprises qui poursuivent un objet identique ou similaire, ou qui pourraient favoriser

l'extension ou le d�veloppement de la soci�t� pr�sentement constitu�e. Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se

porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.

4) La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

5) Le capital social est fix� � cent et cinq mille Euro (105.000,00 � ).

6) 11 est repr�sent� par six cent cinquante (650) actions de capital sans d�signation de valeur nominale. Chaque action est int�gralement lib�r�e.

7) Le conseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de cinq ans � dater de fa publication du pr�sent acte, � augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de cent et cinq mille Euro pour le porter ainsi au maximum de deux cent dix mille Euro.

titres Les

...~~~s son� nominatifs.

La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur le dit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par un fond� de pouvoirs ainsi que suivant les r�gles sur le transport de cr�ances ou toute autre m�thode autoris�e par la loi.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Ils sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Lorsque la pr�sente soci�t� sera nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction dans une autre soci�t�, le conseil d'administration de la soci�t� administrateur d�signera conform�ment aux dispositions de l'article 61 du Code des Soci�t�s parmi ses actionnaires ou administrateurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la pr�sente soci�t�. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la pr�sente soci�t� qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cession de fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� qu'il s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de fa soci�t� en ce qui concerne cette gestion soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�, soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors ou dans son sein, soit � un comit� de direction ou � un comit� permanent dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire. Il peut en outre conf�rer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire. Le conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s ci-dessus et r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es ci-avant, � charge d'effectuer les publications l�gales et pour valoir d�s ce moment. Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.

'Reser � Volet B - Suite

au. Le contr�le de la gestion financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard des lois su _......_. _ ries,

Moniteur soci�t�s et les pr�sents statuts, les op�rations � contr�ler dans les comptes annuels doivent �tre confi�es � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un terme de trois ans renouvelable parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

belge Par d�rogation au pr�c�dent paragraphe, la soci�t� n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires au cas o� elle r�pond, pour le dernier exercice cl�tur�, aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du

Code des Soci�t�s relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises. "

Le conseil d'administration devra n�anmoins, � la demande d'un ou plusieurs actionnaires, convoquer l'assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur la nomination d'un commissaire.

Au cas o� il n'est pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Au cas o� aucun commissaire n'a �t� nomm�, ce fait est mentionn� dans les extraits d'actes et documents � d�poser ou � publier en vertu du Code des Soci�t�s.

La soci�t� est repr�sent�e dans taus les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire ou un officier minist�riel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement, soit, dans les limites de la gestion journa-'li�re par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

La soci�t� est li�e par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs, ayant qualit� pour la repr�senter ou par le d�l�gu� � la gestion journali�re m�me si ces actes exc�dent l'objet social � moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte d�passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge SEPTIEME RESOLUTION :

L'assembl�e a d�cid� de fixer le nombre primitif des membres du conseil d'administration � trois (3) et sont

appel�s � cette fonction :

1)Monsieur DUNOYER de SEGONZAC Thierry Marie Philippe, n� � Paris (8�me), le vingt mai mil neuf cent `:

cinquante-six, domicili� � F-75016 Paris, rue Erlanger n� 20bis, qui a accept�;

2)Monsieur LECOQ Bruno St�phane, n� � Neuilly, le vingt-huit novembre mil neuf cent soixante et un,

domicili� � F-92100 Boulogne, rue Bellevue n� 45, qui a accept�;

3)Monsieur SIMON Laurent Edmond Albert, n� � Malmedy le sept juin mil neuf cent septante-cinq (num�ro

; national 75.06.07 183-60 ), domicili� � 4950 Ovifat, rue Abb� Toussaint n� 2, qui a accept�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e G�n�rale

annuelle de l'an deux mille seize.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit.

HUITIEME RESOLUTION :

L'assembl�e a conf�r� � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer toute compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion et de transformation de la forme juridique.

Conseil d'Administration :

Le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci a d�clar� se r�unir valablement aux fins de proc�der � la i

nomination du pr�sident et administrateur-d�l�gu� et de pr�ciser les r�gles qui d�terminent la r�partition des

comp�tences des organes de la soci�t�.

A l'unanimit� des voix, le conseil a d�cid� d'appeler aux fonctions de :

Pr�sident : Monsieur DUNOYER de SEGONZAC Thierry, pr�nomm� ;

Administrateur-d�l�gu� : Monsieur SIMON Laurent, pr�nomm� ;

L'administrateur est d�l�gu� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en

ce qui concerne cette gestion.

Le mandat d'administrateur-d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE,

Notaire.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/05/2015

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0 6 MAI 2015

incision Lias :

Greffe

D�nomination : TSF.be

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE MULHOUSE 36 - 4020 LIEGE

N" d'entreprise : 0817342586

Objet cie l'acte : RENOUVELLEMENT MANDAT COMMISSAIRE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 20/06/2014

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix, de proc�der au renouvellement du mandat, aux conditions actuelles, de commissaire, de la � SPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�, agr��e sous le num�ro B313 aupr�s de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise, sise avenue de la R�sistance 17 � 4300 WAREMME, repr�sent�e par Monsieur RAHIER et ce pour une nouvelle p�riode de 3 ans prenant fin � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin 2017.

Fait � LIEGE, le 20 juin 2014

SIMON Laurent,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur Ie derni�re page du Volet B : Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des Mers

Au verso : Nom et signature

26/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 19.07.2016 16335-0173-041

Coordonnées
TSF.BE

Adresse
RUE DE MULHOUSE 36 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées TSF.BE

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TSF.BE