URBEO INVEST

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. URBEO INVEST
Dénomination : URBEO INVEST
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 835.944.317

Publication

31/07/2013
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 2 AIL. 2013

Greffe

Dénomination : URBEO INVEST

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE JEAN JAURES 1 - 4040 HERSTAL

N" d'entreprise : 0835944317

()blet de I'actq : DEMISSION - NOMINATION

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 MAI 2013

Conformément à l'article 13 des Statuts, sur proposition du Conseil d'Administration d'URBEO, l'Assemblée Générale désigne Monsieur Albert CREPIN (domicilié rue sur les Thiers, 318 à 4040 HERSTAL) en qualité d'administrateur représentant URBEO et ce, en remplacement de Monsieur Marc NAEKEN (domicilié rue Jean Lambert Sauveur, 82 à 4040 HERSTAL). Ce mandat prendra fin à la même date que les autres mandats d'administrateurs, soit le 25 avril 2017.

Fait à HERSTAL, le 21 mai 2013

LEFEBVRE Jean-Louis,

Président du Conseil d'Administration

N.lentionnei sur la dernière page du Volet B Au recto , Nom et quarte du notaire instrumenlanl ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'egard des tiers

Au verso ' Nom et signature

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013

05/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 31.05.2013 13144-0098-013
21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 13.06.2012 12180-0578-013
13/05/2011
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge Après dépot de l'acte au greffe

0 3 M M tU11

Greffe

~

Dénomination : URBEO INVEST

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4040 Herstal, Place Jean Jaurès, 1

N° d'entreprise : `3 b L - 3_1'14

Objet de l'acte : ACTE CONSTITUTIF.

Texte :

Il résulte d'un acte reçu par Maître Christophe pECLERCK, Notaire à Herstal, le 26 avril 2011, portant à la suite la mention d'enregistrement: "Enregistré à Saint-Nicolas, le 29 avril 2011, volume 620 folio 5 case 6, rôles 9 renvois 0. Reçu: vingt-cinq euros. L'Inspecteur Principal (signé: JL CHALANT)." que:

ONT COMPARU :

1) La REGIE IMMOBILIERE AUTONOME DE HERSTAL, ayant son siège social à 4040 Herstal, Place Jean Jaurès, 1, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0806.921.224.

Ici représentée en vertu de l'article 31 de ses statuts par :

- son président, Monsieur HAEKEN Marc Christian Ivan, né à Rocourt le deux mai mil neuf cent cinquante, domicilié à 4040 Herstal, rue Jean Lambert Sauveur, 82. - son vice-président, Monsieur NAMOTTE André Marie Nicolas, né à Rocourt le treize août mil neuf cent cinquante-deux, veuf de Madame DOLHAIN Christiane Huberte, domicilié à 4040 Herstal, rue Petite Foxhalle, 78.

- son administrateur délégué, Monsieur LEFEBVRE Jean-Louis marie Ghislain, né à Aye, le vingt et un mars mil neuf cent soixante-six, célibataire, domicilié à 4040 Herstal, rue Large Voie, 35. Ci-après dénommée "Régie immobilière autonome de Herstal »

2) La Société régionale du logement de Herstal, Société Civile à forme de Société Coopérative à

' Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 4040 Herstal, rue en Bois, 270, inscrite au registre

des personnes morales à Liège sous le numéro 0404.426.652.

Société constituée suivant acte établi le trente et un janvier mil neuf cent vingt-deux, publié aux

Annexes du Moniteur Belge du vingt-trois février suivant, sous le numéro 1707 et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire

Associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, le

vingt-cinq juin deux mille dix, publié aux Annexes du Moniteur belge du huit juillet suivant sous le

;numéro 10100410.

I Ici représentée en vertu de l'article 28 de ses statuts par :

lie président du Conseil d'Administration, Monsieur CREPIN Albert, domicilié à 4040 Herstal, rue

'; Sur les Thiers, 318.

Î son Directeur Gérant, Monsieur VERGNIOLLE François André Pol, né à Rocourt le dix février mil

l neuf cent cinquante-trois, marié, domicilié à 4000 Liège, avenue du Hêtre, 7.

Ci-après, dénommée la « SRLH ».

Toutes deux (RÉGIE IMMOBILIÈRE AUTONOME DE HERSTAL et SLRH), ci-après, dénommées

« les Parties ».

IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

s PREAMBULE

I Les Parties conviennent de constituer ensemble une société anonyme.

l 1) La société anonyme est créée dans le respect des dispositions du décret du vint-neuf octobre

Mentionnersur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

k 4

IRéservé

" belge

Volet B - suite

"

mil neuf cent nonante-huit instituant le Code wallon du logement (ci-après dénommé C.W.L.) et de

ses arrêtés d'exécution.

Le C.W.L. dispose en son article 131, que la « société de logement de service public a pour

missions: (...) 7° la participation à la création, à là gestion et au fonctionnement de personnes

j morales, publiques ou privées, impliquées dans la mise en oeuvre des objectifs de la politique

régionale du logement; ».

2) Par ailleurs, la société anonyme est également constituée en respectant l'arrêté du " Gouvernement wallon du vingt-deux avril deux mille quatre, confirmé par le décret du vingt-sept mai deux mille quatre, qui porte codification de la législation relative aux pouvoirs locaux, sous l'intitulé « Code de la démocratie locale et de la décentralisation ».

!Conformément à l'article L1231-8 §2 de ce Code, les régies communales-autonomes peuvent Îprendre des participations directes ou indirectes dans des sociétés, associations et institutions de !droit public ou de droit privé, ci-après dénommées les filiales, dont l'objet social est compatible 1 avec leur objet.

3) La SRLH et la RÉGIE IMMOBILIÈRE AUTONOME DE HERSTAL décident de constituer une société anonyme par décisions des dix mars deux mille dix et huit septembre deux mille dix du Conseil d'administration de la SRLH et par décision du quatre mars deux mille dix du Conseil ?d'administration de la RÉGIE IMMOBILIÈRE AUTONOME DE HERSTAL (article L1231-5 du Code j de la démocratie locale et de la décentralisation)

' 4) La Société Wallonne du Logement á autorisé la SRLH a participé à la création, à la gestion et ! au fonctionnement de la société anonyme précitée conformément à l'article 163, §1er, 2° du Code wallon du logement, par sa décision du trente et un mai deux mille dix.

i TITRE I  CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ

!ARTICLE 1er FORME  DÈNOMINATION

E La société adopté la forme d'une société anonyme.

j Elle est dénommée : « URBEO INVEST » .

j Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie

E immédiatement des mots «société anonyme» ou des initiales « SA ».

ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4040 Herstal, place Jean Jaures, 1

II peut, sans modification des statuts, être transféré en un autre lieu situé à Herstal, dans le respect

des textes applicables à l'emploi des langues dans les actes notariés, par simple décision du

conseil d'administration, à publier aux annexes du Moniteur belge.

E ARTICLE 3  OBJET

j La société a pour objet, toutes opérations immobilières tels l'achat, la vente, l'échange, la location,

Île courtage, la gestion, le leasing immobilier, la négociation, la publicité, le lotissement, la

construction, la transformation de tous biens et équipements immobiliers, la constitution ou la

I cession de droits réels immobiliers, l'étude, la conception, la réalisation et la coordination

i d'opérations immobilières et la promotion immobilière en général sur des terrains sis en Région

j wallonne, en particulier à Herstal.

j La société a aussi pour objet toutes prestations de services à ses associés ou à des tiers.

'Elle peut accomplir, soit seule ou en participation avec d'autres, toutes opérations généralement

i quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant

j directement ou indirectement à son objet.

1 La société peut participer à la création, à la gestion et au fonctionnement de personnes morales,

E publiques ou privées, impliquées dans la gestion, la valorisation et le développement économique,

!immobilier ou territorial. La société peut participer à des opérations de requalification, de ré-

urbanisation et de revitalisation.

ARTICLE 4  DUREE

j La société est constituée pour une durée illimitée.

Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise que

dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.

TITRE Il  CAPITAL SOCIAL  ACTIONS -- VERSEMENTS

ARTICLE 5  CAPITAL

Le capital est fixé à 62.000,00¬ (soixante deux mille euros) représenté par 620 (six cent vingt)

actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six cent vingtième

' (1/620èmes) de l'avoir social.

ARTICLE 6  SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Les 620 (six cent vingt) actions de capital sont à l'instant souscrites en espèces, au pair, comme

suit:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2011- Annexes du Moniteur belge

- Par la RÉGIE IMMOBILIÈRE AUTONOME DE HERSTAL, à concurrence.de 46.500,00¬ "

L(guarante six mille oing cents eurog), soit 465 (quatre cent soixante cinq) actions, numérotées 1 à

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouVoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

Au

r" éivin.`.Lc., belge

Volet B - suite

465. "

- Par la SLRI-I, à concurrence de 15.500,00 ¬ (quinze mille cinq cents euros), soit 155 (cent

" } cinquante cinq} actidns" numérotées 466 à 620.

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement

libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la DEXIA BANQUE sur un

} compte dont le numéro est 091-0190472-90; ouvert au nom de la société en formation.

De sorte-que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de 62.000 ¬

(soixante deux mille euros).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du vingt et un avril deux mille onze restera ci-

Î annexée.

ARTICLE 7  MODIFICATION DU,CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant

selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

7.1 Augmentation du capital par apport en numéraire

En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les nouvelles actions à souscrire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans le délai, de minimum 15 jours, et aux conditions fixées par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les I dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

7.2 Augmentation de capital par apport en nature

Pour les augmentations dé capital qui comportent des apports ne consistant pas en numéraire, un rapport est préalablement établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable (et, le cas échéant, à la prime d'émission) des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique I quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

1 Le conseil d'administration de la société rédige un rapport spécial dans lequel il expose l'intérêt I que présentent pour la société les apports en nature et les raisons pour lesquelles éventuellement, i! s'écarte des conclusions du réviseur. Ce rapport déterminera, dans le respect des conventions conclues entre actionnaires, la rémunération attribuée en contrepartie des apports.

Les apports en nature seront rémunérés par des actions représentatives du capital ou par des parts bénéficiaires.

7.3 Réduction du capital

Une réduction du capital social ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect des dispositions du Code des. Sociétés.

7.4 Acquisition d'actions propres

La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par

voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour

I compte de la société, conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés.

Les droits de vote attachés aux actions détenues par la société sont suspendus. Toute acquisition

par la société d'actions propres qui ne sont pas entièrement libérées, est nulle.

7.5 Dispositions générales

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur

d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront de la même catégorie que celles

déjà détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'un seul actionnaire

ou qu'une seule catégorie d'actions, les régies spécifiques de majorité, de nomination et de

quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

ARTICLE 8  NATURE DES ACTIONS

Les actions sont et restent nominatives.

H est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre

I connaissance.

I Le registre reprend les noms et adresses de tous les actionnaires ou détenteurs, la catégorie et le

nombre d'actions ou titres détenus par chacun d'eux, les dates auxquelles les actions ou" titres ont

Lété acquis et le montant libéré pour chacun d'eux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

Au

5

belge

Volet B - suite

Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et lè cessionnaire, ou leurs représentants ou l'accomplissement de formalités requises par la loi pour le transfért des créances et par les conventions conclues entre les actionnaires aient été respectées_

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

ARTICLE 9. DROIT DE PREMPTION

a) champ d'application

Sauf les exceptions éventuellement prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans les avoir préalablement offerts aux autres actionnaires. Toute cession de titres effectuée en contravention avec le présent droit de préemption est inopposable à la société et à ses actionnaires et ne peut en conséquence être inscrite dans le registre des actionnaires.

Sont considérées comme titres les actions, les droits de préférence, droits de souscription, warrants et obligations convertibles émis par la société et en général tous autres titres donnant droit à des actions émises ou à émettre par la société ainsi que les droits sociaux y attachés. Il faut entendre par cession de titres toute opération qui a pour objet ou effet qu'un droit réel sur titres soit transféré, à titre onéreux ou gratuit, par quelque mode que ce soit en ce compris les apports en capital, les échanges, les cessions effectuées dans le cadre d'une transmission à titre I universel, les fusions, les scissions, les ventes sur saisies ou consécutives à la réalisation d'un gage, les liquidations et toutes opérations similaires.

e b) procédure

I L'actionnaire désirant céder tout ou partie dé ses titres eª% n informe préalablement le Conseil d'administration qui transmet dans les quinze jours par lettre recommándée cette offre aux autres I actionnaires.

e La notification contiendra l'identité du candidat cessionnaire, le nombre de titres visés, le prix offert par le tiers de bonne foi ayant fait offre ferme et les autres conditions de la cession. Une copie de ' l'offre du cessionnaire ainsi qu'une lettre de ce dernier confirmant qu'il s'agit d'une offre de bonne foi fait en son nom et pour son compte seront annexées à la notification. Le droit de préemption doit être exercé aux mêmes conditions.

En cas de cession à titre gratuit, le prix pour l'exercice du droit de préemption sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord par le Président du Tribunal de Commerce du siège social de la société statuant comme en référé.

N Les actionnaires disposeront d'un délai de trente jours à dater de la réception de l'avis pour notifier

c i au Conseil d'administration leur décision relative à l'exercice de leur droit de préemption, ainsi que

le nombre maximum de titres sur lesquels ils sont prêts à exercer leur droit. Cette décision sera notifiée au Conseil d'administration par chaque actionnaire par lettre recommandée.

b ~ Si au terme de ce premier tour:

L'offre globale du ou des actionnaires préempteurs est égale au nombre de titres offerts en vente,

re la vente .est parfaite.

Gd L'offre globale des actionnaires préempteurs est supérieur au nombre de titres offerts en vente, la L

ri) vente s'effectuera proportionnellement à la participation respective de chacun des actionnaires dans le capital de la société.

ª% rª% e

Étant entendu que sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, fa totalité des actions ou droits dont la cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure. La répartition des titres, ainsi que le prix dû au cédant, seront communiqués par le Conseil d'administration à chaque actionnaire dans un délai de quinze jours prenant cours à l'expiration du

:=3délai de soixante jours prévu ci-dessus. Le prix sera payable entre les mains de l'actionnaire cédant dans les conditions prévues dans la cession projetée, mais au plus tard nonante jours après la notification de l'exercice du droit de préemption.

Si une partie des titres dont la cession a été projetée ne trouvait pas acquéreur parmi les f

actionnaires, le cédant pourra transférer librement la totalité des dits titres au candidat

pq I cessionnaire présenté, aux conditions proposées pour autant que cette cession ait lieu dans les deux mois de la date à laquelle il est établi définitivement que les actionnaires de l'autre catégorie n'exerceront pas leur droit de préemption.

Toute cession opérée après ce délai de deux mois sera soumise à la procédure ci-avant.

i c) dispositions generales

La propriété des titres est transférée moyennant paiement du prix.

Sur la base de la notification du paiement au Conseil d'administration la cession sera inscrite dans

le registre des actions.

Mentionner sur le dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne 'morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

,I.

I Réservé

Au

beige

Volet B - suite

j Toute notification en vertu de la présente disposition sera faite par lettre recommandée avec

accusé de réception. Elle aura effet le lendemain de la date d'envoi du courrier recommandé.

Les délais sont calculés en jours calendrier sauf mention contraire.

ARTICLE 10  INDIVISIBILITE

Toute action est indivisible ; la société ne reçonnaît qu'un propriétaire pour une action. S'il y a

plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire

de l'action.

ARTICLE 11  EXERCICE DES DROITS AFFERENTS A L'ACTION

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions

de l'assemblée générale.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

i provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice

I de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée "

;générale.

ARTICLE 12  ACQUISITION DE TITRES

La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par

la loi. '

TITRE III  ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 13  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un nombre de membres

déterminé par l'assemblée générale moyennant le respect des dispositions légales, avec un

minimum de quatre administrateurs, dont trois administrateurs sont désignés parmi les candidats

présentés par la REGIE IMMOBILIERE AUTONOME' DE HERSTAL et un administrateur est

désigné parmi le ou les candidats présentés par la SRLH.

L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme sans

que celle-ci ne puisse excéder six (6) ans et qu'elle peut en tout temps révoquer.

I Les administrateurs sortants sont rééligibles.

j Le mandat d'un administrateur prend fin d'office :

j 1  à la demande de l'actionnaire qui a proposé sa nomination, notifiée à la société par simple !lettre recommandée à la poste ;

2  lorsque l'actionnaire qui a proposé sa nomination ne fait plus partie de la société ;

13 -- à l'expiration de la durée du mandat ;

L'assemblée générale peut révoquer en tout temps sans motif, ni préavis les administrateurs.

Les administrateurs sont solidairement tenus envers la société de toute infraction aux dispositions légales et statutaires.

Dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de fonctions d'administrateurs, ceux-ci doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir ou la cessation de fonction et portant leur signature.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants ou administrateurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la j personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

ARTICLE 14  ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Conformément à l'article L-1231-8, §2 du Code de la Démocratie locale, le conseil choisit, parmi les administrateurs désignés sur proposition de la RÉGIE IMMOBILIÈRE AUTONOME DE HERSTAL, un président. Un ou des vice-président(s) peuvent être également désignés. Les administrateurs ne sont nommés à ces fonctions que pour la durée de leur mandat d'administrateur.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président. S'il y en a plusieurs, la séance est présidée par le vice-président le plus âgé. En cas d'absence ou l d'empêchement du (des) vice-président(s), la séance est présidée par le membre le plus âgé.. j Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. II devra aussi être convoqué lorsqu'un tiers de ses membres la demande.

I Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites par simples lettres, fax, email ou tout autre support écrit ou

informatjque.bénéf¬ ciant d'une certification de signature électronique légalement sécurisée, et sauf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de reprësenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.



Réservé Au. c?xZ.. belge Volet B - suite

urgence à motiver au procès-verbal,de la réunion, au moins huit jours francs avant la réunion et . contenant l'ordre du jour. Elles sont adressées à tous les administrateurs nommément désignés. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou" représentée, avec un minimum de deux administrateurs.

Toutefois, si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle répnion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut par simple lettre, fax, mail ou tout autre support écrit ou informatique bénéficiant d'une certification de signature électronique légalement sécurisée, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur I ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par le Président ou par deux administrateurs.

Les procès-verbaux sont consignés dans un registre dont chaque page est numérotée et paraphée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président ou par deux administrateurs.

ARTICLE 15  INTERDICTION ET INCOMPATIBILITE

Î Si, un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. I Par ailleurs, les membres du conseil communal siégeant comme administrateur ou commissaire dans les organes d'une régie communale autonome ne peuvent détenir aucun mandat rémunéré d'administrateur ou de commissaire ni exercer aucune activité salariée dans cette filiale (article 1231-8, §2, al.3 du Code de la démocratie locale).

ARTICLE 16  VACANCE D'UNE PLACE D'ADMINISTRATEUR

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, au sein du conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.

La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

ARTICLE 17 -- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration ou de disposition rentrant dans l'objet social, quels que soient leur nature et leur importance, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. ARTICLE 18 - REPRESENTATION

Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et pour tout acte authentique par le Président du conseil d'administration et un administrateur, ou par deux administrateurs agissant conjointement, sans devoir justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation ou d'un pouvoir spécial.

ARTICLE 19  POUVOIR D'INVESTIGATION ET DE CONTROLE DES COMPTES ANNUELS

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité, au i regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, I est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres, I personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. La mission et les

pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont reconnus par la loi.

!L'assemblée générale peut en outre désigner un ou plusieurs commissaires suppléants. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments !conformément à la loi.

I Les commissaires sont nommés pour un terme de [trois] ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués par l'assemblée générale que pour justes motifs.

Au cas où aucun commissaire réviseur n'a été nommé, chaque actionnaire a individuellement le I droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions de l'article 166 du Code des sociétés.

TITRER/ - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

I ARTICLE 20 - COMPOSITION ET COMPETENCE

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; ses décisions I sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

L'assemblée possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.



























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Mentionner sur le dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard dés tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

L'assembÎée est seule compétente notamment pour : i

-- entendre le rapport de gestion des administrateurs et le rapport dü commissaire-réviseur; - approuver l'es comptes annuels ;

- se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs, du (des)

commissatres(s)- réviseur(s);

- procéder à la nomination et à la réélection des administrateurs, du commissaire- réviseur;

-.fixer le montant du jeton de présence ;

1- modifier les statuts ;

- exclure des actionnaires ;

- se prononcer sur la scission, fusion ou la dissolution ;

- fixer le mode de liquidation et nommer un ou trois liquidateurs.

ARTICLE 21 - TENUE

j L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre contenant

j l'ordre du jour, adressée aux actionnaires au moins quinze jours francs avant la date de 1a réunion.

I Elle doit être convoquée au moins une fois l'an, le troisième mardi du mois de mai à dix heures

pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner

aux administrateurs et au commissaire-réviseur.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines;

cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide

autrement.

L'assemblée peut aussi être tenue extraordinairement. Elle doit l'être si des actionnaires

représentant au moins un/cinquième du capital social ou si le commissaire-réviseur, en font la

demande ; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition,

Les assemblées générales se tiennent.au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les

I convocations.

Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis

de convocation, pour autant qu'il soit situé dans l'arrondissement judiciaire auquel appartient ladite

commune.

L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut,

par le plus âgé des vice-présidents, ou à défaut par l'administrateur désigné à cet effet par le

conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée.

Le Président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.

ARTICLE 22 - PROCURATIONS

I Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par procuration écrite. Le mandataire ne

doit pas être actionnaire, peut être porteur de plusieurs procurations et émettre, en plus de sa

j propre voix s'il est actionnaire, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

I Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix.

j ARTICLE 23 - DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque actionnaire possède un nombre de voix égal

I au nombre d'actions qu'il détient.

i Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est suspendu.

ARTICLE 24 - VOTE

L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la majorité

simple des voix exprimées, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés (ou des j

parts présentes ou représentées). En cas de parité, la proposition est rejetée.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs se font à scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts ou sur

l'exclusion d'un actionnaire, elle ne peut valablement délibérer que si :

- les convocations spécifient les objets des délibérations ;

- ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins les trois/quart des actions disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est

convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées.

Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des points figurant à son ordre du jour.

ARTICLE 25 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et par les actionnaires qui le demandent, et.consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La dernière page du registre est siignée par le Président et le secrétaire.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

Au

belge [

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Au

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Volet B - suite

Les copies et extraits des procès-verbaux sous seing privé sont signés par le Président et le secrétaire.

ARTICLE 26  OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les administrateurs répondent aux questions qui,, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou, le cas échéant, au personnel de la société.

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires ati sujet de leur apport. Ils ont droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction. TITRE V - BILAN - RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE

ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier janvier et finit fe trente et un décembre de chaque année. ARTICLE 28 - COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse, conformément aux

dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée.

Il remet les documents avec un rapport, un mois avant l'assemblée générale, au commissaire-réviseur qui établit un rapport des opérations de contrôle.'.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège social, des pièces suivantes:

1° les comptes annuels;

2° le cas échéant, les comptes consolidés;

3° la liste des fonds publics, des actións, obligations et autres titres de sociétés qui. composent le' pártefeuille;.

"

4° le rapport de gestion et le rapport du commissaire-réviseur.

Ces rapports sont établis conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinéa ler, 4°, sont transmis aux actionnaires.

L'assemblée générale annuelle entend, le cas échéant le rapport de gestion et le rapport des

commissaires, voire tout autre rapport requis par la loi, et statue sur l'approbation des comptes

annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur

la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est

valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse

dissimulant la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les .actes faits en violation des

statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convention.

'; Dans les 30 jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas

échéant, le rapport de gestion, le rapport des commissaires ainsi que les autres documents

mentionnés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des sociétés, ou tout autre document requis

l par la loi sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil

d'administration.

!ARTICLE 29 - REPARTITION BENEFICIAIRE

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que des

I provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% pour former la réserve légale et ce, aussi longtemps que celle-ci

n'atteint pas un dixième du capital souscrit.

L'assemblée décide à la majorité absolue de l'affectation à donner au solde, dans les limites

imposées par les articles 617 et 619 du Code des sociétés.

! Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixée par le conseil

d'administration, mais dans un délai de trente jours à partir de la date de l'assemblée.

Les actions partiellement libérées ou libérées entièrement en cours d'exercice participent à cette

attribution prorata temporis et proportionnellement au montant dont elles sont libérées.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 30  DISSOLUTION ANTICIPEE

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement

proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 535 et "

633 du Code des sociétés.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la

dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout_

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

"

Réservé Au Volet B - suite

" belge

intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 31 - LIQUIDATION

En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la société s'opère par les soins de l'organe de gestion compétent en fonction à ce moment, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs disposeront; sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés, sans devoir recourir à l'autorisation prévue à l'article 187 du Code des sociétés.

L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 32 - CLOTURE DE LIQUIDATION

Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des versements effectués en libération des parts.

Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels:

En cas de liquidation de la société, les actifs qui subsistent après apurement du passif et remboursement du capital versé sont répartis entre les actions, par quotités égales.

Après la clôture de la liquidation, les livres et registres de la société seront conservés pendant une période de 5 ans par la personne, physique ou morale, voire l'administration ou l'institution, désignée à cet effet par la décision de l'assemblée générale de liquider la société. Si l'assemblée générale n'a désigné personne à cet effet, les liquidateurs conserveront lesdits livres et registres. TITRE VII  DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 33 - ELECTION DE DOMICILE

I Les administrateurs et les liquidateurs de la société sont censés, pendant toute là durée de leurs Ifonctions, être domiciliés au siège social où toutes assignations et notifications peuvent être données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion.

Par ailleurs, tout actionnaire ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en

I Belgique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où

I toutes notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.

ARTICLE 34  DISPOSITIONS GENERALES

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non

écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.

TITRE VIII  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 35  EXERCICE SOCIAL

La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mardi de mai deux mille douze.

Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mille

onze.

ARTICLE 36  PLAN FINANCIER

Les comparants ont remis au notaire soussigné, préalablement aux présentes, un plan financier,

conformément à l'article 440 du Code des sociétés.

ARTICLE 37 - COMMISSAIRE

i Le commissaire sera désigné ultérieurement par l'Assemblée Générale.

ARTICLE 38  NOMINATIONS

Les actionnaires, réunis immédiatement en assemblée générale, décident :

- de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4) et de nommer à cette fonction :

Pour les administrateurs désignés sur proposition de la RÉGIE IMMOBILIÈRE AUTONOME DE

HERSTAL-:



















































1) Monsieur LEFEBVRE Jean-Louis, domicilié à 4040 Herstal, rue Large Voie, 35, prénommé.

2) Monsieur NAMOTTE André, domicilié à 4040 Herstal, rue Petite Foxhalle, 78, prénommé.

3) Monsieur HAEKEN Marc, prénommé.

Pour l'administrateur désigné sur proposition de la SRLH :

4) Monsieur VERGNIOLLE François, domicilié à 4000 Liège, avenue du Hêtre, 7, prénommé. Ici présents qui acceptent et confirment que l'acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite. Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l'unanimité des voix :

de nommer comme Président du conseil d'administration, Monsieur Jean-Louis LEFEBVRE, prénommé et comme Vice Président du conseil d'administration, Monsieur François VERGNIOLLE, prénommé.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros-(¬ 95).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

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POUR EXTRAIT ÁNAI:YïIQUE.

Notaire Christophe. DECLERCK.

Déposé en même teynps: une expédition de l'acte constitutif et une attestation de, banque. "

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Coordonnées
URBEO INVEST

Adresse
PLACE JEAN JAURES 1 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne