UTERON PHARMA OPERATIONS, EN ABREGE : UPO

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : UTERON PHARMA OPERATIONS, EN ABREGE : UPO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 817.378.616

Publication

18/06/2014
ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Saint Exupéry 17

4460 BIERSET

Objet de l'acte : REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le quinze mai deux mille quatorze, par Maître Tim CARNEWAL, notaire' 1 associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée ;i "(JURON PHARMA OPERATIONS", ayant son siège à Rue Saint Exupéry 17, 4460 Bierset, ci-après dénommée "la Société",

a pris les résolutions suivantes:

1° Prise de connaissance du fait que, par suite de pertes encourues, l'actif net de la société (-19.667,25 EUR) est réduit en dessous du capital minimum.

Approbation et décision de continuer les activités de la Société.

2° Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément à l'article 317 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de un million six cent cinquante-six mille deux euros vingt-cinq cent (1.656.002,25 EUR), pour le ramener à trois cent quatre-vingt mille trois cent trente-deux euro septante cinq centimes ! (380.332,75 EUR) sans annulation de parts..

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré,

3° Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, remplacement des deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt mille trois cent trente-deux euro septante, cinq centimes (380.332,75 EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales, sans mention de valeur

4° Modification de l'article 2 des statuts, comme déplacé par décision du des gérants en date du 20: décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 janvier suivant, sous le numéro 20140113/13381. Constatation que fa rue s'appelle 'Rue Saint Exupéry', et pas 'Rue Exupéry'. Remplacement de la première phrase de l'article 2 des statuts par Ie texte suivant :

"Le siège est établi à Rue Saint Exupéty 17, 4460 Bierset.".

5° Modification du premier alinéa de l'article 31 de statuts concernant la dissolution de la société, afin de le: mettre en accordance avec la législation actuelle, et remplacement de cet alinéa par le texte suivant :

"Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.".

6° Prise de connaissance de la démission de Monsieur Frederick G. Wilkinson en tant que gérant de la Société. L'assemblée le remercie pour les efforts qu'il a fait pour la Société et décision de ne pas le remplacer.

7° Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, qui, à cet effet, élisent domicile à King & Wood Mallesons SJ Berwin, à Square de Mees 1, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des. Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte:

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1e bis du Code des Droits:

d'Enregistrement,



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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: N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination (en entier) : UTERON PHARMA OPERATIONS

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Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod11.1

Tim CARNEWAL

Notaire Associé

Réselvé

au

-Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- 

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

06/08/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination

ten entier) " UTERON PHARMA OPERATIONS

(en abrégé) ;

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : Rue Saint Exupéry 17, 4460 Bierset

(adresse complète)

Obiet(;a) de l'acte :Démission d'un gérant

(Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 5 juin 2014 à 17h)

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4. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS

(" )

5.(. " )

L'assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Frederick G. Wilkinson en tant que gérant de fa Société le 25 avril 2014. L'assemblée le remercie pour les efforts qu'il a fait pour la Société et décide de ne pas le remplacer. Le gérant décide de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et à Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocates qui élisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeûs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication de la démission de Monsieur Frederick G. Wilkinson constatée dans la présente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

(" " )

Janine De Keersmaecker Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

22/01/2014
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N° d'entreprise : 0817.378.616 Dénomination

(en entier) UTERON PHARMA OPERATIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Exupéry 17 à 4460 Bierset

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission et nomination du commissaire

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 20 décembre 2013 à 15h)

(. .)

PREMIERE RESOLUTION : DÉMISSION ET NOMINATION DU COMMISSAIRE

En date du 21 novembre 2013, les gérants de la Société ont confirmé à VMB leur demande de bien vouloir démissionner comme commissaire avec effet pour l'exercice 2013 en cours. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'uniformisation du contrôle au sein du groupe Uteron PharmalActavis.

VMB a accepté cette demande.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer la SCCRL PwC Réviseurs d'Entreprises ayant son siège social à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société a désigné M. Peter D'Hondt, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat en son nom et pour son compte .

Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

Les honoraires annuels du Commissaire s'élèvent à 12.500 EUR (plus TVA, débours divers et cotisation IRE), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.

DEUXIEME RESOLUTION : PROCURATION

Les associés décident à l'unanimité de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et à Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocats qui élisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeûs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication de la confirmation de nomination constatée dans Ja présente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

(.)

Janine de Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto - Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination

(en entier) UTERON PHARMA OPERATIONS

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue du Travail 16 à 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

(Extrait du Procès-verbal de la réunion des gérants tenue le 20 Décembre 2013)

PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU S1EGE SOCIAL

Après délibération, les gérants décident à l'unanimité et par votes distincts de prendre la décision suivante :

Les gérants décident de transférer le siège social du 16 Rue du Travail à 4460 Grâce-Hollogne au 17 Rue Exupéry à 4460 Bierset, à compter de ce jour.

DEUXIEME RESOLUTION : PROCURATION

Les gérants décident à l'unanimité de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et à Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocats qui élisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeüs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication de la décision de transfert du siège social constatée dans la présente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

Thi Xuan Thao Nguyen

Mandataire





Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Staatsblad - tViil2b14 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 28.06.2013 13240-0502-025
16/05/2013
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:t_" _'. Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination (en entier) : UTERON PHARMA OPERATIONS

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité !imitée

Siège : Rue du Travail 16

4460 GRÂCE-HOLLOGNE

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le douze avril deux mille treize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,

Notaire Associé à Bruxelles,! que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée:,

"UTERON PHARMA OPERATIONS", ayant son siège à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la Société à concurrence de quatre millions six cent vingt-sept mille cent!; septante-cinq euros (4.627.175,00 EUR), pour le porter à quatre millions sept cent vingt-sept mille cent: septante-cinq euros (4.727.175,00 EUR) sans création de nouvelles parts.

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par la société "UTERON PHARMA TECHNOLOGIES",: associé, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport commissaire.

Conclusions du commissaire

Le rapport du commissaire en date du 11 avril 2013, établi par la société civile sous' forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "VMB Bedijfsrevisoren", à Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, représentée par. Monsieur Alain Bolssens, conclut littéralement dans les termes suivants

" L'apport en nature en augmentation de capital de la société Uteron Pharma Operations SPRL consiste

d'une créance de Uteron Pharma Technologies SPRL d'un montant nominal de 4.627,175,00 EUR,

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le Collège des gérants de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

* La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

* La méthodes d'évaluation arrêté par les parties est justifiée par les principes de l'économie;, d'entreprise;

* la valeur de l'apport découlant de cette évaluation correspond mathématiquement au moins au nombre,;

et au pair comptable des actions à émettre.

La rémunération de l'apport en nature consiste d'un apport sans création de nouvelles actions de la société

Uteron Pharma Operations SPRL, Vu que la contribution est apportée par l'actionnaire qui détient toutes lest'

actions sauf une, le collège des gérants a proposé de ne pas rémunérer cette contribution,

Les fonds propres après l'apport en nature restent inferieur à la moitié du capital social. Sans les mesures

prévues par le Collège des Gérants l'article 332 du Code des Sociétés est applicable,

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs':

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de;

l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Anvers, le 11 avri12013.

VMB Réviseurs d'Entreprises

Commissaire

Représentée par

Alain Bolssens

Réviseur d'Entreprises"

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

2° Augmentation du capital de la Société à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR), pour le porter à cinq millions deux cent vingt-sept mille cent septante-cinq euros (5.227.175,00 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et sans création de parts. Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire à l'augmentation de capital et elle a été libérée à concurrence de vingt pour cent (20%).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro 363-1190053-97 au nom de la Société, auprès de ING Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le douze avril deux mille treize, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

3° Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément à l'article 318 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de trois millions cent nonante mille huit cent quarante euros (3.190.840,00 EUR), pour le ramener à deux millions trente-six mille trois cent trente-cinq euros (2.036.335,00 EUR), sans annulation de parts.

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

4° Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fixé à la somme de deux millions trente-six mille trois cent trente-cinq euros (2.036.335,00 EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.",

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, te rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire conformément à l'article 313 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur ra dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 11,1

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N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination (en entier) : UTERON PHARMA OPERATIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

: Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Travail 16

4460 GRÂce-HOLLOGNE

Obiet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procès-verbal dressé le vingt-huit mars deux mille treize, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire Associé

Bruxelles,

stipule ce qui suit

Ce jour, le vingt-huit mars deux mille treize.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UTERON PHARMA

OPERATIONS", ayant son siège à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, ci-après dénommée '7a Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Philip Dusart, notaire à Liège, le vingt-sept:,=

juillet deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du sept aoGt suivant, sous le numéro:

20090807/113575.

Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0817.378.616.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à treize heures trente-deux, sous la présidence de Madame De Keersmaecker Janine

Cornelia, née à Seoul le 15 janvier 1982, domiciliée à 1190 Bruxelles, Avenue des Villas, 77 boite 5, titulaire de

la carte d'identité numéro 590-9712944-69, dans le cadre du présent acte élisant domicile au bureau de SJ `

Berwin LLP, Square de Meeûs 1, 1000 Bruxelles.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre d'actions:É

suivant :

1. la société anonyme " UTERON PHARMA TECHNOLOGIES ", ayant son siège social à Rue du Travall?; 16, 4460 Grâce-Hollogne, numéro d'entreprises 0878.620.555, qui déclare posséder 999 actions

2. la société du droit de Luxembourg " Watson Pharma 2 S.à ri. ", ayant son siège social à 46A, Avenue;;

J.F. Kennedy, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg;;

sous le numéro 151214, qui déclare posséder 1 action

Total : 1.000 actions

Représentation - Procurations

Tous les actionnaires sont représentés par Madame De Keersmaecker Janine, prénommée, agissant en sa;:.

qualité de mandataire spécial en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-;

annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour

1. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état;; résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, dressé; ' en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.

2. Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du; Code des sociétés.

3. Transformation de la forme juridique de_la Société en une société-privée à responsabilité limitée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

4. Adoption d'un nouveau texte des statuts.

5, Démission et nomination des organes de gestion.

6. Procuration pour la coordination des statuts.

7, Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.

8. Procuration pour les formalités.

II. Convocations

71 En ce qui concerne les actionnaires

Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être produite,

21 En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par l'article 533 du Code des sociétés. Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société,

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la société ne pourrait accepter une autre forme juridique,

1V. En vertu de l'article 781 du Code des Sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital (parts bénéficiaires) et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION - Transformation

Rapports

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 26 mars 2013, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, "VMB Bedrijfsrevisoren CVBA", ayant son siège à Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, représentée par Monsieur Alain Boissens, dressé le 26 mars 2013, sur la situation active et passive de la Société arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés,

Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.

Conclusions du commissaire

Les conclusions du rapport dressé par le commissaire sont rédigées littéralement comme suit

"Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2012 dressée par l'organe de gestion de la société, Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant négatif de 4.086.590,17 EUR est inférieur de 4.105,140,17 EUR au capital minimum prévu pour la constitution d'une société privée à responsabilité limitée. Sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant la situation active et passive est établi en supposant la poursuite des activités de l'entreprise. Cette supposition n'est justifiée que dans l'hypothèse où les moyens financiers additionnels nécessaires à la poursuite des activités sont assurés. L'état résumant la situation n'a pas fait l'objet d'ajustement touchant à l'évaluation et à la classification de certaines rubriques du bilan qui pourraient s'avérer nécessaires si la société n'était plus en mesure de poursuivre ses activités.

En outre, les articles 633 et 634 du Code des sociétés sont applicable.

Anvers, le 26 mars 2013,

VMB Bednjfsrevisoren

Alain Bolssens

Réviseur d'entreprises"

Dépôt

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société sera gardé dans le dossier du notaire.

" Réservé au Moniteur belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

aju

Moniteur

belge

Mod 11.1

Le rapport du commissaire sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes et des procuration

dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Décision de transformer

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les

écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société anonyme conserve le numéro 0817,378.616 sous lequel la Société est inscrite auprès du registre

des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au trente et un

décembre deux mille douze.

DEUXIEME RESOLUTION - Adoption d'un nouveau texte des statuts

Suite à la transformation de la Société en une société privée à responsabilité limitée, adoption d'un nouveau

texte des statuts, dont un extrait suit :

FORME - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "UTERON

PHARMA OPERATIONS",

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Travail, 16.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou

en participation, notamment à titre de commissionnaire, toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement :

a) à la recherche et au développement, et notamment à la réalisation et à la gestion d'études précliniques et cliniques; à la commercialisation, en ce compris l'achat et la vente en gros, l'importation et l'exportation ; et à la promotion, de médicaments et produits pharmaceutiques destinés à la vente libre ou non, de dispositifs médicaux, de produits spécifiques de recherche, de spécialités chimiques et biologiques, de produits hygiéniques, alimentaires, diététiques, de parfumerie et cosmétiques, et de tous articles similaires ou accessoires ;

b) au développement, à l'achat, à la vente, à la conclusion et à l'exploitation de tous contrats commerciaux ou de représentation de tous biens et services en rapport avec les activités susmentionnées, et notamment au développement, à l'acquisition ou à l'octroi de licences de brevets, know-how, marques et tous autres actifs ;

c) au conseil et à l'exécution de prestations techniques pour des sociétés actives dans le domaine pharmaceutique, à l'exception de toute prestation réservée aux professions réglementées sauf à obtenir les autorisations et agréments requis ;

d) à l'exécution de tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous

mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics dont les activités sont en rapport avec les activités mentionnées ci-avant;

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités, et notamment acquérir, prendre ou donner à bail, et aliéner tous immeubles.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euro (100.000,00 ¬ ), représenté par mille (1.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de mai, à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société, REPRESENTATION

Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil),

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée, En outre, le gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Mod 11.1

DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix,

Chaque associé peut donner procuration par email ou fax.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au

siège au moins un jour avant l'assemblée.

ADMINISTRATION.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,

associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,

POUVOIRS DES GERANTS.

Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception

de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui,

par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante. Les réunions peuvent avoir lieu par conférence

téléphonique.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la

société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

REPRESENTATION.

Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice,

tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par

procuration spéciale, dans les limites indiquées dans la décision de délégation.

EXERCICE SOCIAL..

L'exercice social commence le premierjanvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner

à l'excédent.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'a la date de clôture du dernier exercice, l'actif nef tel qu'il résulte

des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale,

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix,

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

TROISIEME RESOUTION : Démission et nomination des organes de gestion

L'assemblée décide d'accepter, à compter du vingt-huit mars deux mille treize, la démission des personnes

ci-après, de leur fonction de d'administrateur de la société anonyme:

- Monsieur David A. Buchen, de nationalité américaine, domicilié à 15 Jacob Arnold Road, Morristown NJ

D19603406, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur George Frederick Wilkinson, de nationalité américaine, domicilié à 67 Lowery Lane, Mendham

NJ 07945 3404 Etats-Unis d'Amérique,

L'assemblée décide de nommer, également à compter vingt-huit mars deux mille treize, en qualité de gérant

non statutaire de la société privée à responsabilité limitée:

- Monsieur David A, Buchen, prénommé;

- Monsieur George Frederick Wilkinson, prénommé.

Leur mandat est fixé pour une durée illimitée,

Le mandat des gérants est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

TROISIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemblée confère à Jean Van den Bossche et/ou Nathalie Croene, à ce fin élisant domicile à l'adresse de

la société " Berquin Notaires ", prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts

de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux

dispositions légales en la matière.

QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs à I'organe de gestion

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : None et signature

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Réservé

du

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, CINQUIEME RESOLUTION : Procuration formalités

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, qui, à cet effet, élisent domicile à SJ Berwin LLP, à Square de Meeüs 1, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration dela Taxe sur la Valeur Ajoutée.

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été, adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES ' -

INFORMATION - CONSEIL -- - -z

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur

leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a

conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR).

LECTURE

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent

procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12

alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué

préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant des actionnaires

absents au vu de sa carte d'identité,

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme dit est,

et moi, notaire associé, avons signé.

Suivent les signatures. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport du

commissaire conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1e bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

àu

Moniteur

belge

21/02/2013
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V.

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II I III IIVI I IIIV I ~I

*13031179*

N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination

(en entier) : Uteron Pharma Operations

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

_pbiet{sl de l'acte :Démission et nomination d'administrateurs - démission de l'administrateur délégué et nomination d'un délégué à la gestion journalière

(Extrait du Formulaire de décisions prises par écrit le 23 Janvier 2013)

(" " )

3.1. constatation de la démission de plusieurs et décharge pour leurs mandats :

L'actionnaire prend connaissance des lettres de démission de:

- la SPRL SVR INVEST, représentée par Stijn Van Rompay

- la SA UTERON PHARMA, représentée par la SPRL YIMA, elle-même représentée par François Fornieri, en leurs qualités d'administrateurs de la société Uteron Pharma Operations. li les remercie pour leurs participations à la conduite des affaires de la société et décide de leur accorder une décharge laquelle ne couvre pas les actes qui, conformément à la loi, relèvent d'un caractère frauduleux ou répréhensible.

La décharge sera réitérée à l'occasion des assemblée générales ordinaires qui seront tenues pour statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013.

3.2.1 Nomination d'un administrateur:

L'actionnaire nomme M. David A. Buchen, dont le domicile est situé au 15 Jacob Arnold Road  Morristown NJ D79603406 Etats Unis en qualité d'administrateur. Le mandat prendra effet dès ce jour et est délivré pour une période de 3 années laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui dont l'objet sera de statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015,

Le mandat sera exercé à titre gratuit sauf à 'ce qû'il'en soit décidé autrement. 3.2.2, Nomination d'un administrateur

L'actionnaire nomme M. G. Frederick Wilkinson, dont le domicile est situé au 67 Lowery Lane -- Mendham NJ 07945 3404 Etats Unis en qualité d'administrateur. Le mandat prendra effet dès ce jour et est délivré pour une période de 3 années laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui dont l'objet sera de statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015.

Le mandat sera exercé à titre gratuit sauf à ce qu'il en soit décidé autrement. 3.3. Délivrance d'une procuration.

L'actionnaire délivre une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats, qui élisent domicile au sein du cabinet SJ Berwin LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de

Meeûs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des démissions

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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e Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

et des nominations constatées dans la présente , Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution,

(Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 23 Janvier 2013)

(" )

3.1. Le Conseil d'administration prend acte de la démission de la SPRL SVR INVEST, représentée par Stijn Van Rompay et la SA UTERON %ARMA, représentée par la SPRL MIMA et elle-même représentée par François Fornieri en leurs qualités d'administrateurs de la société Uteron Pharma Operations,

Il constate en outre la décharge qui a été accordée et il rappelle qu'une décharge devra être réitérée à l'occasion des assemblées générales ordinaires qui seront tenues pour statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013.

Le conseil d'administration décide, par un vote spécial et à l'unanimité, de donner décharge aux administrateurs-délégué de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé, La décharge ne couvre néanmoins pas les actes qui, conformément à la loi, relèvent d'un caractère frauduleux ou répréhensible,

3.2. Nomination d'un directeur général en charge de la gestion journalière.

Nomination d'un directeur général en charge de la gestion journalière, conformément à l'article 20 des statuts de la société.

Le Président propose aux administrateurs de délivrer à la SPRL « SVR Invest », dont le siège social est situé à Grensstraat 130, 3140 Keerbergen, dont le numéro d'entreprise est 0479.774.371 avec pour gérant Monsieur Stijn Van Rompay, un mandat spécial de directeur général en charge de la gestion journalière de la société.

Au titre de ce mandat spécial, la SPRL « SVR Invest », représenté par Monsieur Stijn van Rompay, sera en charge de la gestion journalière de la société et, à ce titre, elle pourra négocier et signer tout document nécessaire ou utile à la bonne conduite des affaires de la société. La SPRL « SVR Invest » et son gérant exerceront ce mandat spécial sous l'autorité-de Monsieur G. Frederick Wilkinson, en sa qualité d'administrateur de la société.

Les administrateurs acceptent la résolution à l'unanimité.

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3.4. Délivrance d'une procuration.

Le Conseil d'Administration propose de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats, élisant domicile au sein du cabinet SJ Berwin LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeüs à 1000 Bruxelles, afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication du terme des mandats spéciaux constatés lors du présent conseil d'administration, Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou séparément avec une faculté de substitution.

Les administrateurs acceptent la résolution à l'unanimité.

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Janine de Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/12/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 05.12.2012 12658-0451-026
03/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 31.07.2012 12369-0090-016
15/05/2012
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Pt° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination

(en entier) : Uteron Pharma Operations

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du travail 16, 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte ; Nomination d'un administrateur - nomination d'un commissaire

A. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 avril 2012:

1. Le conseil d'administration a pris connaissance de la nomination de M, François Fornieri, ayant sa résidence à Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, 4000 Rocourt, dont le numéro national est le 62.04.30-28.944, comme représentant permanent de Yima SPRL, ayant son siège social à Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194,, 4000 Rocourt, dont le numéro d'entreprise (Liège) est le 0871.523.818, qui est à son tour te représentant permanent d' Uteron Pharma SA, ayant son siège social à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, dont le numéro d'entreprise (Liège) est le 0818.071.472 pour l'exécution du mandat d'administrateur et d'administrateur, délégué au sein de la Société.

2. Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de donner procuration à chaque administrateur, à Mme Cristina Riozzi, à Me Virginie Ciers, Me. Olivier Van Raemdonc et Me, Elke Janssens etlou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, agissant seul, avec: l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de fa Société en ce compris le pouvoir de signer et déposer la demande de modification: de l'inscription de la Société auprès des services Banque-Carrefour des Entrprises, de déposer tout document, au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société faire toutes déclarations, signer tous documents et prièces et, en général faire le nécessaire.

B. Extrait des décisions écrites et unanimes des actionnaires de la Société tenant lieu d'assemblée générale spéciale en date du 18 avril 2012:

1. Les Actionnaires confirment qu'en date du 19 mai 2011, ils ont nommé la personne suivante en qualité d'administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2017:

Uteron Pharma SA, ayant son siège social à Rue du Travail 16, 4460 Grâce-Hollogne, enregistrée au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro d'entreprise 0818.071.472, représentée par son représentant; permanent Yima SPRL, ayant son siège social à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, enregistrée au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro d'entreprise 0871.523.818, représentée par son; représentant permanent M. François Forniesi, demeurant à 4000 Recourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194,; dont te numéro national est le 62.04.30-28.944.

Son mandat n'est pas rémunéré.

Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, la Société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques), soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il a été nommé comme administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

2. Les Actionnaires décident de nommer en qualité de commissaire de la Société, VMB Bedrijfsrevisoren SC SCRL, ayant son siège social à Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, enregistrée au registre des personnes morales (Anvers) sous le numéro d'entreprise 0472.277.063, représentée par son représentant permanent M. Alain Bolssens, reviseur d'entreprises. Son mandat aura une durée de trois ans et expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014. Le commissaire fera aussi le contrôle des comptes annuels de l'exercice social de 2011. Les émoluments du commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à 5.000 EUR par an (soumise à indexation, hors TVA et exclus des frais).

3. Les Actionnaires décident de donner procuration à Me Virginie Ciers, Me Olivier Van Raemdonck et/ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La l-iulpe 120, chacun agissant seul avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Virginie Ciers

Mandataire

27/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.05.2011, DPT 25.07.2011 11325-0424-013
14/07/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0817378616

Dénomination

(en entier) : UTERON PHARMA OPERATIONS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Travail, 16, 4460 Grâce-Hollogne

Objet de l'acte : Démission - nominations d'administrateurs. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19/05/2011

L'assemblée prend acte de la démission par la SPRL SVR INVEST, de son mandat d'administrateur-délégué, présentée par un courrier du 29 avril 2011, avec effet au 19 mai 2011

L'assemblée prend acte de la démission par la SPRL ALIUS MODI, de son mandat d'administrateur, présentée par un courrier du 29 avril 2011, avec effet au 19 mai 2011.

M. le Président et l'ensemble des actionnaires remercient la SPRL SVR INVEST et la SPRL ALIUS MODI pour le travail fourni.

Après avoir délibéré, l'Assemblée décide à l'unanimité des actions présentes ou représentées, De nommer :

" En qualité d'administrateur la SPRL SVR INVEST, ayant son siège social à 3140 Keerbergen, Grensstraat, 130, numéro d'entreprise 0479.774.371, dont le représentant permanent est Monsieur Stijn VAN ROMPAY

" En qualité d'administrateur-délégué la société anonyme UTERON PHARMA, ayant son siège social à 4460, Grâce-Hollogne, rue du Travail, 16, numéro d'entreprise 0818.071.472, dont le représentant permanent sera la: SPRL YIMA, ayant son siège social à 4000 Liège, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, numéro d'entreprise: 0871.523.818, représentée par son gérant, Monsieur François FORNIERI,

et ce pour une durée de six ans prenant cours ce jour et qui expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

Nomination d'un délégué à la gestion journalière. Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 19/05/2011

Suite à la démission de la SPRL SVR INVEST de ses fonctions d'administrateur, en ce compris de ses fonctions de délégué à la gestion journalière, et la démission de la SPRL ALIUS MODI de ses fonctions d'administrateur présentées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue ce jour, 19/05/2011 et suite à la nomination de la SPRL SVR INVEST et de la SA UTERON PHARMA en qualité d'administrateurs décidée par cette même assemblée, le conseil décide de nommer en qualité de délégué à la gestion journalière à compter de ce jour, la société anonyme UTERON PHARMA, ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Travail, 16, numéro d'entreprise 0818.071.472, dont le représentant permanent sera la SPRL MIMA, ayant son siège social à 4000 Liège, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, numéro d'entreprise 0871.523.818, représentée par son gérant, Monsieur François FORNIER1,

L'administrateur-délégué représentera la société, y compris dans les actes et en justice, conformément à l'article 21 des statuts.

L'administrateur-délégué disposera de la signature sociale pour toutes les opérations journalières, sans limitation de sommes.

L'administrateur-délégué pourra notamment:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

-représenter la société à l'égard des administrations publiques

-réceptionner tous les courriers, pièces et paquets, même recommandés ou assurés et en donner la

décharge

-représenter la société dans toutes les procédures judiciaires ou arbitrales, tant en qualité de requérant que

de défendeur, traiter tous les actes, prendre toutes les mesures nécessaires relatives à ces procédures,

recevoir tous les jugements judiciaires et les faire exécuter

-tout ceci avec pouvoir de délégation

L'administrateur-délégué accepte cette délégation de pouvoirs.

Pour la SA UTERON PHARMA

Administrateur-délégué

La SPRL YIMA

Représentant permanent

Représentée par

François FORNIERI

Gérant

17/08/2015
ÿþMOD WORD 11.1



Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination

(en entier) : UTERON PHARMA OPERATIONS

(en abrégé) : UPO

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 17 RUE SAINT-EXUPERY, 4460 GRACE-HOLLOGNE

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :RETRAIT ET DELEGATION DES POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE -DELEGATION DE POUVOIRS EN MATIERE DE RESSOURCES HUMAINES

(Extraits des décisions du gérant unique du 1 er avril 2015)

Le gérant unique :

a) note que Ie 23 janvier 2013, l'organe de gestion de la Société a nommé la SPRL SVR Invest, dont Ie siège social est établi à 3140 Keerbergen, Grensstraat 130, enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Louvain) sous le numéro 0479.774.371, représentée par M. Stijn VAN ROMPAY, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société et, en cette qualité, lui a octroyé des pouvoirs afin de négocier et de signer tout document nécessaire ou utile à la bonne conduite des affaires de !a Société.

Cette nomination et cette délégation ont été publiées aux Annexes du Moniteur belge, le 21 février 2013, sous le numéro 13031179.

Le gérant unique décide de retirer, avec effet immédiat, cette nomination et cette délégation de pouvoirs de gestion journalière octroyée le 23 janvier 2013. à !a personne susmentionnée, ainsi que tout autre pouvoir spécial qui a pu lui étre octroyé.

b) décide de nommer !a SPRL BUILDING MANUFACTURING VALUE dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 993, enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0894.023.759, représentée par M. Christian CROMLIN, avec effet immédiat, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société et, de lui octroyer, en cette qualité, des pouvoirs afin de négocier et de signer tout document nécessaire ou utile à la bonne conduite des affaires journalières de la Société et ce, avec la faculté de subdéléguer ses pouvoirs,

c) décide d'octroyer des pouvoirs spéciaux à Mme Cécile RUWET, domiciliée à 4550 Nandrin, Chemin De La Pierrerie 5, avec effet immédiat, agissant seule et avec la faculté de subdéléguer ses pouvoirs, afin de négocier, conclure, modifier ou résilier les contrats de formation, les contrats de travail et les contrats de consultant indépendant, de procéder au licenciement ou à la résiliation de tels contrats, le cas échéant pour motif grave, de maintenir les contacts avec les secrétariats sociaux, les services d'inspection, l'Office National de l'Emploi (ONEM), l'Office National de Sécurité Sociale (ONSS) et les administrations fiscales (en ce qui concerne le personnel) et en général, afin de poser tous les actes nécessaires ou utiles (en ce compris les pouvoirs de signature), au nom et pour le compte de la Société, dans le cadre de la gestion des ressources humaines de la Société en Belgique.

Le gérant unique décide de donner une procuration à Me. Jacques MEUNIER et Me. Charlotte SCHAUMANS, avocat du cabinet Fieldfisher, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

" -bolet B - suite

Corpoconsult SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux présentes décisions de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

David Richelle

d o Corpoconsult Sprl

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/08/2015
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au

Mon iteu

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MCD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0817.378.616

Dénomination

(en entier) : UTERON PFIARMA OPERATIONS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Saint Exupéry 17 4460 Grâce-Hollogne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission du gérant unique - Nomination des nouveaux gérants non-statutaires - Procuration

(Extrait du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 3 juin 2015)

(..)

Première resolution: démission du gérant unique

L'assemblée générale extraordinaire prend note de la démission du gérant unique, David Buchen et accepte sa démission à partir du 1 mai 2015.

La décision quant à la décharge sera prise lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Deuxième résolution: nomination des nouveaux gérants

L'assemblée générale extraordinaire décide unanimement de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée;

-Monsieur James Arthur Williamson, domicilié à 2754 Manion Way, Doylestown, PA 18902, United States of America

- Monsieur Patrick Gerard Brunner, domicilié à 10231 Key Plum St, Plantation, Florida 33324, United States of America

Le mandat des gérants prend effet rétroactivement à partir du 1 mai 2015. Il est exercé à titre gratuit. Conformément aux statuts de la Société, les deux gérants exerceront l'administration conjointement. Chaque gérant peut représenter la société vis-à-vis de tiers.

Troisième resolution: procuration

Les associés décident à l'unanimité de délivrer une procuration spéciale à Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats qui élisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est située au 1 Square de Meeûs à 1000 Bruxelles afin de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication de la démission et nominations constatées dans la présente. Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou séparément avec faculté de substitution.

(...)

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à L'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
UTERON PHARMA OPERATIONS, EN ABREGE : UPO

Adresse
RUE SAINT EXUPERY 17 4460 BIERSET

Code postal : 4460
Localité : Bierset
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne