VALDONI E.I., EN ABREGE : V.E.I.

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. VALDONI E.I., EN ABREGE : V.E.I.
Dénomination : VALDONI E.I., EN ABREGE : V.E.I.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 456.131.711

Publication

30/04/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111111!1,11E[1111111

N° d'entreprise : 0456,131.711 ,a-

Dénomination

(en entier) : Valdoni

(en abrégé) : V.E.I.

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée Siège : Rue AI'Trappe 112 à 4432 Alleur

(adresse coripléte)

Obiet(s)) de L'acte :Projet de fusion

PROJET DE FUSION

DE LA SOCIETE ANONYME MARGANNE

ET DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE VALDONI E.I.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Établi en exécution de l'article 671 du Code des Sociétés

Article 671 du Code des Sociétés

« La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou pusieurs sociétés tranfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. »

Ce projet de fusion est établi en commun par le conseil d'administration de la société anonyme MARGANNE (société absorbante) et le conseil d'administration de la société privée à responsabilité limitée VALDONI E.I. (société absorbée) conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

1. Forme, dénomination, objet social des sociétés appelées

à fusionner.

1.1 Société absorbante

" Dénomination et forme juridique : MARGANNE, naamloze vennootschap

'Siège social : Karel de Roosestraat 15 à 9820 Merelbeke

'Numéro d'entreprise : 0.423.711.341

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Date de constitution, publication ; Les statuts ont été modifiés devant le notaire Jan De Brabandere à Merelbeke en date du vingt et un mars deux mille un, et publié à l'Annexe du Moniteur belge du premier mai suivant sous le numéro 20010501-154.

Les statuts ont été modifiés en date du vingt-cinq mai deux mille sept devant le notaire Elke Van de Kerckhove à Merelbeke, et publié à l'Annexe du Moniteur belge du vingt-sept juin deux mille sept sous le numéro 07098045.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant le notaire Elke Van de Kerckhove à Merelbeke, et publié à l'Annexe du Moniteur belge du vingt et un avril deux mille onze sous le numéro 11067467.

Capital de la société absorbante NV MARGANNE

Le capital de la société s'élève à 825.000,00euros et est représenté par 1000 actions nominatives. La société anonyme ATS est propriétaire de 998 des actions et Monsieur Schepens détient les autres 2 actions (total 1000 actions).

Objet social

La société a pour objet:

De studie, de fabricatie, de realisatie en de plaatsing van alle transportsystemen, voor aile industrieën en alle gebruik, inbegrepen de toelevering. De aankoop, import, export en verkoop van alle toebehoren voor gezegde transportsystemen, alsook alle reparatie- en onderhoudswerken van gezegde apparaten. De exploitatie en overdracht van aile brevetten en licenties, De vennootschap mag alle financiële industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen, zo roerende ais onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in betrekking staan tot haar doel en de ontwikkeling van haar doel kunnen bevorderen. Zij kan ook belangen of participaties nemen in alle ondernemingen, die zij nuttig acht.

Administrateurs:

1.Monsieur CLOSE Arnaud, domicilié à B4052 BEAUFAYS, liez de Méry 2, 2.Monsieur SCHEPENS René, domicilié à B9820 MERELBEKE, Zandweg 2 3.Monsieur AELBRECHT Hendrik, domicilié à B9255 BUGGENHOUT, Roodbosl . 4.Monsieur MAES Dirk, domicilié à B9820 MERELBEKE, Gaveresesteenweg 291. 5.Monsieur DECOCK Eric, domicilié à 89800 DEINZE, Damstraat 32.

1.2 Société absorbée

" Dénomination et forme juridique :VALDONI E.l. Société Privée à Responsabilité Limitée

" Siège social : Rue Al'Trappe 112, 4432 Alleur

" Numéro d'entreprises :0.456.131.711

" Date de constitution, publication : La société a été constituée d'un acte reçu par Maître Thierri De Block, Notaire à Herstal, le 12 octobre 1995 publié à l'Annexe du Moniteur belge du 31 octobre 1995 sous le numéro 951031-489.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, au terme d'un acte reçu par Maître Christian Bovy, Notaire à Comblain-au-Pont, le vingt-neuf août deux mille cinq et publié à l'Annexe du Moniteur belge du six septembre suivant sous le numéro 05128372,

Capital de la société absorbée SPRL VALDONI E.I.

Le capital social est de 18.592,01 E et est représenté par 300 parts sociales. Les trois cents (300) parts sociales sont souscrites en espèces et libérées intégralement. La société anonyme ATS détient 100% des parts sociales de la société privée à responsabilité limitée VALDONI E.l.

,r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Administrateurs:

1, Monsieur CLOSE Arnaud, domicilié à B4052 BEAUFAYS, Fiez de Méry 2.

2, Monsieur DECOCK Eric, domicilié à B9800 DEINZE, Damstraat 32,

objet social

La société a pour l'objet le montage, l'installation, la fabrication et la construction de tout ce qui a trait à l'électricité, à l'électronique et à ses applications. Elle pourra fabriquer, réparer, transformer, acheter et vendre, tant en gros qu'en détail, tous les produits se rapportant directement ou indirectement à son objet principal et tout spécialement :

-L'achat et la vente de tout matériel électronique, électrique ou électro-ménager,

-la fabrication, l'installation, l'achat et la vente d'enseignes lumineuses,

-l'achat, la vente et la réparation de cycles, cyclomoteurs et motocyclettes,

-la réparation de carrosseries,

-l'activité de blanchisseur et de dégraisseur teinturier.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, en ce compris toutes opérations de vente, achat, importation et exportation. Elle pourra également s'intéresser par vole d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation ou de toute autre manière à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation et le développement de son objet social.

2. Généralités

La fusion proposée est définie à l'article 693 du Code des les sociétés comme étant une fusion par absorption par laquelle de plein droit et simultanément, l'intégralité du patrimoine de la SPRL VALDONI E.L, actif et passif, est transférée à la SA MARGANNE par la suite d'une dissolution sans liquidation de la SPRL VALOONI E.I. et moyennant l'attribution d'actions de la société absorbante SA MARGANNE aux actionnaires de la SPRL VALDONI E.I.

Une assemblée générale extraordinaire de la société sera convoquée le 30 mai 2014 et aura

notamment à son ordre du jour la fusion définie par la loi comme étant une « fusion par absorption » par laquelle, de droit et simultanément:

" l'intégralité du patrimoine de la SPRL VALDONI E.I. actif et passif est transféré à la SA MARGANNE;

.par suite d'une dissolution sans liquidation de la SPRL VALDONI E.I. ;

.407 actions de la société absorbante seront donc crées en contrepartie de l'apport effectué dans le cadre

de la fusion et attribuées à l'actionnaire de la société absorbée, SPRL VALDONI E.I., sans soulte en espèces

de sotte que la fusion sera uniquement rémunéré en actions.

Si le projet de fusion est valablement approuvé par les deux assemblées générales extraordinaires, la SPRL VALOONI E.I. cessera d'exister de droit uniquement de par le fait de la décision prise et l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transféré à la SA MARGANNE. Les actionnaires de la SPRL VALOONI E.I. deviendront automatiquement des actionnaires de la SA MARGANNE.

L'apport est effectué sur base de comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Justification au point de vue juridique et économique de l'opportunité, des conditions, des modalités et des conséquences de l'opération.

Simplification des structures :

La fusion a pour objectif une restructuration économique qui e pour objet une amélioration de la rentabilité

des activités de la NV MARGANNE et a une réduction des coûts fixes.

! ~ '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

3_Rapport d'échange des actions et, le cas échéant le montant de la soulte.

3.1 Choix de critères:

Dans l'établissement du rapport d'échange entre les actions des deux sociétés impliquées dans la fusion, l'utilisation des critères classiques d'évaluation a été examinée.

Compte tenu que les deux sociétés ont les mêmes activités, la valeur comptable, des actions semble particulièrement adaptée.

3.2 Calcul du rapport d'échange

Les capitaux propres au 31 décembre 2013 de la NV MARGANNE égal à 1.321.507,58 euro représenté par 1000 actions.

Les capitaux propres au 31 décembre 2013 de la SPRL VALDONI E.I. égal à 538.225,56 euro représenté par 300 parts sociales.

Le rapport d'échange est calculé la façon suivante

Valeur 1 part sociale SPRL VALDONI E.l. = 538.225,56 euro 1 300

Valeur 1 action MARGANNE NV 1.321.507,58 euro 11.000

=1.794,09 =1,3576

1.321,51

Le nombre des nouvelles actions à créer s'élève à 407 actions

Rapport d'échange = 407 actions de la NV MARGANNE pour 300 parts sociales de la SPRL VALDONI E.I.

En proposant de fixer le rapport d'échange pour les actions SPRL VALDONI E.l. comme indiqué ci-dessus, les conseils d'administration estiment rencontrer de manière équilibrée les droits et intérêts tant des actionnaires de la SPRL VALDONI E.l. que des actionnaires de la SA MARGANNE.

3.3 Proposition d'échange lors de l'apport de SPRL VALDON1 E.I. à SA MARGANNE

A la date de rédaction du présent projet, le capital de la sa SPRL VALDONI E.I. est représenté par 300 parts sociales. Il sera proposé à l'assemblée générale de la NV MARGANNE de créer 407 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale,

4.Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que les modalités relatives à ce droit.

Elles seront dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts de la NV MARGANNE. S.Modalités de remise des actions de la société absorbante.

Dans le courant du mois de juin 2014,11 sera remis au siège social de la NV MARGANNE, aux actionnaires

de la SPRL VALDONI E.I, 407 actions de la NV MARGANNE, pour leurs 300 parts sociales.

L'échange sera sous la responsabilité des organes qui seront chargés de l'administration de la société.

6.Date à partir de laquelle les opérations de la société

absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la sociétés absorbante.

La fusion s'opérant sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2013 implique que toutes les opérations accomplies à partir du ler janvier 2014 à 00 heures, par la société absorbée (SPRL VALIDONI E.l.) sont réputées réalisées pour le compte de la société absorbante bénéficiaire (NV MARGANNE).

Volet B - Suite

7.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard.

11 n'existe aucun droit ou avantage que les actions qui représentent Ie capital des deux sociétés.

8.Emoluments spéciaux attribués le cas échéant aux commissaires réviseurs ou les émoluments attribués

aux réviseurs d'entreprises chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des

sociétés

Les émoluments du Réviseur d'Entreprises BMS & C° sprl représenté par Paul MOREAU agissant pour compte de la NV MARGANNE pour l'établissement du rapport écrit sur la proposition de fusion et pour leurs activités additionnelles dans le cadre de l'opération s'élève à 1.500 ¬ + T.V.A.

Les émoluments du Réviseur d'Entreprise BMS & C° sprl représenté par Paul MOREAU agissant pour compte de la SPRL VALDONI E.I. pour l'établissement du rapport écrit sur la proposition de fusion et pour leurs activités additionnelles dans le cadre de l'opération s'élève à 1.500 ¬ + T.V.A.

9.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes

d'administration des sociétés appelés à fusionner.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.

10.Conditions suspensives à la fusion

La présente fusion est réalisée sous la condition suspensive suivante :

-approbation du projet de fusion par les assemblées générales

-approbation par l'assemblée générale de la NV MARGANNE de l'augmentation de capital par apport de la

situation active et passive de la SPRL VALDON1 E.1.

11.Situation active et passive des sociétés NV MARGANNE et SPRL VALDONI E.I. au 31 décembre 2013 Déposé ce jour : projet de fusion

Pour la SPRL VALDONI E.I.

Alleur, le 15 avril 2014

CLOSE Arnaud

Gérant

F;servé

agi

Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2014
ÿþo

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Moa 2.o-

HhII

*19MIMAI

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Ip

N° d'entreprise : 0456.131.711

Dénomination

(en entier) : Valdoni E.I.

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue AI'Trappa 112

4432 Alleur

Ob'et de l'acte : Fusion par absorption par la société anonyme « Marganne »

(Assemblée générale de la société à absorber)

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, passée par-devant le Noaire Elke Vandekerckhove, à Merelbeke le trente mai deux mille quatorze, dont le présent extrait est établi pour l'enregistrement aux fins du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les résolutions suivantes ont été prises ;

1. Proposition de fusion

L'assemblée dispense le président de la lecture de la proposition de fusion dont il est question à l'ordre du jour, attendu que les actionnaires reconnaissent avoir eu la possibilité d'en avoir été pleinement informés, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Étant donné que tous les associés sont présents, et qu'ils sont unanimement d'accord, l'assemblée dispense, comme le permettent les articles décrits ci-après, dernier alinéa, de la présentation des rapports établis conformément aux articles 694 et 695 du Code des sociétés, notamment

 le rapport de fusion des gérants et du Conseil d'administration concernant la proposition de fusion soumise ;  le rapport de contrôle du commissaire concernant la proposition de fusion.

2. Décision de fusion

L'assemblée décide la fusion de la société par voie de cession de l'ensemble de son patrimoine (droits et obligations) à la société absorbante « Marganne » et ce conformément aux conditions contenues dans la proposition de fusion.

A cet égard, il est précisé que ;

a) la cession se fait sur base de l'état comptable clôturé en date du 31 décembre 2013 de la société absorbée ; l'actif et le passif ainsi que les éléments des fonds propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, contre la valeur qui ressort de l'état précité ;

b)d'un point de vue comptable, toutes les opérations de la société absorbée à partir du 1er janvier 2014 sont considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante. En conséquence, toutes les opérations après cette date auront été effectuées au profit et au risque de la société absorbante ;

c) la cession a lieu par le biais de l'octroi de 407 nouvelles actions entièrement libérées dans la société absorbante, sans soulte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

-  au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les nouvelles actions à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et participeront dans le résultat de la société absorbante à partir du ter janvier 2014,

L'assemblée décide que cette résolution est adoptée sous la condition suspensive de l'acceptation de la fusion par l'autre société impliquée dans la transaction, notamment la société absorbante.

3, Dispositions diverses

Les gérants et le Conseil d'administration se sont assurés et confirment qu'entre la date de l'établissement des propositions de fusion et la date de la présente assemblée générale, il n'y a eu aucune modification importante en ce qui concerne l'actif et le passif du patrimoine de la société.

L'assemblée constate, conformément à l'article 693, 8° du Code des sociétés et conformément à la proposition de fusion, qu'aucun avantage particulier n'a été octroyé aux membres des organes de gestion de la société absorbante d'une part et de la société absorbée d'autre part.

4. Dissolution sans liquidation

L'assemblée constate que, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation de la modification des statuts qui en résulte conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion produit de plein droit et simultanément les effets suivants :

1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, qui cesse d'exister,

2.les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante,

3.1a cession à la société absorbante de l'ensemble du patrimoine, des droits et obligations de la société absorbée.

5. Décharge-Quittance

L'assemblée accepte la décharge des gérants avec effet à partir de ce jour. A l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels établis après la fusion, il sera statué sur la quittance pour les gérants et le commissaire de la société absorbée.

6. Pouvoirs

Le cas échéant, tous les pouvoirs requis (avec possibilité de sous-délégation) pour l'exécution des résolutions précitées sont accordés à chacun des membres du Conseil d'administration de la société absorbante, chacun étant investi du pouvoir d'agir individuellement ou collectivement, et plus spécifiquement du pouvoir :

a) de remplir toutes les formalités de radiation ou de cession auprès de toutes les autorités compétentes

b) d'accepter à titre de compensation pour la cession mille deux cents nouvelles actions entièrement libérées dans la société absorbante, sans soulte

c) de distribuer ces nouvelles actions parmi les actionnaires de la société absorbée, et, le cas échéant, de veiller à I'actualisation des registres d'actions nominatives, les frais de ces opérations étant à cet égard à charge de la société absorbante ;

--- pour extrait analytique ---

Elke Vanderkerckhove

Notaire

sont simultanément déposés

- expédition de l'acte

27/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.04.2013, DPT 21.08.2013 13449-0320-016
17/05/2013 : LG192560
16/07/2012 : LG192560
24/08/2011 : LG192560
27/08/2010 : LG192560
31/08/2009 : LG192560
27/08/2008 : LG192560
27/07/2007 : LG192560
27/07/2006 : LG192560
13/09/2005 : LG192560
13/06/2005 : LG192560
23/06/2004 : LG192560
18/07/2003 : LG192560
20/11/2002 : LG192560
12/07/2001 : LG192560
18/08/1999 : LG192560
31/10/1995 : LG192560

Coordonnées
VALDONI E.I., EN ABREGE : V.E.I.

Adresse
RUE AL'TRAPE 112 4432 ALLEUR

Code postal : 4432
Localité : Alleur
Commune : ANS
Province : Liège
Région : Région wallonne