04/03/2011
ÿþM o i 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S t a r t e r
S i è g e : R u e W a z o n , 4 3 à 4 0 0 0 L I E G E
O b j e t d e l ' a c t e : - . C O N S T I T U T I O N . -
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P h i l i p p e L A B É , N o t a i r e à L i è g e , l e d i x - h u i t f é v r i e r d e u x m i l o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
M o n s i e u r M O T T E Y a n i c A r y A l a i n , n é à B r u x e l l e s l e v i n g t - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t , : c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 0 0 0 L I E G E , R u e W a z o n , 4 3 ( n u m é r o n a t i o n a l 8 7 0 7 2 9 - 3 2 3 - 0 4 )
e t s a m è r e ,
M a d a m e M A G I S A g n è s M a r i e A n g è l e G h i s l a i n e , n é e à N a m u r l e q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n , d i v o r c é e , d o m i c i l i é e à 4 4 3 2 A N S , R u e N o l d e n , 2 0 ,
a y a n t e n o u t r e d é c l a r é n e p a s d é t e n i r d e p a r t s d a n s u n e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i . r e p r é s e n t e n t c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e d e c e t t e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
o n t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S t a r t e r , e n a b r é g é S P R L - S . C h a c u n e d e s d e u x p e r s o n n e s c o m p a r a n t e s a r e c o n n u :
- q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é l u i a d o n n é l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; d ' a p r è s c e t a r t i c l e , l a ' p e r s o n n e p h y s i q u e , a s s o c i é u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r , e s t r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e c o n s t i t u e r a i t e n s u i t e s e u l e o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t e n s u i t e l ' a s s o c i é e u n i q u e , s a u f s i l e s p a r t s l u i s o n t t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t .
C e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e n e s e r a p l u s r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s v i s é e s a u p r e m i e r a l i n é a , d è s l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u d è s l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
- q u e l e d i t N o t a i r e l u i a d o n n é l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 1 2 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s ; c e t a r t i c l e s t i p u l e q u e l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e s t a s s o c i é d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r s e p o r t e r a c a u t i o n s o l i d a i r e p o u r l e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r q u ' e l l e c o n s t i t u e r a a p r è s c e t a c t e .
E n p l u s , l ' a r t i c l e 2 1 2 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s t i p u l e q u e c h a q u e f o n d a t e u r d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r q u i p o s s è d e d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i r e p r é s e n t e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e d e c e t t e s o c i é t é , s e r a s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e c o n t r e l e s a y a n t s i n t é r ê t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r ,
C e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e n e s e r a p l u s c o n s i d é r é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e c e s o b l i g a t i o n s a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é p e r d r a s o n s t a t u t d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r ( e t d o n c , e n d ' a u t r e s m o t s , s e r a t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ) o u d è s l ' a n n o n c e d u f a i t q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n .
- q u e l e d i t N o t a i r e l ' a é c l a i r é e d u f a i t q u e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d o i t à t o u t m o m e n t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e p a r l e s m o t s « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r » o u p a r l ' a b r é v i a t i o n « S P R L - S » , a u s s i l o n g t e m p s q u e i e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s e r a i n f é r i e u r à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 . - ¬ ) .
- q u e l e d i t N o t a i r e l ' a é c l a i r é e d u f a i t q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é d o i t , a u p l u s t a r d c i n q a n n é e s a p r è s l a c o n s t i t u t i o n o u d è s q u e l a s o c i é t é o c c u p e l ' é q u i v a l e n t d e c i n q t r a v a i l l e u r s t e m p s p l e i n , a u g m e n t e r s o n c a p i t a l s o c i a l j u s q u ' a u m o i n s d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 0 0 , 0 0 . - ¬ ) . C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o i t , à p e i n e d e n u l l i t é , s e p a s s e r p a r a c t e n o t a r i é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i l i l l
' 1 1 0 3 6 7 9 8 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K V A L I S T A R »
8 3 3 . 9 9 1 7 , 6 . 5 1 3 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- q u e l e d i t N o t a i r e l ' a é c l a i r é e s u r l e f a i t q u e d e s d i m i n u t i o n s d e c a p i t a l n e s o n t p a s p o s s i b l e s d a n s c e t t e s o c i é t é , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é s o i t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r .
- q u e l e d i t N o t a i r e l ' a é c l a i r é e s u r l ' o b l i g a t i o n d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s d è s q u e l a s o c i é t é p e r d l e s t a t u t d e « s t a r t e r » .
- q u e l e d i t N o t a i r e l ' a a é c l a i r é e s u r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s r e l a t i v e s a u p l a n f i n a n c i e r e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d ' u n e s o c i é t é , l o r s q u e c e l l e - c i a é t é c r é é e a v e c u n c a p i t a l p r o p r e i n s u f f i s a n t ( a r t i c l e 2 1 5 j ° a r t i c l e 2 2 9 , p a r a g r a p h e 1 , 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) e t s u r l ' o b l i g a t i o n d ' a s s i s t a n c e d u p l a n f i n a n c i e r p a r u n e i n s t i t u t i o n o u u n e o r g a n i s a t i o n r e c o n n u e p a r u n a r r ê t é r o y a l o u p a r u n c o m p t a b l e r e c o n n u , u n c o m p t a b l e e x t e r n e o u p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . L e p l a n f i n a n c i e r , é t a b l i p a r u n c o m p t a b l e , e s t t r a n s m i s a u N o t a i r e .
- s a v o i r q u ' a p r è s l ' e x p i r a t i o n d e t r o i s a n s a p r è s l a c o n s t i t u t i o n , l e f o n d a t e u r s e r a r e s p o n s a b l e s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s a y a n t s i n t é r ê t p o u r l a d i f f é r e n c e é v e n t u e l l e d ' a v e c d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 . ¬ ) .
- s a v o i r q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a - M e u r s , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é e t q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r , d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r é g a l e a u m o i n s à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e d e r n i e r e t q u e c e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( a r t i c l e s 2 2 0 , 2 2 1 e t 2 2 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
2 . L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e : « V A L I S T A R » .
3 . L e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 4 0 0 0 L I E G E , r u e W a z o n , 4 3 ( R P M L I E G E ) .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t e a u t r e l o c a l i t é e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u l e ( s )
g é r a n t ( s ) , e t e n s e c o n f o r m a n t à l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d u g é r a n t , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s ,
a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
4 . L a s o c i é t é , c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u c o m m e r c e e t à l a r e v e n t e d e l o g i c i e l s e t d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e , à l ' e n t r e t i e n e t à l a r é p a r a t i o n d ' o r d i n a t e u r s e t d e s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s , à l a c o n c e p t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e r é s e a u x i n f o r m a t i q u e s , a i n s i q u ' a u x c o n s e i l s e n I C T , à l a c o n s u l t a n c e e n I T C ( r é s e a u , s o f t w a r e , m i d d l e w a r e , s y s t è m e s d ' e x p l o i t a t i o n s , s é c u r i t é , a u d i t d i v e r s ) , a u x s e r v i c e s w e b ( h o s t i n g , e n t r e t i e n , c o n c e p t i o n e t c r é a t i o n s d ' e s p a c e s w e b ) , à l ' o r g a n i s a t i o n d e f o r m a t i o n s , d ' i n s t r u c t i o n s e t d ' é v è n e m e n t s n é c e s s i t a n t l ' u t i l i s a t i o n d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e / h i - t e c h , a u x p r e s t a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s c i - d e s s u s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n . E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
5 . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c i n q c e n t s e u r o s ( 5 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 4 , § 2 , q u a t r i è m e a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é n e p e u t p a s f a i r e u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l a u s s i l o n g t e m p s q u ' e l l e a l e s t a t u t d ' u n e « s t a r t e r » .
P e r t e d u s t a t u t d e S P R L - S
L a s o c i é t é p e r d r a s o n s t a t u t d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r e t d e v i e n d r a u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e l o r s q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s e r a p o r t é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R ) p a r a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
6 . S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 ) à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t o u t e s t a t e u r . L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c e s s é e s , s o u s p e i n e d e n u l l i t é d e l ' a c t i o n , à u n e p e r s o n n e m o r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e s c a s o ù l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 1 d e c e t a r t i c l e , l e g é r a n t a p p e l l e r a - à l a d e m a n d e d e l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s o u e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , à l a d e m a n d e d e l ' h é r i t i e r 1 d e s h é r i t i e r s o u d e s a y a n t s - d r o i t - l e s a s s o c i é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , a f i n d e d é l i b é r e r a u s u j e t d e l a t r a n s m i s s i o n p r o p o s é e . L a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e v r a c o n t e n i r l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x p o u r l e s q u e l s l a c e s s i o n a u r a l i e u .
E n c a s d e r e f u s d ' a p p r o b a t i o n , l e s a s s o c i é s q u i s ' y s o n t o p p o s é s d o i v e n t r a c h e t e r - e n d é a n s l e s t r o i s m o i s - l e s p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n a é t é r e f u s é e , e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d é j à e n l e u r p o s s e s s i o n h o r m i s a c c o r d e n t r e e u x d ' u n e a u t r e r é p a r t i t i o n . L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r b a s e d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a s s o c i é s , h o r m i s a u t r e a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s c o n c e r n a n t l e p r i x d e r a c h a t , c e l u i - c i s e r a f i x é p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e s p a r t s q u i , e n d é a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s d e l ' a p p r o b a t i o n , n ' a u r a i e n t p a s é t é r a c h e t é e s p a r l e s a s s o c i é s e n q u e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , s e r o n t v a l a b l e m e n t c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t m o y e n n a n t l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x q u i o n t é t é m e n t i o n n é s d a n s l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n o u s e r o n t t r a n s m i s e s v a l a b l e m e n t a u x h é r i t i e r s o u a y a n t s - d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é a l e s t a t u t d e « s t a r t e r » , l a p e r s o n n e p h y s i q u e c e s s i o n n a i r e s e r a m i s e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , l i é s a u s t a t u t d e « s t a r t e r » d e l a s o c i é t é , d e l a p e r s o n n e p h y s i q u e c é d a n t e .
7 . L a j o u i t d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
8 . L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n . L e s
g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n
d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i ,
p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e
d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a s o c i é t é .
S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e ,
t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
C h a q u e a s s o c i é a u r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d e
c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s .
N o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e d r o i t d e n o m m e r u n
c o m m i s s a i r e .
S ' i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r
u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e
r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e
s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
9 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r , p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
1 0 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r e n t e a v r i l . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a l e p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i .
1 1 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s v i n g t - c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r à l ' e x c é d e n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é a u r a p e r d u s o n s t a t u t d e s t a r t e r , s u r l e b é n é f i c e n e t , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
1 2 . L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n
r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
" -
- ; R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
1 3 . l e s s t a t u t s a r r ê t é s , « l e s c o m p a r a n t s » , o n t d é c i d é c e q u i s u i t :
N O M I N A T I O N D E G E R A N T S N O N - S T A T U T A I R E S
L e s f o n d a t e u r s o n t i m m é d i a t e m e n t d é c i d é d e s e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , e t c e c i
p o u r u n e d u r é e l i m i t é e à d i x a n s .
L e m a n d a t d e M o n s i e u r M O T T E é t a n t r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e l u i d e M a d a m e M A G I S é t a n t n o n r é m u n é r é .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u p r e m i e r f é v r i e r d e u x
m i l o n z e e t p r e n d f i n l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n l ' a n d e u x m i l d o u z e .
P R O C U R A T I O N , R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A e t B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
C h a q u e f o n d a t e u r d é c i d a d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u c o m p t a b l e f i s c a l i s t e a g r é é I P C F M o n s i e u r C R A P A N Z A N O S t é p h a n e , T i g e d e s S a u l e s , 1 9 à 4 5 5 0 N A N D R I N ( n u m é r o d ' e n r e g i s t r e m e n t 3 0 0 4 8 6 7 7 ) , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t l e c a s é c h é a n t , a u p r é s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é d a n s l e s e u l b u t d e s o n d é p ô t a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
P h i l i p p e L A B É , N o t a i r e à L i è g e
P I E C E S D E P O S E E S : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u d i x - h u i t f é v r i e r d e u x m i l o n z e , d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , a u x s e u l e s f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e