VB HOLDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. VB HOLDING
Dénomination : VB HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 633.937.758

Publication

30/07/2015
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Copie à publier aux_anaex s . Moniteur_belae

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : VB HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4051 Chaudfontaine, rue Général Jacques 330

(adresse complète)

Obietj) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS - ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

li résulte d'un acte reçu par Hélène ROSOUX, notaire associé à la résidence de Vottem (HERSTAL), le 15 juillet 2015, en cours d'enregistrement, que :

1.- La société anonyme dénommée « Société de Développement et de Participation du Bassin de Liège », en abrégé « MEUSINVEST », dont Ce siège social est établi à 4000 Liège, rue Lambert Lambert 3, Hotel Copis, inscrite au registre des personnes mo-rales sous le numéro 0426.624.509, dépendant du tribunal de commerce de Liège et identifiée à la TVA sous le numéro BE 426.624.509,

Et

2:= La société-privée é-responsabilité-limitée dénommée «ADVlSEO », dont ie siège social-et établi à 48021 Heusy, Clos Blanc, 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0630.982.822, dépendant du tribunal de commerce de Verviers et identifiée à la TVA sous le numéro BE 630.982.822,

L- Ont constitué entre elles une société commerciale, dont les statuts prévoient ce qui suit

Forme : Société anonyme.

Dénomination : "VB HOLDING",

Siège social : 4051 Chaudfontaine, rue Général Jacques 330,

Objet : La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger:

L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat, et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de so-ciétés commerciales, bureaux d'administration, institutions ou associations

La gestion des investissements et des participations dans des sociétés filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils et autres services de même na-ture que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base con-tractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

La prestation de services et l'assistance en matière d'informatique, de gestion adminis-trative, de gestion financière, de marketing, de gestion des ressources humaines, ainsi que de gestion commerciale et opérationnelle à toute filiale et toute société r

L'investissement immobilier sous toutes ses formes ainsi que la gestion active de biens immeubles peu importe leur affectation, en ce compris la mise à disposition à titre gra-tuit ou onéreux de biens immobiliers.

Elle pourra exercer toute assistance et participer activement ou non à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou société, quel que soit leur objet social ou secteur d'activité.

Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le dé-veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut notamment se porter caution, et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

La présente énonciation n'est pas limitative.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la pres-tation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Durée : La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital : Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ). Il est divisé en quatre mille (4000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant cha-cune un/quatre millième (114000ème) de l'avoir social ; le capital social a été entièrement souscrit et libéré en espèces.

Les quatre mille (4000) actions sont réparties en 3040 actions de catégorie « A », et 960 actions de catégorie « B ». Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux statuts.

Le notaire soussigné certifie qu'il résulte d'une attestation de la société anonyme ING, délivrée le 13 juillet 2015, que la totalité du capital a été versée en numéraire à un compte ouvert auprès de cette institution bancaire, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Organe de gestion : La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé parla loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de caté-gorie A, les administrateurs élus sur ta liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est consta-té que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administra-tion peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La dis-position statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'adminis-tration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nou-veau composé de trois membres au moins.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne char-gée de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justifi-cation des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s'il échet) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de repré-sentant(s)

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs char-gés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réali-sation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement, La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peu-vent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pou-vairs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Ii peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B.

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administra-teurs agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne fa gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les

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Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de-leur compétence,

Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 19 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires,

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre

ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote,

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l'alinéa qui précède,

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un man-dataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire repré-senter par une seule

et même personne,

Chaque action donne droit à une voix.

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité des

titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce

pouvoir.

Sauf lorsque ia loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement prises,

quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les décisions sont prises à la

majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusions ou scission)

devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante

pour cent des voix exprimées dans cha-cune des catégories d'actions existantes.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relè-vent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être pas-sées par un acte authentique.

Exercice social

Du ler janvier au 31 décembre de chaque année.

Affectation du bénéfice- -

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée,

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits in-diqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois,

Ci-Coiffa- d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la lof,

Dissolution et liquidation

En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du

code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu éga-lement informé de

l'état d'avancement de la liquidation.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes né-cessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Dispositions transitoires

Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effec-tives qu'à dater du

dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi

- Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour où la société ac-querra la personnalité

juridique et se clôturera le 31 décembre 2016.

- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2017,



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à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

.au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Il.- Ensuite, les associés agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris les décisions suivantes,'

qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au greffe du tribunal de

commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

- Fixer le nombre d'administrateurs à ; deux.

- Nommer en qualité d'administrateurs :

1.- La société anonyme « Société de Développement_ et de Participation du Bassin de Liège », en abrégé « MEUSINVEST »r plus amplement qualifiée ci-dessus, dont le re-présentant permanent sera Monsieur Stéphane DUMOULIN, né à Verviers, le 27 juillet 1978, numéro national 78072712969, domicilié à 4624 Romsée, Place Hector Denis, 32 " 4624 Romsée ;

2.- La société privée à responsabilité limitée « ADVISEO », plus amplement qualifiée ci-dessus, dont le représentant permanent sera Monsieur Vincent BRICTEUX, prénom-mé ;

Lesquelles ont accepté expressément cette fonction.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.

Les mandats" d'administrateurs seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

- Ne pas nommer de commissaire.

- La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société endéans (es deux (2) années avant la passation du présent acte, conformément au Code des sociétés.

ill.- Ensuite, les personnes nommées ci-dessus administrateurs, réunies en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité, ont décidé, sous réserve que ces décisions ne deviendront effectives qu'à compter du dépôt de l'acte constitutif au greffe de tribunal de commerce en vue de conférer à la société la personnalité juridique :

- de nommer en qualité de Président du Conseil : la société anonyme « Société de Dé-veloppement et de Participation du Bassin de Liège », en abrégé « MEUSINVEST », plus amplement qualifiée ci-dessus, dont le représentant permanent sera Monsieur Sté-phane DUMOULIN, prénommé, pour la durée de ses fonctions d'administrateur, qui a accepté ; son mandat sera exécuté gratuitement ;

- de nommer comme administrateur-délégué : la société privée à responsabilité limitée « ADVISEO », plus amplement qualifiée ci-dessus, dont le représentant permanent sera Monsieur Vincent BRICTEUX, prénommé, pour ta durée de ses fonctions d'administrateur, qui a accepté ; son mandat sera exécuté gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.

IV.- Mention est faite par le notaire soussigné du dépôt au greffe du Tribunal de Com-merce de Liège, dudit acte reçu le 15 juillet 2015, dont question ci-avant, par lequel l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VB HOLDING », précitée, a décidé, à l'unanimité;

- de l'émission d'un emprunt obligataire convertible;

- et, par voie de conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations, décision de principe d'augmenter le capital.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps : expédition de l'acte du 15 juillet 2015

Hélène ROSOUX

Notaire associé à Vottem (Herstal))

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Coordonnées
VB HOLDING

Adresse
RUE GENERAL JACQUES 330 4051 VAUX-SOUS-CHEVREMONT

Code postal : 4051
Localité : Vaux-Sous-Chèvremont
Commune : CHAUDFONTAINE
Province : Liège
Région : Région wallonne