VERIVERVIERS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : VERIVERVIERS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 838.933.994

Publication

23/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2012, APP 21.06.2012, DPT 18.07.2012 12308-0163-022
28/02/2012
ÿþ>I° d'entreprise 0838.933,994

Dénomination (en entier) : VERIVERV1ERS

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue Horté Chêne ;12

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE AB-SORBEE

D'un acte reçu par le notaire Marc SLEDSENS, notaire, associé de la société civile sous la forme d'une sociétél privée à responsabilité limitée '"DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH", notaires;; associés, établie à Anvers, Broederminstraat 9, Ie premier février deux mil douze, délivré avant enregistrement, destiné exclusivement à être déposé au greffe du tribunal de commerce, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "VERILIÈGE", ayant son siège social à 4053ii Chaudfontaine (Embourg), Avenue Horté Chêne 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéroii 0838.933.994, a décidé ce qui suit

'; 1) d'approuver le projet de fusion, tel que ce projet a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège et d'accepter la fusion par absorption de la société (conjointement avec les sociétés A. Van Gerven, Annie Bouwen & C°, Alitheia, Butomode, L.D.L. Group, Heloma, Veribist, Verialleur, Veriliège, Verlion et Xaneirt) ; par son seule associé, la société anonyme "VERITAS", ayant son siège social à 2550 Kontich, Elsbos 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0476.588.912.

Par suite de la décision de dissolution sans liquidation de la société absorbée, l'intégralité du patrimoine actif eti passif de la société absorbée est transférée à la société absorbante.

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier février deux mil douze sont considérées du point de vue comptable comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante. 2) Que par conséquent la société a cessé d'exister.

Procuration

'

Afin de remplir les formalités auprès des guichets-entreprises et des services de la tva, il est donné procuration;

à la société coopérative à responsabilité limitée "EDO Juridische Adviseurs", ayant son siège sociale à 1935

Zaventem, "The Corporate Village", Da Vincilaan 9, box E.6, Elsinore Building et ses employés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :

Déposé en même

temps :

expédition de

l' acte;

- procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod11.1

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/12/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0838933994 Dénomination

(en entier): Veriverviers

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(en abrégé) ;

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Horté Chêne 12 - 4053 Chaudfontaine (Embourg)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt du projet d'opération assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 676 du Code des Sociétés entre d'une part, la société absorbante, Veritas SA et d'autre part, les sociétés absorbées, Alitheia SA, Annie Bouwen & C° SPRL, A. Van Gerven SPRL, Butomode SA, Heloma SPRL, L.D.L. Group SPRL, Verialleur SPRL, Veribist SA, Veriliège SPRL, Veriverviers SPRL, Version SA et Xanem SPRL.

Texte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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8 .533.554

VERIVERVIERS

Société privée à responsabilité limitée

4053 Chaudfontaine (Embourg), avenue Horté Chêne, 12.

CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

N' d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège " Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », en date du 29 août 2011, en cours d'enregistrement, il résulte que :

La société privée à responsabilité limitée "S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO", ayant son siège social à 4800 VERVIERS, Place Verte, 1/3, T.V.A. numéro 407.422.071. RPM VERVIERS, déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une

" société commerciale qui adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "VERIVERVIERS".

A. CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ), à représenter par deux cent cinquante (250) parts sociales égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième de l'avoir social, à répartir entre les associés de la société scindée dans la proportion d'une (1) part sociale de la société "VERIVERVIERS" sur présentation d'une (1) part sociale de la société " S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO ".

B. PROJET DE SCISSION

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l'article 743 dudit Code, le projet de scission de la société "S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO", par la transmission de sa branche d'activité opérationnelle à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « VERIVERVIERS », sans que la société "S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO" cesse d'exister, a été établi en date du vingt-neuf juin deux mille onze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers le huit juillet deux mille onze et mentionné aux annexes du Moniteur Belge du vingt juillet deux mille onze sous le numéro 11111512.

Il est cependant précisé que la répartition définitive s'écarte du projet de scission dans la mesure où une dette à court terme d'un montant de vingt-six mille deux cent nonante-deux euros (26.292 ¬ ) avait été erronément transférée dans la nouvelle société VERIVERVIERS alors que celle-ci devait suivre la dette long terme maintenue dans les comptes de la société scindée.

fl en résulte que la valeur d'apport est supérieure d'un montant de vingt-six mille deux cent nonante-deux euros (26.292 ¬ ) et s'établit à cinq cent vingt-deux mille neuf cent trente-sept euros septante et un cents (522.937,71 ¬ ) au lieu de quatre cent nonante-six mille six cent quarante-cinq euros septante et un cents (496.645,71 ¬ ).

C. DISPENSE DE RAPPORT

On omet.

D. RAPPORT DU REVISEUR (Article 219)

La société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «LEBOUTTE, MOUHIS & C°», ayant ses bureaux à 4020 Liège, réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, a établi le rapport prévu par l'article 219 du Code des Sociétés en date du treize août deux mille onze, portant sur les apports en nature projetés.

Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants

« L'apport en nature effectué par la société privée à responsabilité limitée VAN OPSTAL ROBERT & C°, société transférante, à l'occasion de la constitution de la société privée à responsabilité limitée VERIVERVIERS, résulte de la scission partielle de la S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & C°, opération par laquelle celle-ci transfère par voie d'apport en nature à la S.P.R.L. VERIVERVIERS sa branche d'activité exploitation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Cet apport, dont la valeur a été fixée à 522.937,71 ¬ sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société transférante de 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées de la société S.P.R.L. VERIVERVIERS.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature.

Les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles :

Nous sommes d'avis que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

Compte tenu de la valorisation faite des apports, nous sommes d'avis que les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties :

- apparaissent raisonnables et justifiés en économie d'entreprise.

- conduisent à des valeurs d'apport au moins égales au nombre et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ». »

E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO " a décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission (moyennant une rectification du passif transféré), dont question ci-avant, par la transmission de sa branche d'activité opérationnelle à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "VERIVERVIERS" moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société transférante de deux cent cinquante (250) parts sociales égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les associés de la société scindée dans la proportion d'une (1) part sociale de la société "VERIVERVIERS" sur présentation d'une (1) part sociale de la société " S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO "

Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée "VERIVERVIERS" à constituer comprennent les biens suivants constitutifs de la branche d'activité opérationnelle de la société " S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO " tels qu'ils se présentent au trente et un janvier deux mille onze à minuit :

ACTIF (A) VERIVERVIERS

Immobilisations corporelles 247.614,56

Immobilisations financières 184.198,75

Stocks et commandes en cours 152.203,04

Créances à un an au plus 87.883,05

Valeurs disponibles 137.717,65

Comptes de régularisation 3.919,19

TOTAL ACTIF 813.536,24

PASSIF (B)

Dettes à plus d'un an 62.931,12

Dettes à un an au plus 217.395,98

Comptes de régularisation 10.271,43

TOTAL PASSIF 290.598,53

ACTIF NET TRANSFERE (A)  (B) : cinq cent vingt-deux mille neuf cent trente-sept euros septante et un cents (522.937,71 ¬ ).

Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission (rectifié comme dit ci-avant) et au rapport établi par la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «LEBOUTTE, MOUHIB & C°», ayant ses bureaux à 4020 Liège, réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, dont question ci-avant.

Précisions relatives aux transferts

1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société transférante arrêtée au trente et un janvier deux mille onze à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société transférante et relativement à la branche d'activité transférée sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.

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2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un janvier deux mille onze à minuit.

3- La société bénéficiaire ne détient aucune part de la société scindée. La société scindée ne détient aucune part en propre dans son patrimoine.

4- Les attributions aux associés de la société scindée des parts de la société « VERIVERVIERS » s'effectuent sans soulte.

5- Tous les biens qui ne sont pas transférés à la société « VERIVERVIERS » resteront la propriété de la société « S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO », société transférante. La société "S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO", société transférante, supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens transférés à la société bénéficiaire.

6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société bénéficiaire, à l'exception de ceux liés à la branche d'activité transférée.

7- Le fonds de commerce de la société S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO n'est grevé d'aucune charge

hypothécaire.

Le notaire soussigné attire spécialement l'attention sur les dispositions de l'article 766 du code des sociétés.

F. COMPTABILISATION DE L'APPORT

La valeur nette de l'apport à la société « VERIVERVIERS », soit cinq cent vingt-deux mille neuf cent trente-

sept euros septante et un cents (522.937,71 ¬ ), est comptabilisée comme suit dans les comptes de la société «

VERIVERVIERS » :

- dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ) au compte « capital ».

- quatre cent onze mille quatre cent trente-deux euros cinquante-deux cents (411.432,52 ¬ ) au compte «

réserves ».

- nonante-deux mille neuf cent cinq euros dix-neuf cents (92.905,19 ¬ ) au compte « résultat reporté ».

G. ATTRIBUTION DES PARTS

On omet.

H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL

La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 E), représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Forme Dénomination

La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "VERIVERVIERS".

Siège social

Le siège social est établi à 4053 Chaudfontaine (Embourg), avenue Horté Chêne, 12.

Objet

La société a pour objet tant le commerce de gros que de détail, pour son compte ou pour le compte de tiers, en tous articles de mercerie, bonneterie, confection ainsi qu'en tous articles de mode et de parure et tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'habillement et parures entendu dans le sens le plus large et sans distinction quant aux matières premières.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Durée

La société a une durée illimitée.

Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 E).

II est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les

associés ou en dehors d'eux.

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La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré sans limitation de durée.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.

Pouvoirs

En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.

En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de gérants et pourra conférer les mêmes délégations.

Rémunération

Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée

générale qui procédera à leur nomination.

Contrôle

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local

désigné dans la convocation, le deuxième jeudi de juin à treize heures.

Exercice social

L'année sociale commence le premier février de chaque année et finit le trente et un janvier de l'année suivante.

Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.

Liquidation

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 1) Dispositions transitoires :

a) Reprise des engagements.

La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier février deux mille onze.

b) Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier février deux mille onze) pour se terminer le trente et un janvier deux mille douze.

c) Première assemblée générale.

Volet B - Suite

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille douze.

2) Nominations - pouvoirs :

L'assemblée :

- décide de nommer un gérant ordinaire unique;

- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Madame LEONARD Viviane, domiciliée à 4053

Chaudfontaine (Embourg), avenue Horté Chêne, 12, numéro national 54032707873.

- décide que le mandat de gérant sera exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée

- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de procéder

à la nomination d'un commissaire.

' Réservé

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Moniteur belge

IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO" tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "VERIVERVIERS", la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société " S.P.R.L. VAN OPSTAL ROBERT & CO " en ce qui concerne la branche d'activité opérationnelle.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'acte de constitution.

- le rapport du réviseur d'entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers

Au verso : NCm et signature

Coordonnées
VERIVERVIERS

Adresse
AVENUE HORTE CHENE 12 4053 EMBOURG

Code postal : 4053
Localité : Embourg
Commune : CHAUDFONTAINE
Province : Liège
Région : Région wallonne