VINCENT GENREITH

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. VINCENT GENREITH
Dénomination : VINCENT GENREITH
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 543.329.266

Publication

19/12/2013
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Elles sont informées que, conformément aux dispositions de l'article 52 du Code des sociétés, la société n aura la personnalité civile qu à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Verviers et que jusque là, tout acte accompli par un promoteur au nom de la société en formation risque d engager la responsabilité solidaire des associés, sauf si, dans tel acte, il est renoncé par le cocontractant au bénéfice de ladite solidarité.

Article 1. Associés, forme et dénomination particulière.

La société est une société en commandite simple. M. Vincent GENREITH, domicilié à domicilié à 4870 Trooz, Rue Halinsart, 155A, est désignée ci-après « associé commandité » ou « commandité » et le ou les autres associés sont désignés ci-après « associés commanditaires » ou « commanditaires ». Les droits attachés à ces fonctions sont ceux déterminés par la loi et les présents statuts.

La société est constituée sous la dénomination suivante : «Vincent GENREITH ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents même sous forme informatique émanant de la société doivent contenir :

« Vincent GENREITH »

Société en commandite simple

Siège social à 4870 Trooz, Rue Halinsart, 155A.

CONSTITUTION DE SOCIETE  STATUTS

Les personnes suivantes :

Monsieur GENREITH Vincent, Alfred, Bernard, Ghislain, né à Verviers, le 24 juillet 1969, Numéro

National : 69072436723, domicilié à 4870 Trooz, Rue Halinsart, 155A.

Madame COPPE Sigrid, née à Verviers, le 29 mai 1974, Numéro National : 74052916470, domiciliée à la même adresse.

Epoux mariés le 22/04/1995 sous le régime matrimonial de la séparation des biens pure et simple, suivant les termes d un contrat reçu par le notaire Michel FURNEMONT, à Ensival, le 10/04/1995.

Sont convenues de constituer entre elles une société en commandite simple sous la dénomination de «Vincent GENREITH » dont le siège sera établi à 4870 Trooz, Rue Halinsart, 155A, et dont les statuts suivent.

Elles arrêtent donc comme suit leur convention, sous forme de statuts :

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en commandite simple

Siège : Rue Halinsart 155 A

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) : Vincent GENREITH

Belgique

Objet de l'acte : Constitution

*13307863*

Volet B

Titre I. Forme, dénomination, objet, siège, durée.

0543329266

4870

Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte

Trooz

Greffe

Déposé

16-12-2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature

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1. La dénomination sociale ;

2. La mention « société en commandite simple » ou l abréviation « SCS », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. L'indication précise du siège de la société ;

5. Le terme « registre des personnes morales » ou l abréviation « RPM », suivi du numéro d entreprise ;

6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

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Article 3. Objet.

La société a pour objet :

- toute opération se rapportant directement ou indirectement à l achat, la vente, la location, le placement, le dépannage, l entretien, la conception, la réalisation dans le domaine du chauffage et du sanitaire. Au sens le plus large des termes, elle pourra exécuter les travaux de conception et d installation, d entretien et réparation de chauffage central à eau chaude, à vapeur, à gaz ou combustible liquide et des appareils auxiliaires, de système à ventilation et à conditionnement d air, l installation sanitaire, la plomberie-zinguerie, l installation d adoucisseurs d eau, les toitures en métaux non ferreux et le placement de lucarnes en zinc et leur réparation et entretien, le placement, l entretien et la réparation de tous brûleurs, les contrôle de combustion.

- L étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l étude et la réalisation de décorations, travaux d électricité, de plafonnage, tant intérieurs qu extérieurs, et de manière générale de toute activité d entrepreneur général. La liste n est pas limitative mais reprend entre autres, au sens le plus large du terme, les travaux de revêtements de murs et de sol, les travaux de plafonnage, de charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, travaux de gros Suvre, de couvertures de constructions et travaux hydrofuges, travaux de démolition, terrassement, pose de câbles et de canalisations diverses, activités générales de construction, construction de cheminées et de fours, isolation thermique et acoustique, tuyauteries industrielles et canalisations, travaux d électricité.

- La prestation de conseils et d assistance tant au point de vue technique qu administratif et commercial à toutes société et entreprises, pour tout ce qui concerne les points précités.

- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, notamment en lien avec ses autres activités, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en rapport ou non avec ses autres activités ainsi que, le cas échéant, l activité de marchand de biens immobiliers, la promotion immobilière horizontale et/ou verticale et le leasing immobilier ;

- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises, sociétés ou non. Elle pourra prendre la qualité de membre d organes de société et/ou exécuter des missions d administration et de gestion. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction ;

- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.

- Toute participation au conseil, à l assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d expertise de la société, évoquées dans le présent objet social ; - Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du management ;

- Tous travaux administratifs d établissement, d encodage, de transcription, d édition et de présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l établissement de tous documents de nature juridique, économique, financière jugés utiles à l exécution des missions de gestion ou à l information de ses clients, l interface entre le client et toutes relations d affaire, en ce compris les autorités, etc. -L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l aliénation de ces titres et valeurs mobilières ;

- L octroi de garanties, personnelles ou réelles.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est pas autorisée, en raison d un défaut d accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle et/ou collective de

Article 2. Siège.

Le siège social est établi à 4870 Trooz, Rue Halinsart, 155A. La société peut, de surcroît, établir des sièges administratifs et d'exploitation, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La gérance a le pouvoir de transférer seul ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, il est habilité de surcroît à procéder seul à la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert. Il communique aussitôt à tous les associés la nouvelle adresse du siège.

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la part d une autorité administrative, judiciaire ou autre.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, â son objet social.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée de trente ans à compter de la date de signature de la présente convention. Elle est susceptible d'être prorogée, ou dissoute, anticipativement moyennant les formes requises pour la modification des statuts. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société pour juste motif.

La société peut souscrire engagements pour un terme excédant sa durée.

Sauf les cas visés par la loi, la société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'incapacité de droit ou de fait, la démission, l'exclusion, le décès, la dissolution d'un ou plusieurs associés ou d un gérant. La gérance convoque les associés pour statuer sur le remplacement éventuel des personnes concernées, sur la couverture des engagements sociaux et, le cas échéant, sur la poursuite de la société.

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Article 6. Appels de libération.

Pour les parts souscrites en numéraire ou en nature, lorsque le fonds social n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds ainsi que la demande de délivrance ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts sociales non entièrement libérées dans les délais convenus sont faits par la gérance. Si aucun délai n'est convenu, la gérance fixe le moment et les modalités de libération. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant la date fixée pour le prochain paiement.

Pour la détermination et l'évaluation de la libération des parts représentatives d'apports en industrie, celles-ci sont tenues pour entièrement libérées et de même valeur que les autres parts dès que le ou les associés titulaires de ces parts auront réalisé définitivement cet apport, ainsi que cela résulte de l article 41, in fine, des présents statuts.

Le défaut de versement et/ou d'exécution à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 % l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement. Le gérant pourra en outre, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de l'exclusion de l'associé en défaut. Le cas échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera alors libéré en espèces par le repreneur. Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.

Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l'article 12 en tenant compte de la quotité effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de 20 %.

Article 7. Parts sociales, modalités d'exercice des droits sociaux et conditions d admission.

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis à vis de la société. En cas d'indivision ou d usufruit, la société a le droit, dès lors que l exercice des droits par l indivision, le nu-propriétaire ou l usufruitier fait l objet de mésentente entre les parties concernées, de nature à troubler le fonctionnement social, de suspendre les droits afférents aux parts indivises ou grevées d usufruit jusqu à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard et que les pouvoirs de celle-ci ait été précisés à la société. Pour le surplus, lorsque la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est décrétée par la société au cours de l usufruit sont perçus par l usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital libéré ou incorporé antérieurement à la naissance de l usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même décrétés pendant l usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.

La souscription ou l'acquisition d'une part implique pour le nouveau titulaire de cette part la soumission aux statuts sociaux et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur dûment approuvés.

Article 5. Commandite - Apports.

Le capital de commandite s élève à neuf mille trois cents euros (9.300 ¬ ), représenté par neuf cent trente (930) parts, soit huit cent cinquante (850) parts en contrepartie d apports en nature, septante-cinq (75) en contrepartie d apports en numéraire et cinq (5) parts en contrepartie d apports en industrie.

La formation de ce capital de commandite est précisée à l article 41.

Cette commandite s'accroîtra des espèces, biens, droits et industries qui lui auront été apportés ainsi que des bénéfices réservés ou reportés qu'il plaira aux associés d'y incorporer, le tout en se conformant aux dispositions statutaires sur les conditions requises pour la modification des statuts.

Lorsque la gérance propose l'augmentation de la commandite par une personne qui n'est pas associée, celle-ci doit préalablement être agréée par les associés unanimes. Aucune souscription n est permise si elle a pour effet de contrevenir aux conditions d admission figurant aux présents statuts, notamment à l article 7, alinéa 2.

Titre II. Commandite, associés et parts.

Article 8. Cession et transmission des parts.

La cession et la transmission de parts sont soumises aux règles suivantes. Est nulle toute opération

menée en contravention aux règles du présent article, à moins qu elle soit couverte par l accord de tous les

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associés.

Les communications ci-après prévues sont réalisées par voie recommandée ou moyennant accusé de réception. A. Préemption.

Tout associé qui a trouvé un accord ayant pour effet, même éventuel ou indirect, (ex. mise en gage, etc.) d aliéner tout ou partie de ses parts doit en avertir la gérance en lui transmettant la convention en copie ou en projet, avec les informations suivantes : le nombre des parts dont le transfert est prévu ou prévisible, les conditions du transfert, ainsi que l'identité complète et le domicile du candidat-cessionnaire, les charges directes et indirectes supportées par chacune des parties dans le cadre de la convention, en ce compris le remboursement éventuel de compte-courant d associé et la libération éventuelle de toutes charges personnelles (extinction du cautionnement, désolidarisation, ...) et/ou réelles (gage, hypothèques, ...) souscrites en faveur de la société. La gérance transmet copie des pièces et informations à tous les autres associés dans les quinze jours.

Les associés, autres que le cédant, ont, selon le cas, un droit de préemption ou une option d achat leur permettant de racheter les parts dont le transfert est arrêté par convention ou autrement (saisie, etc.).

Au sens des présents statuts, on entend par :

- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d acquérir les parts cédées conventionnellement à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;

- option d achat, lorsque le droit de préemption n est pas susceptible d être exercé faute de prix ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel d acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.

Le droit de préemption et l option d achat s'exercent proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit ou l option. Le défaut d'exercice même partiel par un associé de son droit accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de

préemption ou l option d achat, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption ou son option d achat, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de préemption est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire, sous réserve que la sincérité de l opération soit vérifiée, notamment par évaluation de la participation et par vérification du crédit, de l origine des fonds et de la motivation du candidat cessionnaire.

Si la sincérité de l opération ne peut être avérée, si le prix n est pas déterminable ou s il n y a pas de prix, les autres associés ont sur les parts concernées l option d achat ci-dessus visée. Dans ce cas, le prix est fixé à la valeur comptable des parts sociales, telle qu elle résulte des derniers comptes approuvés. Il est néanmoins tenu compte du niveau de libération de chaque part, à raison de la portion libérée. En ce qui concerne les parts souscrites en industrie, la libération s entend en rapportant le délai écoulé sur le délai total fixé.

Le cédant a le droit de se rétracter de l opération pressentie par lui lorsque le droit de préemption ou d option d achat est exercé, dans la mesure où il établit dans son chef une opération de transfert intuitu personae et dont la contrevaleur des parts n est pas le moteur (ex. donation).

Lorsque le transfert en cours procède d une voie d exécution, le prix est celui que propose le plus offrant. Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l effet de l exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les dix jours de l expiration du délai de deux mois fixé ci-dessus. Le cédant est alors libre de céder les parts aux candidats acquéreurs agréés par les autres associés suivant la procédure que voici.

B. Agrément.

L opération et l identité de l attributaire des parts seront soumises à l agrément de tous les associés, autres que le cédant, comme suit. Les associés, informés comme il est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de l option, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la demande d'agrément du cessionnaire proposé. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur la cession.

Les parts dont la cession est proposée ne peuvent être transmises à l attributaire pressenti qu'avec l'agrément de tous les associés, autres que le cédant.

Ne peut être agréée une personne qui ne jouit pas de la pleine capacité de jouissance et d'exercice de ses droits.

La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration du dernier délai le résultat de la consultation des associés.

C. Refus d'agrément d'une cession.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours et ne doit pas être justifié. Les associés opposants ont un an à dater du refus pour trouver un acquéreur agréé, faute de quoi, à la fin de cette période, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Les associés qui ne se sont pas opposés à l opération ont le droit de participer au rachat des parts à raison de l importance relative de leur participation dans la société.

Les associés qui décident d'acquérir les parts le feront pour le prix d'achat, réduit de 10 %, et suivant les conditions fixées dans la convention avec le candidat. Les autres charges résultant de la convention de cession sont supportées par les associés qui rachètent, à raison de l importance relative de leur rachat.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société de ce chef.

D. Publicité et opposabilité.

Tout transfert de parts impliquant l'entrée ou le départ d'un associé commandité, de même que l'extension

de la responsabilité ou la perte de la qualité de commandité, doit être publié aux annexes du Moniteur belge.

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Le transfert est réalisé par l inscription de l opération au registre des associés.

L'accomplissement des formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droit et ayants-cause de la formalité de l'article 1690 du Code civil dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables dans ce cas.

E. Décès.

Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en cas de décès d'un associé. Les parts de l'associé décédé sont soumises, dès information par le plus diligents des ayants-droit légataires ou héritiers venant en ordre utile de succession, à l option d achat visée sub littera A, et à défaut de levée de l option sur toutes les parts de la succession par les associés survivants, à l agrément de l attribution pressentie par lesdits associés survivants.

Les ayants-droits légataires et/ou héritiers qui n auront pas été payés dans le délai d un an (sub littera F.) à compter du décès pourront agir en règlement contre les associés solidairement ou exiger que la procédure d agrément visée sub littera B soit appliquée à leur personne afin de recueillir l entier des parts leur revenant par dévolution légale ou testamentaire. La notification prévue ci-dessus par le gérant au cédant de la décision des associés est faite dans le présent cas aux ayants-droits.

En cas de refus d agrément d un héritier ou légataire, les parts du défunt sont rachetées par les associés opposants à la valeur comptable augmentée des intérêts courus depuis le décès, calculés au taux légal. Le paiement doit intervenir dans le mois de la notification, à peine d une indemnité irréductible de 10 % de la somme due, en faveur du ou des ayants-droit. Les associés survivants peuvent renoncer à cette attribution dans ledit délai de paiement.

En aucune façon, les parts de commandités ainsi transmises n engagent les attributaires à cette qualité ; les associés attributaires de telles parts sont commanditaires tant qu ils ne souscrivent pas à d autres engagements ou qu ils n interviennent pas dans la gestion sociale. Il est à noter que seuls les héritiers, légataires universels ou à titre universels ayant accepté l héritage ou le legs pourraient être amenés à répondre du chef d une obligation de leur auteur en qualité de commandité.

F. Modalités de paiement entre associés hors transmission par décès.

Sauf convention contraire et sauf les cas spécifiques traités dans le présent article, le prix est payable au plus tard dans les douze mois de la date d'introduction de la procédure de cession sans intérêt. Faute du paiement total dans le délai, l ex-associé peut exiger que toutes les parts objet de la convention soient soumises à nouveau à la procédure d'offre aux associés. Les sommes déjà payées au cédant sont alors éventuellement remboursables au moment de l attribution définitive des parts cédées.

Sauf convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.

Article 9. Opposabilité des présents statuts aux héritiers et créanciers des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions des associés, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 10. Registre des associés.

La gérance tient au siège social un registre des associés où sont enregistrés l'identité précise et la profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales de chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et un gérant, ou par un gérant seul, en se fondant sur des documents probants originaux annexés audit registre.

Article 11. Exclusion d'un associé.

Les associés peuvent décider d'exclure de la société un associé pour violation grave ou répétée des statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait pouvant porter un préjudice grave à la société, suivant la procédure ci-après décrite. La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée avec les autres associés. Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la notification par lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit être entendu, s'il le demande.

L'exclusion est prononcée par tous les autres associés unanimes. Elle doit être fondée sur l'intérêt légitime de la société et des associés et respecter le principe d'égalité de tous les associés.

Le procès-verbal de la décision d'exclusion contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie du procès-verbal est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la réunion, par lettre recommandée.

Article 12. Reprise des parts sociales.

Les parts de l ex-associé exclu seront reprises par les associés qui le souhaitent, et/ou par la société aux conditions suivantes.

Les parts de l'ex-associé sont offertes aux associés suivant la procédure de l'article 8, et référant à la valeur y déterminée. Cette reprise comprendra, s il y a lieu, le remboursement du solde du compte-courant de l exclu ainsi que la libération de tous engagements personnels et/ou réels souscrits par celui-ci en faveur de la

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société, dans la mesure où ce compte-courant et/ou ces engagements ont été faits ou souscrits valablement, en conformité aux règles de fonctionnement de la société et dans l intérêt de celle-ci.

Au cas où la reprise est réalisée par la société, en plus des frais que celle-ci justifiera avoir dû payer, une somme égale à 10 % de la valeur reprise sera conservée par la société à titre d indemnité.

La valeur ainsi déterminée peut être également diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou du partage partiel de l avoir social.

La société et/ou les associés qui participent au rachat concerné peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement dues à un ex-associé jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou statutaires. La société et les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.

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Article 13. Droits et obligations liés à la qualité d'associé.

La souscription de la présente convention implique l'adhésion aux dispositions des présents statuts et aux décisions régulièrement arrêtées par les associés.

L associé commandité unique est indéfiniment et solidairement responsable vis à vis des tiers des engagements et obligations sociaux.

Sauf les hypothèses visées par la loi et les engagements librement souscrits par eux, le ou les associés commanditaires ne sont responsables qu'à raison de leur participation dans la commandite, de sorte que, dès la libération totale des parts de chaque commanditaire, il ne peut plus être réclamé à ce dernier aucune intervention du chef de la société. Si la société compte plusieurs commanditaires, il n existe entre eux et vis-à-vis du ou des commandités ni solidarité ni indivisibilité.

Dans les limites de l'étendue des engagements du ou des commanditaires, les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la participation de chaque associé.

Conformément à l article 207 du Code des sociétés, aucun associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire un acte de gestion. L'associé commanditaire est donc solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition qui précède. Il est également tenu solidairement à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la société ou si son nom fait partie de la dénomination sociale. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données à un gérant pour les actes qui sortent de ses pouvoirs n'engagent pas l'associé commanditaire.

Article 14. Désignation des associés commandités.

Le premier associé commandité est celui qui est désigné aux présents statuts (article 1er) à la constitution de la société.

Les associés doivent modifier les statuts pour agréer en cette qualité toute autre personne pressentie à la qualité d'associé commandité. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous les associés. L'opération peut faire suite à l'acquisition de parts existantes ou donner lieu à la création de nouvelles parts en contrepartie des apports du commandité.

Article 15. Charges liées à la qualité de commandité.

L associé commandité, en cette qualité, consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps et l'activité nécessaires à la bonne fin de celle-là, ainsi qu il résulte des accords intervenus et s interdit, à titre personnel ou pour compte d un tiers, de se livrer directement ou indirectement à des activités en concurrence avec celle de la société et/ou de nature à nuire aux intérêts sociaux.

En contrepartie de l apport de son industrie, tout associé commandité est rémunéré en parts qui sont inaliénables tant qu il conserve cette qualité de commandité.

Article 16. Prise de cours des engagements liés à la qualité de commandité.

La contribution du commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations liant la société nées après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine.

Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient tout associé commandité à dater de la publication de son entrée en fonction.

Article 17. Abandon et perte de la qualité de commandité.

Le commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité. Il doit pour ce faire informer les autres associés six mois au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou dès que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la société.

Le commandité démissionnaire ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. S'il est exclu pour faute grave, le commandité reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.

Le commandité démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas un autre associé commandité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature

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Volet B - suite

Les ayants-droit et ayants-cause du commandité décédé qui recueillent des parts en application de l'article 8, des présents statuts, deviennent des associés commanditaires, à moins que les autres associés en vie ne décident de commun accord avec ce ou ces associés de la reprise la qualité de commandité.

En tout état de cause, en cas de décès, de démission, d exclusion ou d incapacité d un commandité, le remplacement de celui-ci est soumis aux associés, qui doivent pour ce faire, désigner un commandité acceptant cette fonction avec les droits et les obligations que cela représente. La désignation se fait par les associés, le cas échéant, autres que l intéressé, à l unanimité, dans des conditions à convenir pour l occasion. Les statuts sont adaptés en conséquence.

En perdant la qualité de commandité, l associé est libéré des obligations de non-concurrence liées à son apport en industrie.

Les parts souscrites par le commandité en industries, qui ne sont pas entièrement libérées lors de la perte de la qualité de commandité, peuvent faire l objet d une réduction numérique correspondant à la libération effective et/ou d une dation en libération.

Titre III. Administration de la société.

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Article 20. Pouvoirs de la gérance.

Chaque gérant est investi des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dans cette limite, chaque gérant peut accomplir tous actes nécessaires ou simplement utiles à sa gestion, notamment acquérir, souscrire, échanger, aliéner tous droits, biens et valeurs, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux ; etc. Les actions en justice sont exercées et poursuivies par la gérance.

La société ne peut recourir à l'emprunt sous forme obligataire ou autre, que suivant décision des associés comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semble dépasser les pouvoirs qui lui sont dévolus, il doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.

Article 21. Signatures.

Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, lequel n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque pour les actes ressortissant à l objet social ou concourant à la réalisation de celui-ci. Pour les autres actes, le ou les gérants veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'ils se proposent de faire par les associés.

La signature d un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par un gérant au nom de la société, même s ils ne sont pas formellement signés. Tout gérant autre qu un associé commandité veillera de surcroît à faire précéder sa signature de la mention suivante : « Par procuration ».

Il est expressément prévu que ne nécessitent pas d autorisation expresse des associés et sont donc du ressort de la gérance les opérations visées à l objet social pourvu qu elles ne menacent pas excessivement le patrimoine social, en ce compris, dans la mesure dite, les actes suivants :

- paiement, engagement, reconnaissance de dette, cautionnement, octroi et prise en garantie, transaction, procédure judiciaire ou extrajudiciaire, renonciation à tout droit, remise de dette, réception de paiements, etc., ainsi que toutes autres opérations qui rentrent dans l activité sociale telle que définie par l objet social ; - représentation même non quotidienne vis-à-vis des banques (ouverture et radiation de compte, crédits), assurances et fournisseurs, la Poste, la S.N.C.B., mais pour des opérations, actes et contrats afférents au financement normal des activités sociales, ainsi que vis-à-vis de tous autres organismes publics, notamment fiscaux (pour les déclarations, la représentation et les rapports avec l administration), parastataux, de tous

Article 18. Administration.

Jusque la mise en liquidation, l'administration et la gestion de la société sont confiés à un ou plusieurs gérants, parmi lesquels l associé commandité unique. Tout gérant ou cogérant autre qu un associé commandité est nommé par les associés statuant à la majorité simple des voix. Chaque gérant exerce cette fonction seul, mais en bonne intelligence avec le ou les autres cogérants, et porte en cette qualité le titre de « gérant ». Le ou les gérants sont aussi qualifiés invariablement de membres de la « gérance » ou de « gérance ».

Le ou les gérants exercent donc cette fonction sans durée déterminée. A défaut de précision concernant la rémunération, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit jusqu à décision contraire des associés.

Article 19. Révocation - Démission.

La révocation et la démission d un gérant sont réalisées comme suit.

Sauf le cas de la perte de la qualité d associé commandité tel que visé à l article 17 des présents statuts, le gérant désigné par les associés est révocable par eux dans la forme qui a présidé à sa nomination, et lorsqu il est désigné par une clause statutaire, un gérant n'est révocable que pour cause légitime.

Un gérant ne peut démissionner autrement que pour une cause légitime sans avoir obtenu l'accord d associés majoritaires en nombre et propriétaires de septante-cinq (75 %) pour cent des parts émises. Il ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.

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bailleurs, locataires, autres occupants, fournisseurs et clients, etc.

Article 22. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent désigner un ou plusieurs auditeurs internes.

Article 23. Conflit d intérêt.

Tout gérant rencontrant dans son activité un conflit d intérêt direct ou indirect avec la société doit en informer le ou les autres gérants éventuels et tous les associés et soumettre à leur autorisation toute opération dans laquelle il a un intérêt opposé à celui de la société.

Les associés peuvent approuver l opération, la soumettre aux conditions qu il leur plaira, désigner un mandataire (l autre gérant, s il n est pas concerné par la situation, un associé commanditaire, ou un tiers) ou s y opposer. Dans le cas d une opposition, l opération faisant l objet du conflit est, dans la mesure du possible, démêlée.

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Article 25. Convocations.

Les convocations visant à modifier les statuts sont adressées par lettres recommandées et/ou contre accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion. Les convocations visant à exécuter les statuts sont adressées par toute voie préalablement et expressément acceptée par chaque associé. Lorsque tous les associés y consentent, ils peuvent également se réunir volontairement sans convocation.

Les associés peuvent convenir entre eux, à condition de l acter dans un règlement d ordre intérieur, d autres modes, formes et délais de convocation.

Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation de la même manière, délais non compris, sans que cela puisse porter atteinte aux droits d associés.

Article 24. Réunion.

Les décisions collectives des associés sont arrêtées par les associés réunis et convoqués par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société le commande, à la demande d un associé, et au moins une fois par an pour la reddition et l'approbation des comptes annuels et la décharge des gérants, soit, sauf décision contraire du gérant ou des associés, le troisième vendredi de juin de chaque année à vingt heures, et pour la première fois, à la suite de l expiration du premier exercice social.

Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Ces décisions collectives peuvent également être dûment arrêtées en recourant à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, signées par eux à leur meilleure convenance.

Ces décisions peuvent également être arrêtées par téléconférence ou visioconférence, ainsi que par tout moyen de communication à distance qui permette de garantir l identification des parties (associés et gérants) ainsi que l expression par chacun et l enregistrement de son opinion, de ses arguments et de ses votes.

Article 26. Représentation.

Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, l incapable par son administrateur (suivant les pouvoirs dont dispose ce dernier).

Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne ou intervenir d une seule et même voix ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu en cas de désaccord interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun.

L usufruitier d une ou plusieurs parts représente le nu-propriétaire de ces parts sauf dans les cas suivants : projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d apport de branche d'activité ou d'universalité, d augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de 30 %, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d une réduction ou d un amortissement de capital, ou de la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission. L usufruitier pourra néanmoins participer aux votes sur ces points si ces projets visent à assurer ou à améliorer la conservation du patrimoine du nu-propriétaire, mais il en sera immédiatement comptable à l égard de ce dernier.

Titre IV. Décisions collectives des associés.

Article 27. Bureau de la réunion.

Toute réunion des associés ou toute délibération tenue sans réunion complète est présidée par l associé commandité gérant le plus âgé, ou en l'absence de tel gérant, par l'associé présent le plus âgé. Le président désigne un secrétaire s'il n'exerce pas lui-même cette fonction.

En cas de délibération tenue sans réunion complète, le bureau veille à assurer la vérification des votes exercés à distance, soit en faisant contresigner le procès-verbal par les personnes éloignées, soit en soumettant

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pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature

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à celle-ci la signature d une liste de participation à la délibération, ou de tout autre manière jugée convenable.

Article 28. Nombre de voix.

Sauf exception, chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 29. Délibération - Droit de veto.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises par les associés, quel que soit le nombre de parts représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les associés peuvent décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.

Chaque associé commandité dispose en cette qualité d'un droit de veto sur les décisions qui seraient valablement arrêtées contre son gré. Pour exercer son droit de veto, un associé commandité doit en avoir pris la décision en séance ou, s il n'a pas assisté à la réunion, dans un délai de dix jours suivant la date de prise de connaissance du procès-verbal complet de la réunion. Le commandité qui exerce ce droit transmet par courrier recommandé sa décision d exercer son droit de veto dans les dix jours de la décision aux associés autres associés. Passé le délai imparti sans avoir adressé une décision de veto, le ou les commandités ne sont plus admis à contester la décision.

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Article 30. Modification des statuts.

Les associés ne peuvent modifier substantiellement les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement de leur participation sans entraîner la dissolution de la société, sauf accord unanime de tous les associés. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de transformer la société, de fusionner, d'étendre ou de restreindre l'objet social et d'accomplir toute opération expressément autorisée indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.

Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent modifier les autres dispositions statutaires qu'à une majorité des associés (plus de 50 %) titulaires d au moins septante-cinq pour cent (75 %) des voix attachées aux parts émises pourvu que dans ces cas, la modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des associés à la société. Ces modifications sont expressément exposées par la gérance aux associés dans l avis de

convocation. La réunion ne peut se tenir que si elle compte le nombre d'associés requis pour atteindre la majorité qualifiée et si les absents ont été dûment convoqués ou sont représentés par procuration contenant l'indication précise du sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.

Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés seront établis en autant d exemplaires que de parties, conformément à l article 1325 du Code civil, sans oublier les exemplaires requis pour le registre des procès-verbaux et les publications.

Article 31. Procès-verbaux.

Sous réserve de dispositions particulières, chaque résolution ou compte-rendu de réunion des délibérations est consignée dans au moins un procès-verbal, signé par le ou les gérants. Les procès-verbaux et les déclarations unanimes sont enregistrés par ordre chronologique sur un support garantissant cet ordre, ainsi que l irréversibilité des constatations qui y figurent. Ce registre fait foi jusqu à preuve du contraire. Chaque associé a néanmoins le droit d exiger en séance un original des procès-verbaux et déclarations unanimes qu il signe, ou une copie, dès que la séance est levée.

Les copies ou extraits à produire sont signés par le gérant délégué à cet effet.

Article 32. Année sociale.

Sauf pour le premier exercice, et, le cas échéant, celui au cours duquel la société sera dissoute, l'exercice

social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Article 33. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Ces comptes sont soumis aux associés lors de la réunion annuelle visée à l article 24 des statuts. A ces comptes, la gérance peut joindre un rapport sur sa gestion et sur les actes accomplis qui pourraient être considérés comme dépassant l objet social au cours de l exercice écoulé et un commentaire sur ces comptes.

Après l examen des comptes, les associés se prononcent sur la décharge du ou des gérants au vu des comptes, du rapport et des actes accomplis au cours de l exercice écoulé.

Titre V. Exercice social.

Article 34. Répartition des bénéfices.

Les associés décident souverainement de l affectation du solde bénéficiaire en réunion annuelle portant

sur la comptabilité, les comptes et la décharge des gérants.

Chaque part donne droit à un dividende égal. Le paiement des dividendes se fait au siège social à l'époque indiquée par la gérance.

Titre VI. Dissolution.

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Article 35. Dissolution.

La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation, ou par décision anticipée des associés majoritaires en nombre (plus de 50 %) et statuant à une majorité de 75 % des voix attachées aux parts émises et pour justes motifs.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par les gérants alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que les associés ne nomment eux-mêmes un ou plusieurs liquidateurs, dont ils détermineront les pouvoirs et les émoluments, et qu ils ne fixent le mode de liquidation. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.

Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée ou homologuée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. Les associés peuvent désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l homologation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions, sous réserve de l établissement des comptes.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance en exercice au moment de la liquidation soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès des associés, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l article 184,§5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d après l état visé à l article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l acte de dissolution de la société.

Article 36. Répartition de l'actif net.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 37. Pouvoir des associés durant la liquidation.

Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts, dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement de cette liquidation.

Titre VII. Dispositions générales.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 39. Droit commun.

Le Code des sociétés, le droit commun des assemblées délibérantes ainsi que toutes autres règles légales impératives ou supplétives règlent par analogie les situations non prévues aux présents statuts. Le contenu de ces règles auxquelles il n aurait pas été licitement dérogé lie la société et les associés. Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives susmentionnées sont censées non écrites.

Article 40. Dispositions transitoires.

Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour où la société aura acquis la

personnalité civile pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatorze.

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La première réunion annuelle des associés est en principe prévue pour le 3ème vendredi de juin 2015.

M. Vincent GENREITH, associé commandité, exercera donc seul, en cette qualité, les fonctions de gérant de la société pour une durée indéterminée, à titre gratuit à dater de l acquisition par la société de la personnalité morale. Il est de surcroît informé de l obligation de souscrire à un organisme de cotisations sociales d indépendant.

Aucun commissaire n est désigné.

Les associés décident déjà que la présente société reprendra toutes activités accomplies, tous engagements souscrits, toutes obligations résultant de ceux-ci, tous droits ou biens acquis, ainsi que les mouvements comptables, recettes et soldes de ces activités, s il en est, depuis le 1er avril 2013, date à compter de laquelle l associé commandité, en qualité de promoteur de la société, a agi et s est fait connaître comme agissant au nom et pour compte de la société en formation.

Les dispositions transitoires qui précèdent ont vocation à suppléer, pour la société en formation, au défaut de personnalité morale et donc à l inapplicabilité des statuts avant l acquisition de cette personnalité. Ces dispositions visent ainsi à régler les problèmes prévisibles du début de la société et non à former une part des statuts intangible comme ceux-ci. Aucune modification des éléments qui figurent dans les alinéas qui précèdent du présent article ne requiert le respect des règles requises par les présents statuts pour la modification des statuts mais seulement celui des règles fixées pour chacune de ces matières.

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A. Description et évaluation de l apport.

Cet apport consiste dans les biens, droits et obligations suivants :

A l actif :

Outre la clientèle qui est apportée pour mémoire compte tenu que le fonds est trop récent.

1) Des Machines et outillages, pour une valeur estimée de 2.493,61 euros, étant une scie-sauteuse, une sertisseuses, un perforateur, un aspirateur, une carotteuse, une échelle et un coffret de forage ;

2) Du Matériel de bureau, pour une valeur estimée de 500,00 euros, étant un ordinateur HP et un Ipad 3 (32 Gb) ;

3) Du Matériel roulant, pour une valeur estimée de 18.000,00 euros, étant une camionnette Ford Transit de 2006 acquise d occasion le 1er juin 2010 et une camionnette Renault Traffic acquise neuve le 23 avril 2012. Soit un total de 20.993,61 euros.

Au passif :

4) Une dette CBC, pour un montant de 12.493,61 euros, étant un prêt à tempérament contracté auprès de CBC Banque.

5) Le solde, soit 8.500,00 euros, forme le Capital.

Soit un total de 20.993,61 euros.

L apporteur certifie disposer de toutes les pièces justificatives afférentes à cet apport et les conservera.

Article 41. Formation du capital - Apports.

A la constitution de la société, les 930 parts ont été souscrites et libérées comme suit :

I. Apport en nature.

M. GENREITH fait l apport à la société de son fonds de commerce de plombier chauffagiste qu il exerçait

en personne physique sous le n° d entreprise 0822.439.937 depuis le 20/01/2010.

C. Conditions de l apport.

L apport est réalisé aux conditions suivantes :

1° Propriété et jouissance. La société acquiert ces biens au jour où la personnalité juridique lui est accordée. Néanmoins, l apport se fait à la valeur des biens, droits et obligations apportés fixée au premier avril deux mille douze, étant entendu que les opérations consécutives ont été effectuées par le fondateur (alors promoteur de la société) au nom et pour compte de la société en formation.

2° L apport s étend exactement à ce qui est décrit ci-dessus, à l exclusion de tous autres biens, droits, obligations ou charges, à moins que les biens, droits et obligations concernés ne soient manifestement liés à l activité économique ou commerciale de l apporteur et qu ils aient été oubliés. L apporteur dispose d un descriptif précis, factures à l appui, des biens apportés.

3° L apporteur garantit la société contre tout empêchement ou trouble de quelque nature que ce soit.

4° La société est sans recours contre l apporteur du chef de l état des biens apportés (outillages, mobilier de bureau et matériel roulant).

5° La société supportera tous impôts, contributions, taxes, primes d assurances et autres charges à compter du premier avril deux mille treize, éventuellement prorata temporis, si le comportement du promoteur ne contredit pas cette prise en charge.

L apporteur n a pas introduit les demandes requises en matière de certificats fiscaux (contributions directes, TVA) et sociaux (INASTI et ONSS). Si la société venait à être appelée à régler quelques sommes du chef d impôts, taxes, cotisations sociales ou autres trouvant leur origine ou leur cause avant le premier avril deux mille treize, l apporteur sera tenu d indemniser la société de tout paiement à cet égard.

6° la société exécutera tous engagements, contrats, commandes et autres dettes de l apporteur relatives

B. Rémunération de l apport.

Cet apport, évalué comme précisé ci-avant suivant les règles de l économie d entreprise, est rémunéré par l émission en contrepartie de cet apport, de 850 parts sociales au prix de 10,00 euros la part, au nom de l apporteur, M. GENREITH.

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à l activité commerciale du fonds. L apporteur reste néanmoins tenu de toutes dettes certaines et exigibles au jour de l apport, autres que celle qui est apportée expressément.

7° L apporteur s interdit la poursuite de toute activité indépendante pouvant entrer en concurrence avec celle de la société.

Constatations finales.

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II. Apports en numéraire.

M. GENREITH souscrit 38 (trente-huit) parts sociales au prix de 10,00 euros la part pour la valeur de souscription de 380 (trois cents quatre-vingts) euros qu il libèrera par l apport de la somme de 380 (trois cents quatre-vingts) euros lorsque le compte de la société sera ouvert.

Mme Sigrid COPPE souscrit 37 (trente sept) parts sociales au prix de 10,00 euros la part pour la valeur de souscription de 370 (trois cents septante) euros qu elle libèrera par l apport de la somme de 370 (trois cents septante) euros lorsque le compte de la société sera ouvert.

Les apporteurs en numéraire ont donc souscrit ensemble septante-cinq (75) parts qu ils ont libérées à concurrence de 100 %.

III. Apports en industrie.

Au même moment, cinq (5) parts ont été souscrites en industrie, dont la libération sera réalisée conformément aux statuts : M. Vincent GENREITH promet, en qualité d associé commandité, d apporter son industrie et les soins requis, tant sur le plan matériel, administratif, commercial que financier, dans le domaine de la gestion et du fonctionnement de l entreprise pour laquelle il a été désigné à cette fonction. Cette industrie vise le lancement de l activité sociale jusqu à l expiration du premier exercice social, pour la somme fixée conventionnellement à cinquante (50) euros, en contrepartie de quoi, il souscrit les cinq (5) parts sociales nominatives au prix de 10,00 euros la part.

L apporteur doit donc libérer sa souscription par l exercice d une gestion attentive, active et prudente pour la durée du premier exercice social. Les parts représentatives du présent apport en industrie sont en tous points identiques aux autres parts, si ce n est qu elles sont incessibles tant que l apporteur est commandité. Elles seront tenues pour libérées à l échéance de l industrie promise ci-avant. Si l apporteur de cette industrie ne peut définitivement en réaliser la libération, la part sera tenue pour non complètement libérée, sous réserve de l application des statuts. Les parties régleront le problème soit au moyen d une dation en paiement, soit par l annulation des parts concernées.

1. Enregistrement : Les associés constatent :

a) que les apports aux présentes sont entièrement et exclusivement rémunérés par des droits sociaux ;

b) que les apports à la constitution ne comportent pas d immeuble.

c) Pro fisco, les parts souscrites en contrepartie des apports en industrie sont évaluées à dix (10) euros chacune.

2. Pouvoirs : Tous pouvoirs pour l enregistrement, la signature des formulaires de publication des présentes, les formalités administratives d inscription à la BCE (via le guichet d entreprise), d inscription à la TVA, et auprès de tous organismes publics dont l intervention est nécessaire pour la mise en route de la société, sont confiés à chacun des associés soussignés, avec pouvoir d agir chacun seul et individuellement, chacun avec faculté de substitution pour tout ou partie de ces pouvoirs.

Après lecture, les parties ont signé la présente convention en ayant chacune pris soin de mentionner sous forme manuscrite les mots « lu et approuvé ».

Fait à Trooz, le 31 octobre 2013, en 5 exemplaires : un pour chacune des parties, un pour la documentation de la société, un pour le greffe du tribunal, s il le demande, et un pour l enregistrement.

L associé commandité : L associé commanditaire :

Coordonnées
VINCENT GENREITH

Adresse
RUE HALINSART 155A 4870 TROOZ

Code postal : 4870
Localité : Forêt
Commune : TROOZ
Province : Liège
Région : Région wallonne