VINCENT LOGISTICS

Société anonyme


Dénomination : VINCENT LOGISTICS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 430.957.142

Publication

02/07/2014 : EU061802
09/10/2014
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0430.957.142

Dénomination

(en entier): VINCENT LOGISTICS

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4731 Eynatten (Raeren), Langstrasse, 89

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :SCISSION PARTIELLE - ABSORPTION PARTIELLE PAR LA SOCIETE VINCENT LOGISTICS

Aux termes d'une assemblée générale du vingt-neuf septembre deux mille quatorze, tenue devant Maître Christian BOVY, Notaire à Comblain-au-Pont, en cours d'enregistrement, il a été adopté les résolutions suivantes à l'unanimité

Résolutions

1° Projet et rapports de scission partielle

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission.

L'assemblée a décidé à l'unanimité des voix et expressément de ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733 du code des sociétés.

2° Décision de scission partielle sans dissolution ni liquidation entrainant le transfert d'une partie du patrimoine de la présente société partie à la société absorbante « VINCENT LOGISTICS », partie à la société nouvelle à constituer « JV lnvest »

L'assemblée décide la scission partielle de la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » par voie de transfert d'une partie de son patrimoine et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité à l'exception de la date effective de la scission partielle

Etant précisé que:

e) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente juin deux mille quatorze; les éléments d'actif et de passif ainsi que les créances transférées seront repris dans la comptabilité des sociétés absorbantes et à constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société à scinder « STOCKAGE INDUSTRIEL » à la date du trente juin deux mille quatorze;

b) du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du premier juillet deux mille quatorze à zéro heure de sorte que toutes les opérations faites à partir du premier juillet deux mille quatorze seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires des apports, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports à partir de cette date;

d) les transferts se font selon le rapport d'échange suivant ;

la valeur de l'actif net de la société scindée transféré à !a société nouvelle à constituer « JV Invest » est évaluée à un million huit cent nonante mille euros (1.890.000 EUR). Il sera attribué aux associés de la société scindée

mille (1.000) actions de cette nouvelle société.

Les nouvelles actions donneront droit à une participation aux bénéfices à compter du premier jour de son exercice comptable.

la valeur de l'actif net de la société scindée transféré à la société anonyme « VINCENT LOGISTICS » est évaluée à cinq cent cinq mille quatre cent nonante-cinq euros et quarante cents (505.495,40 EUR). Il sera attribué aux associés de la présente société treize mille cinq cent quarante neuf (13.549) actions nouvelles.

Les nouvelles actions donneront droit à une participation aux bénéfices à compter du premier jour de son exercice comptable en cours.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive d'une part du vote de !a société par la société « VINCENT LOGISTICS » et de la constitution de la société « JV Invest ».

3° Autres dispositions

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au gre

Mentionner sur la dernière page du Volai B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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L'assemblée constate conformément à l'article 728, § 2, 8° du code des sociétés et conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la scission partielle.

4° Description du patrimoine transféré par la société scindée partiellement

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme scindée se fait moyennant l'attribution à ses actionnaires de treize mille cinq cent quarante-neuf (13.549) actions nouvelles ordinaires de la présente société « VINCENT LOGISTICS », entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux parts sociales ordinaires existantes sous réserve de ce qui sera dit ci-après quant à la participation aux bénéfices.

Ceci exposé :

Est ici intervenu : Madame VERGOTTE Caroline agissant en qualité de représentant de la société « STOCKAGE INDUSTRIEL », société scindée ayant son siège social à Eynatten, Langstrasse, 89, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0438.634.295.

Par l'effet de la scission partielle, seront transférés activement et passivement les éléments d'actifs et de passifs et de capitaux propres suivants, comme décrits plus en détail dans te projet de scission partielle et le rapport du commissaire en application de l'article 602 du code des sociétés :

1. Des éléments d'actif suivants:

Actifs immobilisés 337.654,15 EUR

II. immobilisations incorporelles 740.551,46 EUR

III. Immobilisations corporelles 50 EUR

1V. Immobilisations financières

Actifs circulants

Vl. Stocks et commandes en cours d'exécution127,214,89 EUR

VII. Créances à un an au plus 25.524,41 EUR

Viti. Placement de trésorerie 5.078,32 EUR

2. Des éléments de passif suivants:

Capitaux propres

I. Capital69.434,77 EUR

Ili. Plus-values de réévaluation 323.000,00 EUR

IV. Réserves106.797,55 EUR

V. Résultats reportés 6.263,08 EUR

Provisions et impôts différés

VII. Provisions et impôts différés 29.917,13 EUR

Dettes

VIII. Dettes à plus d'un an 354.626,77 EUR

IX. Dettes à un an au plus 346.033,93 EUR

La partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société « VINCENT LOGISTICS » ne contient pas de bien immobilier mais comprendra, en plus des éléments comptables auxquels il est fait référence ci-dessus, les éléments suivants :

*sur le site de Herstal, l'exploitation de la station de lavage pour véhicules utilitaires (camions, remorques ou tous autres véhicules de transports et autres)

*sur le site de Herstal, l'exploitation des installations des pompes à essence et le commerce au même endroit en carburants, comburants, lubrifiants et de matières d'addition qui pourraient y être incorporées ;

*sur le site de Eynatten, l'exploitation des installations des pompes à essence et le commerce au même endroit en carburants, comburants, lubrifiants et de matières d'addition qui pourraient y être incorporées ;

*tous les droits et obligations de l'employeur vis-à-vis de tous les membres du personnel employé par la société scindée au moment de la scission partielle (une liste du personnel employé par la société scindée à la date du projet de scission partielle est reprise en annexe du projet de scission) ;

*tous les droits et obligations découlant des litiges en cours contre les employés ou employés antérieurs repris en annexe 2 au projet de scission partielle.

La société scindée « STOCKAGE INDUSTRIEL » et la société absorbante « VINCENT LOGISTICS » devront notifier conjointement la cession aux autorités compétentes dans le respect des conditions et modalités prévues à l'article 60 du Décret du onze mars mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis d'environnement et à l'article 681 bis163 du Règlement général pour la protection du travail.

3. Conditions générales des transferts

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.

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Il n'y a d'autres transferts de dettes ou d'obligations que si ceux-ci sont prévus explicitement et il n'y a donc pas lieu d'y avoir une responsabilité solidaire comme prévue à l'article 729 du Code des Sociétés.

2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée partiellement à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré à partir du premier juillet deux mille quatorze; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée partiellement, le tout aux échéances convenues à partir du premier juillet deux mille quatorze entre cette dernière et ses créanciers.

Il n'y a d'autres transferts de dettes ou d'obligations que si ceux-ci sont prévus explicitement et il n'y a donc pas lieu d'y avoir une responsabilité solidaire comme prévue à l'article 729 du Code des Sociétés.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de la scission partielle des sociétés et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés à partir du premier juillet deux mille quatorze.

5. Les litiges et actions généralement quelconques et indiqués dans le projet de scission partielle, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif expressément indiqué comme transféré s'y rapportant de la société scindée partiellement envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef et ce pour autant que la société absorbante ait été informée de ce passif et que celui-ci soit prévu explicitement comme transféré;

c) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver,

Ce point à l'ordre du jour est adopté à l'unanimité.

5°, Proposition de dévier du projet de scission partielle dans la mesure où la date effective des transferts sera le premier juillet deux mille quatorze et non le vingt-neuf septembre deux mille quatorze comme mentionné au projet de scission partielle.

La présente assemblée décide de dévier du projet de scission partielle dans la mesure où la date effective comptable des transferts sera le premier juillet deux mille quatorze et non le vingt-neuf septembre deux mille quatorze comme mentionné au projet de scission partielle,

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

6°Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la scission  Augmentation de capital

Conformément au projet de scission précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, mais sous la condition suspensive de la constitution de la société nouvelle issue de la scission partielle «JV Invest» et de l'adoption de ses statuts.

1. L'assemblée requiert te notaire soussigné d'acter que:

1.1.Elle décide d'augmenter le capital social de la présente société de soixante-neuf mille quatre cent trente-quatre euros et septante-sept cents (69.434,77¬ ), pour le porter de un million six cent quatre-vingt-cinq mille six cent septante-cinq euros et nonante deux cents (1.685.675,92 EUR) à un million sept cent cinquante-cinq mille cent dix euros et soixante-neuf cents (1.755.110,69¬ ).

1.2. Elle décide de créer treize mille cinq cent quarante-neuf (13.549) actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société à dater du premier jour de son exercice comptable en cours, lesquelles sont attribuées aux associés de la société scindée étant, la société anonyme de droit luxembourgeois « Stockage Industriel Invest Holding » entièrement libérées, sans soulte à concurrence de nonante pour cent (90 %) et à la société de droit luxembourgeois « TRANSLOGISTICS » à concurrence de dix pour cent (10 %),

7°Modifications des statuts

En conséquence des décisions prises, mais toujours sous la condition suspensive de la constitution de la société nouvelle issue de la scission partielle «JV Invest» et de l'adoption de ses statuts; l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, savoir:

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7.1 Augmentation de capital

Article 5 : Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital résultant de la scission.

Le rapport du réviseur d'entreprises dressé conformément à l'article 602 du code des sociétés conclut dans les termes suivants :

« En application de l'article 602 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature d'éléments actifs et passifs issus de la scission de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL » en augmentation de capital de la société anonyme « VINCENT LOGISTICS ».

Les biens faisant l'objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d'usage, tant en ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la propriété et l'évaluation.

L'apport de ces biens, évalués par l'organe de gestion de la société à 505.495,40 ¬ , ainsi que leurs caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport. Les biens sont apportés à la société en pleine propriété.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport à la société anonyme « VINCENT LOGISTICS » consiste en la création de 13.549 actions sans désignation de valeur nominale attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois « STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST » et à la société anonyme de droit luxembourgeois « TRANSLOGISTICS » à concurrence de respectivement 12.194 et 1.355.

Au terme de cet apport en nature, le capital social de la société anonyme « VINCENT LOGISTICS » s'élèvera donc à 2.078.110,69 ¬ , libéré entièrement, et sera représenté par 58.732 actions sans désignation de valeur nominale.

-D'une part que nous n'avons pas reçu de l'organisme financier CBC son accord écrit quant au transfert à la société anonyme « VINCENT LOGISTICS » des dettes financières ainsi que sa confirmation du solde au 30 juin 2014 pour deux des trois crédits apportés dans le cadre de cette opération ;

-D'autre part que nous n'avons pas reçu de confirmation de l'avocat qui traite les litiges sociaux pour compte de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL » quant au risque financier encouru par cette dernière dans le cadre de ces litiges.

-Enfin, qu'en l'absence du certificat du receveur des contributions, du certificat du receveur de la TVA et du certificat de l'organisme percepteur des cotisations sociales des travailleurs salariés et travailleurs indépendants, l'apport n'est opposable à l'administration des Contributions Directes, à l'Administration de la TVA, à I'ONSS et à l'INASTI qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel l'acte a été notifié au receveur des contributions. La société sera solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par le cédant à l'expiration du délai susvisé, à concurrence des montants effectivement payés en contrepartie du présent apport, avant l'expiration du délai susvisé

Au terme de nos travaux de contrôle, et sous réserve de ce qui précède, nous sommes donc d'avis que :

a)nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature ; l'organe de gestion de la société anonyme « VINCENT LOGISTICS » est responsable tant de l'évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)sous réserve d'une différence non matérielle de 17,79 ¬ , les modes d'évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle ils mènent, soit un montant net de 505.495,40 ¬ , correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de telle sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. »

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « VINCENT LOGISTICS » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « VINCENT LOGISTICS ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. »

L'assemblée approuve le contenu de ce document.

En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : « Le capital souscrit est fixé à un million sept cent cinquante-cinq mille cent dix euros et soixante-neuf cents (1.755,110,69¬ ). Il est divisé en cinquante-huit mille sept cent trente-deux (58.732) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante-huit mille sept cent trente-deuxième de l'avoir social, li est entièrement libéré. Il n'existe pas d'action sans droit de vote ni de titre non représentatif du capital social. »

Article 6 : Modification de l'historique du capital par l'ajour du paragraphe suivant

« Aux termes de la fusion par absorption de la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » le vingt-neuf septembre deux mille quatorze, le capital social de la société a été porté à un million sept cent cinquante-cinq mille cent dix euros et soixante-neuf cents (1.755.110,69¬ ).»

7.2 Modification de l'objet social

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Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso 1 Nom et signature

Volet B - Suite

L'article 738 du code des sociétés, le caractère non idoine de l'objet social de la présente société bénéfioiaire « VINCENT LOGISTICS ».

7.2.1.Rapports établis conformément à l'article 559 du code des sociétés.

L'assemblé générale déclare avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire du vingt-six septembre deux mille quatorze portant justification détaillée de la modification de l'objet social auquel est joint une situation active et passive arrêtée au trente juin deux mille quatorze.

7.2.2.Modification de l'objet social

Dans le cadre de la présente scission partielle, l'assemblée générale décide de modifier l'objet social comme suit :

« La société a pour objet le transport des marchandises et la location de tous moyens de transport ; l'affrètement de tous moyens de transport par route ; le stockage de biens, la conservation des biens, l'emballage et le désemballage des biens, le groupage des biens, l'envoi et la réception des biens, la manutention et le conditionnement des biens ; la livraison de biens et de services aux clients et fournisseurs ainsi qu'aux personnes visitant un site où la société est active, et les activités relatives aux autorisations, permissions et déclarations auprès des autorités et des tiers pour les personnes concernées, leurs biens et leurs moyens de transport. Ensuite, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant à l'achat, la vente et la location de véhicules automobiles, remorques, neufs ou d'occasion ainsi que de tous autres moyens de transport de personnes ou de marchandises, l'importation et l'exportation de tous véhicules et engins de transport, avec atelier d'entretien, de réparation et de carrosserie. Et la société peut aussi prester tous services en rapport avec le secteur du véhicule utilitaire.

Afin d'éviter tout doute, l'objet tel que décrit dans l'alinéa précédent, comprend également (a) la prestation de tous les services qui se rapportent directement ou indirectement au transport de choses, en ce compris la location de tous véhicules utilitaires, (b) la location d'emplacements de parking, (c) l'exploitation d'une station de lavage pour véhicules utilitaires (camions, remorques ou tous autres véhicules de transports et autres), et (d) l'achat et la vente, en gros et en détail, l'importation et l'exportation, le stockage, la distribution et le commerce en général de tous carburants, comburants, lubrifiants et de matières d'addition qui pourraient y être incorporées.

La société a également pour objet la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers et toutes activités d'une société d'investissement. Feront égaiement partie de ces activités, l'administration et la gestion d'entreprises, la dispersion de conseils en ces matières, ainsi que les activités en matière de courtage, d'assurance, de financement et de location.

Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation,

Toutes ces activités au sens le plus large, peuvent être exercées tant pour le compte propre de la société que pour le compte de tiers, en Belgique et à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ».

8°Démissions et nominations d'administrateurs et commissaire

L'assemblée décide de ne pas modifier la composition du conseil d'administration.

9° Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société ainsi qu'à Madame DECONINCK du bureau STIBBE ou tout autre collaboratrice de la société STIBBE, avec pouvoir chacun d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Documents déposés en même temps:

- Expédition de l'assemblée générale du 29/09/2014, statuts coordonnés et rapports du conseil

d'administration et du commissaire.

27/08/2014 : EU061802
16/09/2013 : EU061802
15/05/2013 : EU061802
11/07/2012 : EU061802
25/07/2011 : EU061802
27/07/2010 : EU061802
20/07/2010 : EU061802
17/07/2009 : EU061802
08/06/2009 : EU061802
22/07/2008 : EU061802
31/07/2007 : EU061802
03/07/2007 : EU061802
08/06/2007 : EU061802
08/06/2007 : EU061802
28/09/2006 : EU061802
18/07/2006 : EU061802
10/06/2005 : EU061802
28/09/2004 : EU061802
19/07/2004 : EU061802
15/07/2004 : EU061802
07/07/2003 : EU061802
29/01/2003 : EU061802
29/06/2002 : EU061802
05/10/2000 : EU061802
05/11/1997 : EU61802
01/01/1997 : EU61802
03/01/1996 : EU61802
01/01/1993 : EU61802
28/04/1992 : EU61802
27/11/1990 : LG175306
17/10/1989 : HU35262
01/01/1989 : HU35262
29/06/2016 : EU061802
19/06/2018 : EU061802

Coordonnées
VINCENT LOGISTICS

Adresse
LANGSTRASSE 89 4731 EYNATTEN

Code postal : 4731
Localité : Eynatten
Commune : RAEREN
Province : Liège
Région : Région wallonne