VIRTUOS

Société anonyme


Dénomination : VIRTUOS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 806.983.382

Publication

09/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.06.2014, DPT 07.07.2014 14268-0160-021
28/06/2013
ÿþ4 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

RésE

ai

Moni bel

Déposé au gr 1-fibunal de Comm

7BJ,1~

Le +~ eff

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0806.983.382

Dénomination

(en entier) : VIRTUOS

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4520 Wanze (Vinalmont), rue de Fumai, 1

Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Augmentation du capital - Transformation de la forme en société anonyme - Mise à jour des statuts

D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 3 juin 2013, enregistré à Huy 1, le 12 juin 2013, volume 767, folio 94, case 10, 20 rôles 2 renvois, reçu 25 euros, étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "VIRTUOS", il résulte que:

" Pour autant que de besoin, l'assemblée générale des associés a confirmé le transfert du siège de la société à 4520 Wanze (Vinalmont), rue de Fumai, 1, et ce depuis le vingt-quatre juin deux mil dix.

" Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur l'extension proposée de l'objet social auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mars 2013, à l'unanimité, l'assemblée a décidé d'étendre le secteur d'activités de la société au domaine du conseil en relations publiques et en. communication, et ainsi compléter l'article 3 des statuts contenant l'objet social par le texte suivant, en l'insérant après l'énumération de l'alinéa un :

"La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

1. - Les prestations de services, de conseiilconsultance, de gestion et d'organisation d'entreprises, d'événements et de loisirs, assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, de projets, d'événements, de loisirs, analyses de besoins, d'études techniques et scientifiques, d'études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique d'investissement ; en matière de logistique et de création, d'administration et gestion (d'entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication, de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant décrits.

- toutes prestations de services tant aux particuliers qu'aux professions libérales ou commerciales, et plus généralement à toutes entreprises ou associations, tous les services pour la mise à disposition de locaux ou d'infrastructures, en ce compris prestations de personnel, location, leasing de matériel bureautique, informatique et de bureau, événementiels ou de loisirs, etc.

2. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son objet social.

- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce domaine ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial et relationnel.

- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact etlou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.

- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.

- la prestation de conseils techniques.

- L'import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l'achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques.

- La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces domaines.

- la prospection de la clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci ;

1 1 Mt! i ~V

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

3. - Le management et la fourniture à des particuliers, entreprises, sociétés, de services, de formations et conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, d'événements, de projets et de loisirs, ce dans le sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger.

- La gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet.

- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières.

4. - La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils financiers;

- la représentation, la distribution, la location ou commercialisation de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support ou complément de toute création;

- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.

5. - La facilitation et l'accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le démantèlement, ou l'achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités précitées.

- La prospection de la clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci,

6, - Toutes activités d'expertise, d'audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.

- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l'analyse de risques, la création et la gestion de projets et d'événements.

- La coordination de tous travaux de sous-traitance.

- La prestation de main d'oeuvre dans toutes les activités de la scciété, de conseils techniques,

7. - La participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à créer - industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l'octroi à de telles entreprises de tous concours notamment financier, technique, commercial ou administratif.

- L'administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.

- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d'assistance technique ou financière et, le cas échéant, par fusion avec elles.

8. La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, de valeurs de portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.

La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bai! ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.

9. - La gestion d'un centre d'affaires ou co-working.

- La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, l'étude de projets, la coordination, l'organisation d'événements nationaux et internationaux (cinématographiques, audiovisuels, musicaux et d'art plastique, etc), salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux, la prospection, l'élaboration de prcgrammes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le suivi. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l'exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités,

- la recherche de sponsoring.

- la gestion et l'exploitation de toute activité de loisirs et/ou de sports, de clubs sportifs, de camps

d'entraînement.

- la location de salles et de matériel; la Iccation et la mise à disposition de personnel.

- Toutes organisations d'expositions ou participations à des expositions, d'enseignement ou prestations

d'enseignement et cours.

- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours, l'écolage, voyages, rallyes et

l'étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés ou associations.

10. - La société pourra en outre réaliser la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la livraison et l'installation, l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros et en détail, l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, le traitement, l'entreposage et le transport, le service après-vente de tout matériel, matières premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la société, et à l'organisation d'évènements de toutes natures, et des services, procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.

i I. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises.

La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à l'exercice de son activité.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

12. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger, :

- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d'apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, fa mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.

Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

13. La société pourra, uniquement pour son compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.

14. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales.

- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.

La société pourra réaliser son objet en tous .lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client). Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou l'obtention d'agréments. La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme valable moyennant ou non redevance à fixer par la gérance. Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.

La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom etlou pour compte de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.

Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.

Les activités de la société pourront s'effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par tout autre moyen de communication et en particulier internet.

La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de placement."

Les autres alinéas restant inchangés.

" L'assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société à concurrence de vingt-six mille euros (26.000,00 EUR) pour le porter de dix-neuf mille euros (19.000,00 EUR) à quarante-cinq mille euros (45.000,00 EUR) par la création de deux mille six cents parts scciales nouvelles (2.600), du même type et jouissant des

" mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, émises au pair comptable, souscrites par apport en numéraire d'une somme de vingt-six mille euros (26.000,00 EUR).

Les parts sociales ont donc été émises au pair comptable de dix euros (10,00 EUR) par part sociale.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de la totalité, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt-six mille euros (26.000,00 EUR).

" Après lecture du rapport de la gérance sur la proposition de transformation de la société en une société anonyme auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mars 2013, et du rapport de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "ScPRL MOORE STEPHENS RSP, Réviseurs d'Entreprises", représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprise, sur l'état comptable de la société.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« 5. Conclusions

Il est projeté les opérations suivantes:

" Adaptation de l'objet social.

" Augmentation de capital par apport en numéraire à hauteur de 26.000,00 ¬ , avec émission de 2.600 parts sociales nouvelles.

" Transformation de la forme juridique d'une SPRL en une SA.

" Conversion des actions existantes en deux catégories (A et B).

" Augmentation de capital par apport en numéraire à hauteur de 39.000,00 ¬ , avec émission de 3.900 parts sociales nouvelles.

" Adaptation des statuts.

r" Au terme de ces opérations le capital social sera ainsi porté de 19.000,00 ¬ à 84.000,00 ¬ et le nombre d'actions de 1.900 à 8.400.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Le présent rapport porte sur l'opération de transformation de la forme juridique,

Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2013, dressée par le gérant de la SPRL « VIRTUOS ». Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive présentée au chapitre 3, représente un montant de 17.128,79 ¬ qui est inférieur au capital minimum de 61.500,00 ¬ requis pour la constitution d'une société anonyme.

En conséquence, préalablement à la transformation de la SPRL en SA, il sera procédé à une augmentation de capital à concurrence de 65.000,00 ¬ par la création de 6.600 parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/6.500ème de l'avoir social. Après cette opération, le capital social sera de 84.000,00 ¬ , représenté par 8.400 parts sociales, représentant chacune 118.400ème de l'avoir social.

En conséquence:

" le capital minimum requis pour la transformation en société anonyme sera atteint;

" l'actif net sera supérieur de 20.628,79 ¬ au capital minimum d'une société anonyme.

Fait à Liège, le 25 mai 2013.

ScPRL MOORE STEPHENS-RSP, Réviseurs d'Entreprises

Représentée par

(suit la signature)

Axel DUMONT,

Réviseur d'Entreprises, »

" A l'unanimité, l'assemblée a décidé d'adopter la forme d'une société anonyme, sans changement de fa personnalité juridique.

" Création de deux types d'actions - A et B

A. L'assemblée a décidé de créer des actions de type A et B.

Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts, comme dit ci-après.

L'assemblée générale a conféré les droits suivants, au regard de la catégorie des actions :

-. Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les détenteurs des titres de catégorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des détenteurs de catégorie B et non d'une obligation, de sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer,

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les détenteurs de catégorie A.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux détenteurs d'actions de catégorie B de nommer un administrateur, les administrateurs ainsi élus seront qualifiés au regard de la liste dont ils proviennent, savoir "d'administrateurs de catégorie A" et "d'administrateurs de catégorie B", catégorie qui sera mentionnée lors de la publication aux annexes du Moniteur Belge.

-. La société sera valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

- Les délibérations du Conseil d'administration ne seront valablement prises sur les points portés à l'ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, en cas d'existence d'administrateur(s) de catégorie B, qu'au moins un administrateur de chacune des catégories A et B soit présent ou représenté.

Toutefois, un second Conseil d'Administration convoqué par te Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.

- En cas d'existence d'administrateur(s) de catégorie B, fes décisions reprises aux nouveaux statuts ci-dessous, sans préjudice de l'alinéa précédent, seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des deux/tiers des voix des administrateurs présents ou représentés :

- Toute résolution de l'assemblée générale tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d'actions existantes.

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions déjà détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A.

SI, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote, ci-avant précisées, cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant alors.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale a décidé d'insérer la présente décision dans les statuts de la société anonyme à adopter.

B. L'assemblée générale a décidé d'attribuer les actions de catégorie A aux actionnaires - souscripteurs "privés" et les actions de catégorie B aux actionnaires » souscripteurs "institutionnels".

En conséquence, au vu du type d'actionnariat existant à cet instant, les quatre mille cinq cents actions existantes ont été qualifiées d'action de catégorie A.

" L'assemblée a décidé de procéder à une deuxième augmentation du capital social pour porter celui à au moins le montant requis par le Code des sociétés, et d'ouvrir le capital social à d'autres investisseurs.

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société à concurrence de trente-neuf mille euros (39.000,00 EUR) pour le porter de quarante-cinq mille euros (45.000,00 EUR) à quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,00 EUR) par la création de trois mille neuf cents actions nouvelles (3.900), et jouissant des mêmes droits et avantages que tes actions existantes, émises au pair comptable, souscrites par apport en numéraire d'une somme de trente-neuf mille euros (39.000,00 EUR).

Les actions sont donc émises au pair comptable de dix euros (10,00 EUR) par action.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de la totalité, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trente-neuf mille euros (39.000,00 EUR).

" Suite aux résolutions qui précèdent et à l'adoption du Code des sociétés, l'assemblée générale a adopté les statuts de la société anonyme « VIRTUOS », ayant son siège social à Wanze (Vinalmont), rue de Fumai, 1, savoir

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

" La vente, l'achat, la location, la maintenance et la réparation de tous appareils informatiques, matériels et logiciels;

" Le développement et la commercialisation de solutions informatiques, de télécommunications.

" La production de pages web, la création de sites internet.

" La consultance et la vente de conseils dans le domaine informatique, d'intemet et des télécommunications.

" L'organisation de toutes formations, cours ou exposés destinés à l'usage de l'informatique, des télécommunications et de la bureautique.

" La production audiovisuelle.

" L'organisation d'événements.

" Tous travaux de bureau.

La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

1. - Les prestations de services, de con seilfconsultance, de gestion et d'organisation d'entreprises, d'événements et de loisirs, assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, de projets, d'événements, de loisirs, analyses de besoins, d'études techniques et scientifiques, d'études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique d'investissement ; en matière de logistique et de création, d'administration et gestion (d'entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication, de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant décrits.

- toutes prestations de services tant aux particuliers qu'aux professions libérales ou commerciales, et plus généralement à toutes entreprises ou associations, tous les services pour la mise à disposition de locaux ou d'infrastructures, en ce compris prestations de personnel, location, leasing de matériel bureautique, informatique et de bureau, événementiels ou de loisirs, etc.

2. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son objet social.

- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce domaine ou

dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l'intervention en tant

qu'intermédiaire commercial et relationnel.

- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit,

dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.

- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature que ce

soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.

- la prestation de conseils techniques.

- L'import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l'achat, la vente, le commerce sous

toutes ses formes de tous produits et techniques.

- La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces domaines.

- la prospection de ta clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci ;

3. - Le management et la fourniture à des particuliers, entreprises, sociétés, de services, de formations et conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, d'événements, de projets et de loisirs, ce dans le sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- La gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet.

- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières.

4. - La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils financiers;

- la représentation, la distribution, la location ou commercialisation de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support ou complément de toute création;

- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.

5. - La facilitation et l'accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le démantèlement, ou l'achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités précitées.

- La prospection de la clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci.

6. - Toutes activités d'expertise, d'audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de

développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.

- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l'analyse de risques, la création et la gestion de

projets et d'événements.

- La coordination de tous travaux de sous-traitance.

- La prestation de main d'oeuvre dans toutes les activités de la société, de conseils techniques.

7. - La participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à créer - industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle de toute société ou entreprise berge ou étrangère et l'octroi à de telles entreprises de tous concours notamment financier, technique, commercial ou administratif.

- L'administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.

- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d'assistance technique ou financière et, le cas échéant, par fusion avec elles.

8. La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, de valeurs de portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.

La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type 'urbain ou de type industriel, soit pour son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.

9. - La gestion d'un centre d'affaires ou co-working.

- La société pourra égaiement effectuer toutes activités de cours, formations, l'étude de projets, la coordination, l'organisation d'événements nationaux et internationaux (cinématographiques, audiovisuels, musicaux et d'art plastique, etc), salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux, la prospection, l'élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le suivi. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l'exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.

- la recherche de sponsoring.

- la gestion et l'exploitation de toute activité de loisirs ettou de sports, de clubs sportifs, de camps d'entraînement.

- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.

- Toutes organisations d'exposition"§ ou participations à des expositions, d'enseignement ou prestations d'enseignement et cours.

- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours, l'écolage, voyages, rallyes et l'étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés ou associations.

10. - La société pourra en outre réaliser la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la livraison et l'installation, l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros et en détail, l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, le traitement, l'entreposage et le transport, le service après-vente de tout matériel, matières premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la société, et à l'organisation d'évènements de toutes natures, et des services, procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.

11. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises.

La société pourra également mettre à fa disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à l'exercice de son activité.

12. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d'apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l'échange, le lotissement, la construction,

l'aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous

le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-

location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par

destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère,

Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

13. La société pourra, uniquement pour son compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.

14. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales.

- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client). Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité â la loi réglementant l'accès à la profession ou l'obtention d'agréments, La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme valable moyennant ou non redevance à fixer par la gérance. Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants,

La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.

Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession,

Les activités de la société pourront s'effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par tout autre moyen de communication et en particulier internet.

La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de placement.

La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l'association, au partenariat ou à la sous-traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son développement.

De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles cu fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprisses, affaires, associations et institutions dont l'objet social serait similaire,

"`°analogue ou'c5nnexe au sein, óu simplement utile à-l'extension de ses opérations ou à là réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions des articles 286 et suivants du Code des Sociétés, étendre ou modifier l'objet social.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,00 EUR); il est représenté par huit mille quatre cents actions (8.400), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/huit mille quatre centième de l'avoir social.

Les actions de catégorie A sont réservées aux actionnaires souscripteurs "privés" et les actions de catégorie B aux actionnaires - souscripteurs "institutionnels".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les huit mille quatre cents actions sont réparties en quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie « A », et trois mille neuf cents (3.900) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

Modification dans les catégories d'actions

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A.

Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article.

Augmentation de capital  Droit de préférence

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription,

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.

Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 6 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart du capital social.

NATURE DES TITRES.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

TRANSFERT DES TITRES

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la présente société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, qutil porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.

La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la présente société représentent plus de la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la société.

Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal.

Elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la société.

Une copie de la lettre recommandée et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la présente société.

Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés ainsi que par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue majoritairement par ce pouvoir public.

Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires.

Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions représentatives du capital par rapport à l'ensemble de celles émises par la société, déduction faite de celles dont la cession est envisagée.

Le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante

Le candidat cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.

Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert comptable. II adresse copie de ces documents au conseil d'administration.

Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant. Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.

A l'issue du délai d'un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.

Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient été notifiées.

Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la présente société par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du résultat de la procédure.

En cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.

DROIT DE SUITE

Les actionnaires de catégorie A s'engagent à ne pas vendre ou céder à un tiers tout ou partie de leur participation sans en avoir préalablement informé les actionnaires de catégorie B au moins 30 (trente) jours avant la date prévue pour la réalisation de cette opération et, si les actionnaires de catégorie B en font la demande dans le délai de 30 (trente) jours, à ne céder leurs actions qu'après avoir obtenu du tiers l'engagement de rachat de la participation des actionnaires de catégorie B aux mêmes conditions.

L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption.

ÉMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence en respectant les conditions prévues par la loi.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi et d'un maximum de cinq membres, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle et rééligibles.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus. de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés/actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre..

De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d'administrateur, il lui appartiendra de désigner un représentant permanent.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace,

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l'article 12 des présents statuts, qu'au moins un

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.

Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.

2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit, mail, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a de mandats.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du capital autorisé.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à

l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur, -

À cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de !a qualité de

représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, En cas de partage, la voix du Président du Conseil n'est pas prépondérante.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l'article 13 des présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des deux/tiers des voix des administrateurs présents ou représentés

*Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités.

*La détermination des budgets de l'année relatifs, d'une part, aux recettes et dépenses d'exploitation prévues de l'exercice, d'autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu'aux éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations,

*Toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux budgets visés au point qui précède.

*Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au delà d'un montant de cinq mille euros,

*L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après

-un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);

-une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre;

-une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux lignes qui précèdent;

-une société dont la présente société détient ou détiendra, directement ou indirectement, une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;

*Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis, relative aux agences ou succursales.

*Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.

*La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une rémunération, quelle qu'en soit !a forme, ainsi que la détermination du montant de ces rémunérations,

*La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.

*Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s'il en est créé un.

Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale,

e a)Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales,

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les attributions respectives.

b)En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués. à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation, c)Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui

précèdent.

d)II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations.

REPRÉSENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours

- soit par deux administrateurs agissant conjointement : si l'existe un administrateur de catégorie B, l'un de catégorie A et l'autre de catégorie B ; et à son défaut, deux administrateurs de catégorie A ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. CONTRÔLE,

Le contrôle de la société sera confié à un Commissaire choisi de commun accord par les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprise, même si ce contrôle n'est pas imposé par la loi.

REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉTRANGER.

La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

ll sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à dix heures,

SI ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation et, à défaut d'indication, au siège social.

a)Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations,

b)À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à l'article 533 du Code des Sociétés.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informé par écrit (lettre, fax, mail, etc) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.

Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et [e nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission)

devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante

pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d'actions existantes.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.

À la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dressera l'inventaire, le bilan, le compte de

résultats ainsi que les annexes légales.

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve (égale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être

repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration. "

Les actionnaires de catégorie A s'engagent à ne pas proposer la distribution de dividendes et de tantièmes

ou autres participations bénéficiaires qui n'auraient pas été approuvés par les actionnaires de catégorie B. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et á quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

ÉLECTION DE DOMICILE,

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

COMPÉTENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

- Démission

Monsieur Jean D'ALESSANDRO a présenté à l'assemblée sa démission en qualité de gérant de l'ancienne

société privée à responsabilité limitée.

A l'unanimité, l'assemblée a accepté cette démission.

La décharge au gérant précité pour les actes accomplis dans le cadre de sa mission sera donné lors de

l'approbation des comptes annuels de deux mil treize.

- Nomination

Administrateurs

En application des dispositions qui précèdent, les actionnaires de la catégorie B ont décidé de ne présenter

qu'un seul administrateur de catégorie B.

Dès lors, l'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois, et appelé à ces fonctions, pour

une durée de six ans,

a) pour les actions de catégorie A

- Monsieur D'ALESSANDRO Jean, domicilié à 4520 Wanze (Vinalmont), rue de Fumai, 1,

- Madame VANHAEREN Myriam, domiciliée à 4520 Wanze (Vinalmont), rue de Fumai, 1, qui ont accepté.

b) pour les actions de catégorie B : un seul administrateur, savoir la société coopérative à responsabilité limitée "INVESTPARTNER", ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, RPM Liège 0808.219.836, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Michel GAUTHY à Herstal, le trois décembre deux mil huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du quinze décembre suivant sous le numéro 08193237;

r

4 ,l3éservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



laquelle a accepté ce mandat, et désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Gianpiero DUMINUCO, domicilié à 4650 Herve (Julémont), Thier Nagant, 151E, qui a accepté.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Il prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil dix-huit.

Au surplus, l'assemblée générale a décidé que la société anonyme 'WALLIMAGE ENTREPRISES", précitée, pourra participer au Conseil d'Administration de la présente société en qualité d'observateur. Commissaire

L'assemblée a décidé de nommer en qualité commissaire-reviseur, pour une durée de trois ans, la société «ScPRL MOORE STEPHENS-RSP, Réviseurs d'Entreprises», à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Axel DUMONT, associé reviseur d'entreprises, qui a accepté.

Le contrôle portera sur les comptes annuels 2013, 2014 et 2015.

Le montant des honoraires annuels du reviseur s'élève à deux mille sept cent cinquante euros hors TVA (2.750,00 EUR HTVA), indexable annuellement.

. Conseil d'administration

Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué, et d'approuver les rapports repris en annexe au présent acte.

A l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur D'ALESSANDRO Jean, prénommé, qui a accepté cette fonction. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire du conseil d'administration.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. En outre, le conseil d'administration lui confère tous pouvoirs, aux fins d'effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour, au guichet d'entreprises, au registre de commerce, à la T.V.A., ..,

Pour extrait analytique conforme

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte comprenant les nouveaux statuts et des procurations y annexées, et des rapports de la gérance et du reviseur d'entreprises.

Renaud GREGOIRE, notaire





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 14.06.2013 13173-0526-010
19/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 14.06.2012 12174-0412-010
27/02/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
14/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 10.06.2011 11150-0396-012
10/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.05.2010, DPT 08.06.2010 10154-0012-013
28/09/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
VIRTUOS

Adresse
RUE DE FUMAL 1 4520 VINALMONT

Code postal : 4520
Localité : Vinalmont
Commune : WANZE
Province : Liège
Région : Région wallonne