VITRUFIN

Dénomination : VITRUFIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 806.904.101

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 27.06.2014 14240-0232-038
04/07/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 27.06.2014 14240-0050-110
14/07/2014

��1\1� d'entreprise; 0806.9041 01

D�nomination

(en entier) : Vitrufin

Forme juridique; soci�t� anonyme

Si�ge : rue des Croisiers 24 � 4000 Li�ge

Obiet de Pacte : cessations de fonctions - nominations

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de Vitrutin s.a. du 20 juin 2014 Composition du conseil d'administration et du comit� de direction

Mettant en oeuvre la d�cision de la Commission europ�enne du 12 juin 2014, l'assembl�e g�n�rale met fin, � compter de ce jour, aux mandats d'administrateur de la SPRL BELCOM, repr�sent�e par M. Erik De Lembre, M. Daniel Bacquelaine, la SPRL MARBI repr�sent�e par M. Mark Bierrstman, la SPRL DAB Management repr�sent�e par M. Dirk Boogmans, M. Jacques Braggaar, M. Willy Demeyer (d�missionnaire), la SCA C. Desseille repr�sent�e par M. Claude Desseille, M. Jean-Pierre Graf�, M. Philip Neyt, M. Steve Stevaert, M. Bernard Thiry et la SPRL RELPROM repr�sent�e par Mme Chris Verhaegen.

Elle met par ailleurs fin � compter de ce jour au mandat de directeur g�n�ral adjoint de M. Beno�t Verwilghen.

L'assembl�e g�n�rale nomme avec effet imm�diat aux fonctions d'administrateurs

-M. Daniel Bacquelaine, demeurant � 4052 Beaufays, Le Rosai 11,

-M. Marc Boeykens, demeurant � 2870 Puurs, Europastraat 7,

-M. Jacques Braggaar, demeurant � 7060 Soignies, rue Saint-Vincent 176,

-M. Julien Comp�re, demeurant � 1180 Uccle, avenue Circulaire 124,

-M. Erik De Lembre, demeurant � 9070 Destelbergen-Heusden, Muizendries 15,

-Mv Philippe Maystadt, administrateur ind�pendant, demeurant � 1400 Nivelles, avenue du Monde 59A,

-M. Steve Stevaert, demeurant � 3500 Hasselt, Dr. Willemsstraat 28,

-M. Lionel Van Leeuw, demeurant � 1050 Bruxelles, rue du Ch�telain 27,

-Mme Myriam Van Varenbergh, demeurant � 1700 Dilbeek, Thaborstraaat 35 et

-M. Patrick Verjans, demeurant � 1700 Dilbeek, Poverstraat 34

et ce, pour une dur�e de 6 ans, ces mandats prenant fin � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020. Elle d�signe M. Erik De Lembre en qualit� de pr�sident du conseil d'administration.

L'assembl�e g�n�rale nomme par ailleurs avec effet imm�diat aux fonctions de membres du comit� de

direction ;

-M. Jacques Braggaar, demeurant 7060 Soignies, rue Saint-Vincent 176,

-M. Julien Comp�re, demeurant � 1180 Uccle, avenue Circulaire 124 et

-Mme Myriam Van Varenbergh, demeurant � 1700 Dilbeek, Thaborstraat 35

et oe, pour une dur�e de 6 ans, ces mandats prenant fin � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020. Elle d�signe M. Julien Comp�re en qualit� de pr�sident du comit� de direction.

Elle charge enfin M. Bernard Thiry de proc�der aux formalit�s l�gales de d�p�t et de publication de cette. d�cision.

Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso. Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteue

belge

.......... -"

Renouvellement du mandat de commissaire de PwC

"

L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de rencuveler le mandat de la s.c.c.r.l. PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en qualit� de commissaire pour un terme de 3 ans (exercices 2014, 2015 et 2016). Cette soci�t� d�signe Monsieur Kurt Cappoen pour la repr�senter.

(-)

L'assembl�e g�n�rale charge M. Bernard Thiry de proc�der aux formalit�s l�gales de d�p�t et de publication de cette d�cision.

Bernard Thiry, mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2014

��MDD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

V i

1 1A1888*

N� d'entreprise : 0806904101

D�nomination

(en entier) : � VITRUFIN �

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : A 4000 Li�ge, rue des Croisiers, 24 (adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire associ�e ayant son si�ge �

Bruxelles � l'intervention de Ma�tre Christine WERA, Notaire associ� de la soci�t� civile � forme de Soci�t�

Priv�e � Responsabilit� Limit�e � Paul-Arthur CO�ME & Christine WERA, Notaires Associ�s �, ayant son si�ge

� Li�ge (Grivegn�e), le vingt juin deux mille quatorze.

Enregistr� 20 r�les, 0 renvois,

au 1�me Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 26 juin 2014,

volume 5/2, folio 84, case 16.

Re�u cinquante euros (E 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (sign�)

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � VITRUFIN � ayant son

si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Croisiers, 24, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le

num�ro 0806.904.101, ont pris les r�solutions suivantes:

Modification des statuts

1,L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts pour le compl�ter par le texte suivant :

En cas de Cession (au sens de l'article 12 des statuts) d'Actions Pr�f�rentielles, les Actions Pr�f�rentielles

resteront de leur cat�gorie initiale et ne seront donc pas converties en Actions Pr�f�rentielles d'une autre

cat�gorie ou en Actions Ordinaires, (...)

4.L'assembl�e d�cide d'ins�rer un titre A CONSEIL D'ADMINISTRATION apr�s le titre 3 des statuts et de

renommer l'article 13 comme suit : ARTICLE 13 COMPOSITION.

5.Le texte de l'article 13 des statuts est remplac� par le texte suivant

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration de maximum dix (10) membres, en ce compris les

membres du comit� de direction.

Le conseil d'administration compte au moins un (1) administrateur ind�pendant au sens de l'article 526 ter

du code des soci�t�s.

La dur�e du mandat des administrateurs ne peut exc�der six (6) ans. Les administrateurs dont le mandat a

pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelle que raison que ce soit, ne

pourvoit pas � leur remplacement,

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

En cas de d�mission ou de d�c�s d'un administrateur, le conseil d'administration nomme, provisoirement,

un administrateur de remplacement. Les Actionnaires confirment cette nomination lors de la prochaine r�union

de l'assembl�e g�n�rale. (...)

10. Le texte de l'article 17 des statuts est remplac� par le texte suivant :

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les

administrateurs pr�sents ou leur mandataire, Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux.

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs. Ce pouvoir

peut �tre d�l�gu� � un mandataire.

11. Le libell� du titre de l'article 18 des statuts est remplac� comme suit :

ARTICLE 18 COMPETENCES

12. Le texte de l'article 18 des statuts est remplac� par le texte suivant :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas r�serv�s express�ment par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Sans pr�judice au paragraphe pr�c�dent et � l'article 16, alin�a 5 des pr�sents statuts, ses comp�tences comprennent notamment les d�cisions relatives :

(i)� l'approbation des modifications aux documents statutaires des Filiales Ethias;

(ii)dans la mesure o� cela n'est pas couvert par le point (i) : � l'approbation des modifications au capital ou au capital autoris� des Filiales Ethias, l'�mission, le rachat ou l'acquisition d'actions ou de titres convertibles ou �changeables en actions �mises par des Filiales Ethias, de m�me qu'� toute approbation des modifications aux conditions de tels titres, et tout transfert des si�ges sociaux des Filiales Ethias;

(iii)� l'approbation de la d�claration ou du paiement de dividende ou autre distribution par les Filiales Ethias; (iv)� l'approbation d'une offre publique initiale (Offre Publique Initiale), fusion, scission, spin-off, regroupement, restructuration ou autre type de r�organisation concernant les Filiales Ethias;

(v)� l'approbation de la vente, du transfert ou de la cession de tout ou partie des participations des Filiales Ethias dans d'autres Filiales Ethias;

(vi)� l'approbation de la constitution, par les Filiales Ethias, de nouvelles soci�t�s ou �tablissements permanents d'importance significative;

(vii)� l'approbation de toute transaction (ou ensemble de transactions) par les Filiales Ethias qui r�sulterait en un changement de la nature des activit�s du groupe Ethias (� savoir, la soci�t� et l'ensemble des Filiales Ethias, ci-apr�s le "Groupe Ethias") ou en un changement significatif de sa structure, ou toute acquisition, vente, transfert ou cession d'actif significatif, ou le transfert ou la cession d'une partie significative d'actifs ou d'activit�s du Groupe Ethias;

(viii)� t'approbation de la liquidation, la dissolution, le d�mant�lement ou op�ration semblable impliquant les Filiales Ethias;

(ix)� l'approbation de toute requ�te (ou contestation) de d�claration de faillite, de suspension des paiements, de concordat, de r�organisation judiciaire ou toute autre situation de concours impliquant les Filiales Ethias, sous r�serve des obligations l�gales auxquelles sont soumises les administrateurs des Filiales Ethias;

(x)� l'adoption du plan strat�gique ou tout amendement � celui-ci;

(xi)� l'exercice des droits de vote � toute assembl�e g�n�rale d'Ethias S.A.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer � un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables, le conseil administration peut, ou doit, constituer, en son sein et sous sa responsabilit�, un ou plusieurs comit�s, dont un comit� d'audit.

13. Le texte de l'article 20 des statuts est remplac� par le texte suivant

Sans pr�judice du pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en sa qualit� d'organe de la soci�t�, la soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration,

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat, (...)

18, Ii est ins�r� apr�s l'article 26 le titre suivant :

C. CONTR�LE

19. L'article 22 des statuts est renum�rot� en article 27 et le libell� de son titre est modifi� comme suit: ARTICLE 27 COMMISSAIRE

20. Les articles 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 et 33 sont renum�rot�s respectivement en articles 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38.

21. Le texte du nouvel article 38 (ancien 33) est modifi� comme suit :

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Sauf disposition l�gale contraire, les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�es par

deux administrateurs. Ce pouvoir peut �tre d�l�gu� � un mandataire.

22. Les articles 34, 35, 36 sont renum�rot�s respectivement en articles 39, 40, 41.

23. L'article 37 est renum�rot� en article 42 et son texte est remplac� par le texte suivant ;

42.1 Les dividendes sont pay�s � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

42.2.Le conseil d'administration peut, dans les limites pr�vues par le Code des soci�t�s, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice social en cours.

42.3ToUte distribution aux Actionnaires sous la forme d'un dividende, d'une r�duction de capital ou autre, autrement que dans le cadre d'un Ev�nement de Liquidation ou d'une Offre Publique Initiale (la "Distribution de Dividendes"), est r�partie entre les Actions selon l'ordre de priorit� suivant (la "Pr�f�rence de Dividendes") :

(i)premi�rement, les d�tenteurs des Actions Pr�f�rentielles se voient attribuer sur une base proportionnelle entre eux, et pr�alablement et par pr�f�rence aux autres Actionnaires, un dividende pr�f�rentiel calcul� � un taux de 10 % brut par ann�e sur le montant du prix de souscription pay� pour chacune des Actions Pr�f�rentielles (pour �viter toute ambigu�t�, en ce compris la prime d'�mission, si il y a une) � partir de la date de l'�mission, jusqu'� la date de cl�ture de l'exercice comptable sur lequel porte la distribution du dividende, �tant toutefois entendu que tout montant � payer relativement � un exercice comptable donn� sera report� �(aux) l'exercice(s) comptable(s) suivant(s) s'il n'est pas totalement pay� relativement � cet exercice et ce jusqu'� l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui approuve les comptes du troisi�me exercice comptable qui

., Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge $ suit l'exercice comptable pour lequel le dividende pr�f�rentiel est d�, Tout dividende report� est pay� avant tout dividende, pr�f�rentiel ou commun, en relation avec l'exercice comptable pertinent (le "Dividende Pr�f�rentiel").

(ii)deuxi�mement, apr�s le paiement du montant vis� au paragraphe (i), les autres Actionnaires se voient attribuer, sur une base proportionnelle, un montant �gal au solde de la Distribution de Dividendes.

Si, � un quelconque moment � compter de l'assembl�e g�n�rale qui approuve les comptes de l'exercice comptable 2019, le montant total de l'ensemble des dividendes pr�f�rentiels pay�s, y compris ceux relatifs � l'exercice comptable dont les comptes sont approuv�s, atteint ou exc�de 30 % brut du montant du prix de souscription des Actions Pr�f�rentielles, l'obligation de reporter les dividendes pr�c�demment Impay�s prendra automatiquement fin � l'issue de l'exercice comptable sur lequel ce montant a �t� atteint ou d�pass�.

En cas de Distributions de Dividendes ult�rieures, les r�partitions ult�rieures prennent en consid�ration le montant et le timing des montants d�j� re�us � l'occasion des Distributions de Dividendes pr�c�dentes.

Si la Distribution de Dividendes consiste en une d�claration de dividendes au sens de l'article 617 du Code des soci�t�s, son paiement est soumis aux limitations de droit des soci�t�s applicables au moment de la d�claration de dividendes.

24. Les articles 38 et 39 sont renum�rot�s en articles 43 et 44. (...)

27. L'article 42 des statuts est renum�rot� en article 47.

De sorte que l'assembl�e pr�cise que le nouveau texte des statuts suite aux modifications apport�es sera le suivant ;

ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination "Vitrufin".

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "SA" ou, en n�erlandais, des mots "naamloze Vennootschap" ou de l'abr�viation "NV".

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, Rue des Croisiers 24.

Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transf�rer le si�ge social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la l�gislation en vigueur en mati�re d'emploi des langues. Tout transfert du si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet la prise de participation dans et le financement d'entreprises d'assurances et d'�tablissements de cr�dit sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, ainsi que toutes op�rations qui en d�coulent directement. Elle peut �galement exercer, en Belgique et � l'�tranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, en ce compris au nom et pour le compte de soci�t�s qui lui sont li�es ou associ�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation, les activit�s suivantes:

-la prestation de services financiers, qui incluent � titre non exhaustif les pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, les op�rations de couverture de risques financiers ou de change ou sur mati�res premi�res et les op�rations de tr�sorerie, y compris de cash pooling, l'�mission d'emprunts obligataires, de certificats fonciers et tout autre emprunt analogue;

-l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres instruments financiers �mis par des entreprises belges ou �trang�res, qu'elles aient ou non un statut juridique d'entreprise publique;

-la d�tention et la gestion de participations dans des soci�t�s civiles et commerciales, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, la gestion et autres services de m�me nature, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, tant sur une base contractuelle que statutaire ou encore en qualit� de conseiller externe ou d'organe.

A cette fin, elle peut notamment �mettre en son nom propre tous instruments financiers et investir le produit de ces instruments dans des instruments financiers �mis par ou des pr�ts contract�s par une entreprise d'assurance ou un �tablissement de cr�dit.

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toute op�ration civile, commerciale ou financi�re de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise.

Elle peut consentir toute forme de s�ret� en garantie d'engagements d'une soci�t� li�e, associ�e, avec laquelle il existe un lien de participation ou de tout tiers en g�n�rai.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.

ARTICLE 4 - DUFZEE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fix� � deux milliards d'euros (2.000.000.000 � ).

il est repr�sent� par deux millions.(2.000.000) d'actions nominatives sans mention de valeur nominale. Les actions sont r�parties en cat�gories comme suit:

a)quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-sept (499.997) actions de cat�gorie A, num�rot�es de 1 � 499.997 (chacune de ces actions, une "Action Ordinaire");

b)un million cinq cent mille et trois (1.500.003) actions de cat�gorie B, num�rot�es de 499.998 � 2.000.000 (chacune de ces actions, une "Action Pr�f�rentielle"), dont:

" i)cinq cent mille et une (500.001) actions de cat�gorie 61, num�rot�es de 499.998 � 999.998;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge ii)cinq cent mille et une (500.001) actions de cat�gorie 32, num�rot�es de 999.999 � 1.499.999;

iii)cinq cent mille et une (500.001) actions de cat�gorie B3, num�rot�es de 1.500.000 � 2.000.000.

Les actions des diff�rentes cat�gories disposent des m�mes droits et entra�nent les m�mes obligations, sous r�serve de dispositions contraires des pr�sents statuts.

En cas de Cession (au sens de l'article 12 des statuts) d'Actions Pr�f�rentielles, les Actions Pr�f�rentielles resteront de leur cat�gorie initiale et ne seront donc pas converties en Actions Pr�f�rentielles d'une autre cat�gorie ou en Actions Ordinaires. (...)

ARTICLE 13 - COMPOSITION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration de maximum dix (10) membres, en ce compris les membres du comit� de direction.

Le conseil d'administration compte au moins un (1) administrateur ind�pendant au sens de l'article 526 ter du code des soci�t�s.

La dur�e du mandat des administrateurs ne peut exc�der six (6) ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelle que raison que ce soit, ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

En cas de d�mission ou de d�c�s d'un administrateur, le conseil d'administration nomme, provisoirement, un administrateur de remplacement. Les Actionnaires confirment cette nomination lors de la prochaine r�union de l'assembl�e g�n�rale. (...)

ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs. Ce pouvoir peut �tre d�l�gu� � un mandataire.

ARTICLE 18 - COMPETENCES

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas r�serv�s express�ment par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Sans pr�judice au paragraphe pr�c�dent et � l'article 16, alin�a 5 des pr�sents statuts, ses comp�tences comprennent notamment les d�cisions relatives ;

(i)� l'approbation des modifications aux documents statutaires des Filiales Ethias;

(ii)dans la mesure o� cela n'est pas couvert par le point (i) : � l'approbation des modifications au capital ou au capital autoris� des Filiales Ethias, l'�mission, le rachat ou l'acquisition d'actions ou de titres convertibles ou �changeables en actions �mises par des Filiales Ethias, de m�me qu'� toute approbation des modifications aux conditions de tels titres, et tout transfert des si�ges sociaux des Filiales Ethias;

(iii)� l'approbation de la d�claration ou du paiement de dividende ou autre distribution par les Filiales Ethias; (iv)� l'approbation d'une offre publique initiale (Offre Publique Initiale), fusion, scission, spin-off, regroupement, restructuration ou autre type de r�organisation concernant les Filiales Ethias;

(v)� l'approbation de la vente, du transfert ou de la cession de tout ou partie des participations des Filiales Ethias dans d'autres Filiales Ethias;

(vi)� l'approbation de la constitution, par les Filiales Ethias, de nouvelles soci�t�s ou �tablissements permanents d'importance significative;

(vii)� l'approbation de toute transaction (ou ensemble de transactions) par les Filiales Ethias qui r�sulterait en un changement de la nature des activit�s du groupe Ethias (� savoir, la soci�t� et l'ensemble des Filiales Ethias, ci-apr�s le "Groupe Ethias") ou en un changement significatif de sa structure, ou toute acquisition, vente, transfert ou cession d'actif significatif, ou le transfert ou la cession d'une partie significative d'actifs ou d'activit�s du Groupe Ethias;

(viii)� l'approbation de la liquidation, la dissolution, le d�mant�lement ou op�ration semblable impliquant les Filiales Ethias;

(ix)� l'approbation de toute requ�te (ou contestation) de d�claration de faillite, de suspension des paiements, de concordat, de r�organisation judiciaire ou toute autre situation de concours impliquant les Filiales Ethias, sous r�serve des obligations l�gales auxquelles sont soumises les administrateurs des Filiales Ethias;

(x)� l'adoption du plan strat�gique ou tout amendement � celui-ci;

(xi)� l'exercice des droits de vote � toute assembl�e g�n�rale d'Ethias S.A,

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer � un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables, le conseil administration peut, ou doit, constituer, en son sein et sous sa responsabilit�, un ou plusieurs comit�s, dont un comit� d'audit. (...)

ARTICLE 20 - REPRESENTATION

Sans pr�judice du pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en sa qualit� d'organe de la soci�t�, la soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat. (...) ARTICLE 27 - COMMISSAIRE

.> Dans la mesure requise par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'institut des R�viseurs d'Entreprises et qui portent le titre de commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e g�n�rale d�termine le nombre de commissaires et fixe leurs �moluments. (...)

ARTICLE 29 - COMPOSITION ET COMPETENCE

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'ensemble des actionnaires. Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents ou dissidents, ARTICLE 30 - REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le troisi�me vendredi du mois de juin � 16 heures. Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale est tenue le Jour Ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant un cinqui�me (1/5) du capital social le demandent.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations. (...)

ARTICLE 32 - ADMISSION

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par �crit au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e g�n�rale au moins trois (3) Jours Ouvrables avant celle-ci,

Les titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de fa soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec une voix consultative seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

ARTICLE 33 - REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration � un tiers de son choix par lettre, t�l�copie courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut arr�ter dans les convocations la forme des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au moins trois (3) Jours Ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale � l'endroit indiqu� dans les convocations. (...)

ARTICLE 37 - DELIBERATION

,., Conform�ment aux dispositions l�gales applicables, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. (...)

ARTICLE 38 - PROCES-VERBAUX

... Sauf disposition l�gale contraire, les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�es par deux administrateurs. Ce pouvoir peut �tre d�l�gu� � un mandataire,

ARTICLE 39 - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. (...)

ARTICLE 41 - DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de 5% pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises, dans les limites impos�es par le Code des soci�t�s,

ARTICLE 42 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES

42.1. Les dividendes sont pay�s � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

42.2.Le conseil d'administration peut, dans les limites pr�vues par le Code des soci�t�s, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice social en cours.

42.3, Toute distribution aux Actionnaires sous la forme d'un dividende, d'une r�duction de capital ou autre, autrement que dans le cadre d'un Ev�nement de Liquidation ou d'une Offre Publique Initiale (la "Distribution de Dividendes"), est r�partie entre les Actions selon l'ordre de priorit� suivant (la "Pr�f�rence de Dividendes") :

(i)premi�rement, les d�tenteurs des Actions Pr�f�rentielles se voient attribuer sur une base proportionnelle entre eux, et pr�alablement et par pr�f�rence aux autres Actionnaires, un dividende pr�f�rentiel calcul� � un taux de 10 % brut par ann�e sur le montant du prix de souscription pay� pour chacune des Actions Pr�f�rentielles (pour �viter toute ambigu�t�, en ce compris la prime d'�mission, si il y a une) � partir de la date de l'�mission, jusqu'� la date de cl�ture de l'exercice comptable sur lequel porte la distribution du dividende, �tant toutefois entendu que tout montant � payer relativement � un exercice comptable donn� sera report� �(aux) l'exercice(s) comptable(s) suivant(s) s'il n'est pas totalement pay� relativement � cet exercice et ce jusqu'� l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui approuve les comptes du troisi�me exercice comptable qui suit l'exercice comptable pour lequel le dividende pr�f�rentiel est d�. Tout dividende report� est pay� avant tout dividende, pr�f�rentiel ou commun, en relation avec l'exercice comptable pertinent (le "Dividende Pr�f�rentiel"),

(it)deuxi�mement, apr�s le paiement du montant vis� au paragraphe (I), les autres Actionnaires se voient attribuer, sur une base proportionnelle, un montant �gal au solde de la Distribution de Dividendes.

Si, � un quelconque moment � compter de l'assembl�e g�n�rale qui approuve les comptes de l'exercice comptable 2019, le montant total de l'ensemble des dividendes pr�f�rentiels pay�s, y compris ceux relatifs � l'exercice comptable dont les comptes sont approuv�s, atteint ou exc�de 30 % brut du montant du prix de

R�serv� Volet B - Suite

au souscription des Actions Pr�f�rentielles, l'obligation de reporter les dividendes pr�c�demment impay�s prendra automatiquement fin � l'issue de l'exercice comptable sur lequel ce montant a �t� atteint ou d�pass�.

Moniteur En cas de Distributions de Dividendes ult�rieures, les r�partitions ult�rieures prennent en consid�ration le montant et le timing des montants d�j� re�us � l'occasion des Distributions de Dividendes pr�c�dentes.

belge Si la Distribution de Dividendes consiste en une d�claration de dividendes au sens de l'article 617 du Code des soci�t�s, son paiement est soumis aux limitations de droit des soci�t�s applicables au moment de la d�claration de dividendes. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 4 procurations, statuts coordonn�s,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 01.07.2013 13255-0108-040
04/07/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 27.06.2013 13239-0048-112
18/07/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 13.07.2012 12295-0508-063
06/07/2012

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Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0806.904.101

D�nomination

(en enter) : ETHIAS FINANCE

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, rue des croisiers, 24

Objet de Pacte : modification de la d�nomination - modification des statuts

Texte

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Ma�tre Sophie MAQUET Notaire associ�e � Bruxelles � l'intervention de Ma�tre Paul-Arthur COEME, Notaire associ� de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Paul-Arthur CO�ME & Christine WERA, Notaires associ�s � Li�ge (Grivegn�e), en date du 15 juin 2012 en cours d'enregistrement, il r�sulte que

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � ETHIAS FINANCE � ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Croisiers, 24, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 0806.904.101. a pris les r�solutions suivantes:

1. L'assembl�e a d�cid� de modifier la d�nomination de la soci�t� et d'adopter la d�nomination suivante : VITRUFIN

2. L'assembl�e a d�cid� par cons�quent de modifier l'article 1er des statuts comme suit:

� La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination VITRUFIN.

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "SA"

ou, en n�erlandais, des mots "naamioze Vennootschap" ou de l'abr�viation "NV".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�pos� en m�me temps: une exp�dition du proc�s-verbal contenant les procurations,et une coordination

des statuts

Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire associ�e � Bruxelles

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 02.07.2012 12253-0038-040
29/06/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Motl 2.9

2 0 JUIN 2012

Greffe

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111

N' d'entreprise : 0806.904.101

D�nomination

(en entier) : Ethias Finance

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue des Croisiers 24 � 4000 Li�ge

Objet de l'acte : cessation de fonction - nomination

Le 4 mai 2012, la fonction de directeur g�n�ral adjoint de Hans Verstraete a pris fin et Beno�t Verwilghen a �t� nomm� en qualit� de directeur g�n�ral adjoint ad interim. Le conseil d'administration du 12 juin 2012 a d�cid� qu'il exercerait cette fonction � titre d�finitif � compter de ce 12 juin.

Bernard Thiry, mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

23/03/2012

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D�nomination

(en entier) : Ethias Finance

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue des Croisiers 24 � 4000 Li�ge

Oblat de l'acte : d�p�t du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 6 mars 2012 (article 556 du code des soci�t�s)

Emmanuelle Roland, mandataire sp�cial

d�pos�: proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 6 mars 2012 attribuant des droits � des tiers (article 556 du code des soci�t�s)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ka personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Greffe 3 MUS 20.12

13/07/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 06.07.2011 11274-0590-057
13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 05.07.2011 11274-0298-034
05/07/2011

�� Mod 2.5

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0806.904.101

D�nomination

(en entier) " Ethias Finance

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge " rue des Croisiers 24 � 4000 Li�ge

Objet de l'acte : renouvellement du mandat de commissaire de la soci�t� PricewaterhouseCoopers - d�mission de Willy Demeyer

Extraits des d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale du 17 juin 2011 :

Renouvellement du mandat de commissaire de la soci�t� PricewaterhouseCoopers

L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de renouveler le mandat de la s.c.c.r.l. PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en qualit� de commissaire pour un terme de 3 ans (exercices 2011, 2012 et 2013). Cette soci�t� d�signe Monsieur Jacques Tison pour la repr�senter.

D�mission de Willy Demeyer

L'assembl�e g�n�rale prend acte de ce que, par courrier du 4 avril 2011, M, Willy Demeyer a d�missionn� de ses fonctions d'administrateur avec effet imm�diat.

Cela �tant, M. Demeyer, d�missionnaire, restera en fonction aussi longtemps qu'il n'aura pas �t� pourvu � son remplacement puisque, sans lui, le nombre d'administrateurs est inf�rieur au nombre requis par les statuts.

Bernard Thiry, mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

15/07/2010 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2009, APP 18.06.2010, DPT 09.07.2010 10294-0129-059
08/04/2015

�� Mod 2,1

'~ 1 i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise D�nomination

(en entier)

Forme juridique :

Si�ge

Objet de l'acte :

0806.904.101

Vitrufin

soci�t� anonyme

rue des Croisiers 24 � 4000 Li�ge

d�missions - cooptations

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration de Vitrufin s.a. du 3 octobre 2014

Le pr�sident informe le conseil d'administration de la d�mission, le 22 juillet 2014, de Monsieur Patrick Verjans en qualit� d'administrateur de Vitrufin. (...)

Le conseil d'administration prend acte de cette d�mission et mandate J. Comp�re en vue de proc�der aux formalit�s de publication.

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration de Vitrufin s.a. du 14 novembre 2014

Le conseil d'administration prend acte de la d�mission de Monsieur Daniel Bacquelaine, devenu Ministre des pensions.

Le conseil d'administration d�cide de suivre la proposition du comit� de nomination et de r�mun�ration et. coopte M. Marc Descheemaecker en remplacement de M. Verjans, sous r�serve de l'obtention de 'accord de la. BNB sur cette d�signation.

Il mandate par ailleurs M. Ccmp�re en vue de proc�der aux formalit�s de publication relatives � cette: d�signation.

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration de Vitrufin s.a. du 6 f�vrier 2015

Le conseil d'administration d�cide de suivre la proposition du comit� de nomination et de r�mun�ration et coopte Mme Kattrin Jadin en remplacement de M. Bacquelaine, sous r�serve de l'obtention de l'accord de la, BNB sur cette d�signation.

Il mandate par ailleurs M. Comp�re en vue de proc�der aux formalit�s de publication relatives � cette d�signation.

Julien Comp�re, mandataire sp�cial

05/08/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au gr�ffe

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Division LIEGE

N' d'entreprise : 0806.904.101 D�nomination

(en entier) : Vitrufin

Forme Juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue des Croisiers 24 � 4000 Li�ge

Objet de Pacte : ratifications - d�signation d'adnifnistrateifrs non ex�cutifs

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de Vitrufin s.a. du 19 juin 2015

L'assembl�e g�n�rale ratifie les d�signations de M. Mare Descheemaecker, nomm� en qualit� d'administrateur par le conseil d'administration du 14 novembre 2014 et de Mme Kattrin Jadin, nomm�e en qualit� d'administratrice par le conseil d'administration du ti f�vrier 20;15.

M. Descheemaecker ach�ve le mandat de M. Verjaris et Mmes Jadin celui de M. Bacquelaine, lesquels prendront fin � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020.

L'assembl�e g�n�rale nomme par ailleurs avec effet imm�diat aux fonctions d'administrateur M, Luc Asselman.

Celui-ci ach�ve le mandat de M. Boeykens, d�missionnaire, l�quel prendra fin � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020..

Elle charge enfin M. Julien Comp�re de proc�der aux formalit�s l�gales de d�p�t et de publication de cette d�cision.

Julien Comp�re, mandataire sp�cial

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Coordonnées
VITRUFIN

Adresse
RUE DES CROISIERS 24 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées VITRUFIN

Coordonnées
VITRUFIN