WILLEMSENS VERVIERS

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. WILLEMSENS VERVIERS
Dénomination : WILLEMSENS VERVIERS
Forme juridique : SA
N° entreprise : 428.164.532

Publication

03/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 30.06.2014 14236-0215-015
17/12/2013
ÿþMOD WORO 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

rKr(r4 i~ r - i.}

N° d'entreprise : BE0428.164.532 Dénomination

(en entier) : WILLEMSENS VERVIERS S.A.

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4650 Herve-Chaineux, Rue du Parc 20

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Fusion par absorption  société absorbante

D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du vingt-six novembre deux mille treize, à enregistrer à Verviers, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION - Rapports et déclarations préalables

1.1. Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme «WILLEMSENS VERVIERS S.A. », société absorbante, et de la société anonyme « GARAGE WILLEMSENS A AUSEL », société absorbée, ont établi, le 31 juillet 2013, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Verviers, le 2 août 2013, tant par la société absorbante que par la société absorbée.

1.2. Rapport du conseil d'administration

L'assemblée générale décide de dispenser le conseil d'administration d'établir un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés, en application de l'article 694 in fine du Code des Sociétés.

1.3. Rapport du commissaire de la société du reviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable.

L'assemblée générale décide de ne pas faire établir le rapport sur le projet de fusion par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable, prévu à l'article 695 du Code des Société, en application de l'article 695 §1 in fine du dit Code.

1.4. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprise, Madame Anne DORTHU, sur les apports en nature découlant de l'opération de fusion par absorption

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprise, Madame Anne DORTHU, pour la société Baker Tilly Belgium Dorthu, à Soumagne, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 695 §2, 601 et 602 du Code des Sociétés, chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :

« L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « Willemsens Verviers » consiste en l'absorption de la société anonyme « Garage Willemsens à Aube' ». »

« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que: »

« a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature; »

« b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté; »

« c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair; comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. »

« Sur présentation d'une action détenue dans le capital de la société anonyme « Garage Willemsens à Aube! », chaque actionnaire recevra 118 actions nouvelles représentatives du capital de la société anonyme « Willemsens Verviers n. »

« Le capital de « Garage Willemsens à Aubel » étant représenté par 27 actions, 3.186 actions nouvelles de « Willemsens Verviers » seront créées, actions de même type que les actions existantes. »

« Comme suite à ces apports en nature, le capital de la société anonyme « WILLEMSENS VERVIERS » sera porté de 247.900,00 ê à 347.900, 00 ¬ et sera représenté par 12.936 actions. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

,s B

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

« Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. Fait à Soumagne, le 23 octobre 2013, »

1.5. Modification importante du patrimoine

Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'aucune modification

importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de

l'établissement du projet de fusion.

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a

pas été informé de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues

depuis la même date.

L'assemblée générale se reconnaît suffisamment informée à ce sujet,

1.6. Etat comptable précédant le projet de fusion

L'assemblée générale décide de dispenser le conseil d'administration d'établir un état comptable arrêté

dans les trois mois précédant la date du projet de fusion, en application de l'article 697 §2 in fine du Code des

Sociétés.

1.7. Décision de la société absorbée

La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le

26 novembre 2013, à quinze heures, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion

par absorption parla présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.

DEUXIÈME RESOLUTION

1. Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme «GARAGE WILLEMSENS A AUBEL », ayant son siège social à Aubel, Rue de Battice 130 A, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2012.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler janvier 2013 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de trois mille cent quatre-vingt-six (3.186) actions, entièrement libérées, de la société anonyme « WILLEMSENS VERVIERS S.A. » (société absorbante) sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée à raison de cent dix-huit (118) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.

2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant Interviennent :

Monsieur WILLEMSENS, Daniel Louis Marcel Ghislain, né à Petit-Rechain le quinze mars mil neuf cent

cinquante-deux, domicilié à 4651 Herve (Battice), Rue Biomont, 721B,

et Monsieur Raphaël WILLEMSENS, ci-dessus mieux qualifié, domicilié à 4651 Herve (Battice), Fays de

José, 4.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire

de la société « GARAGE WILLEMSENS A AUBEL » (société absorbée), dont le procès-verbal a été dressé par

le notaire soussigné le 26 novembre 2013,

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif de

la société « GARAGE WILLEMSENS A AUBEL » comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre

2012:

Activement

- Terrains et constructions : cent trente-deux mille quatre cent soixante et un

euros trente-sept cents

- Installations, machines et outillages : deux cent dix-huit mille trois cent trente-six euros septante-quatre cents

- Mobilier et matériel roulant : six mille deux cent nonante-neuf euros septante-cinq cents

- Immobilisations financières : cinq euros cinquante-cinq cents

- Stocks : onze mille cinq cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents

- Créances commerciales : cinquante-sept mille trois cent cinquante euros nonante-trois cents

- Autres créances : six mille quatre cents euros cinquante-trois cents

- Valeurs disponibles : dix mille neuf cent seize euros soixante-huit cents

TOTAL des valeurs actives : quatre cent quarante-trois mille trois cent trente-deux euros trente-neuf cents

132.461,37

218.336,74 6.299,75 5,55 11.560,84 57.350,93 6.400,53 10.916.68

443.332,39

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

passivement

- Dettes financières à plus d'un an : septante mille neuf cent trente-huit euros vingt-quatre cents 70.938,24

- Dettes commerciales : septante-huit mille deux cent quatre-vingts euros treize cents 78.280,13

- Dettes fiscales, sociales et salariales : quarante-trois mille deux cent soixante-sept euros septante-neuf cents 43.267,79

- Dettes diverses : deux cent treize mille quatre cent nonante-cinq euros quatre-vingts cents 213.495, 80

TOTAL des valeurs passives : quatre cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-un euros nonante-six cents 405.981,96

Immeubles

Les intervenants déclarent que se trouvent compris dans le patrimoine transféré à la présente société les

immeubles suivants

Description

1, Commune d'AUBEL -Article 3407 de la matrice cadastrale

e. Un garage-atelier avec toutes dépendances sis Rue de Battice, 130 A, cadastré (selon matrice délivrée le

8 novembre 2013) section B numéro 824 N 3 (anciennement partie des numéros 824 L 3 et 874 E), pour une

superficie de 3.492 m2,

b, Une pâture sise en lieu-dit "Coul", cadastrée (selon même matrice) section B numéro 874 G

(anciennement partie du numéro 874 E), pour une superficie de 1.487 mètres carrés -- revenu cadastral : 14,00

euros.

2. Commune d'AUBEL - Article 05011 et 04022 de la matrice cadastrale

A. Le fonds des biens ci-après, étant entendu qu'un droit d'emphytéose pour une durée de cinquante ans à compter du 30 septembre 2000 a été constitué sur ces biens au profit de Monsieur WILLEMSENS Stéphane et que, pendant la durée de ce droit d'emphytéose, la société GARAGE WILLEMSENS A AUBEL a renoncé au droit d'accession sur les dits biens au profit de l'emphytéote :

a. Le terrain sur lequel est érigé une maison d'habitation sise rue de Battice, 130 B, cadastrée (selon matrice délivrée le 8 novembre 3013) section B numéro 874 H (anciennement partie du numéro 874 E) pour une superficie de 1,489 mètres carrés, telle que cette parcelle est reprise sous liseré rouge au plan dressé par Monsieur Dewaele, géomètre-expert à Battice le 3 avril 2000, quel plan est resté annexé à l'acte reçu par le notaire Baudouin Sagehomme, à Andrimont-Dison, le 4 octobre 2000.

b. la moitié indivise du chemin sis rue de Battice, cadastré (selon matrice délivrée le 8 novembre 2013) section B numéro 824 P 3 (anciennement partie des numéros 824 E et 824 L 3), pour une superficie de 656 m2, telle que repris sous liseré vert au plan susvanté.

En vertu du bail emphytéotique plus amplement décrit ci-après, les constructions érigées sur les dits biens seront acquises de plein droit au bailleur, sans indemnité.

B. La moitié indivise en pleine propriété du chemin sis rue de Battice, cadastré (selon matrice délivrée le 8 novembre 2013) section B numéro 824 P 3 (anciennement partie des numéros 824 E et 824 L 3), pour une superficie de 656 m2, telle que repris sous liseré vert au plan susvanté.

L'ensemble de ces biens provient des anciens numéros cadastraux : 874 B partie, 824 A 3 et 875 D partie. Situation hypothécaire

Les parties intervenantes déclarent que les biens sont quittes et libres de toute charge hypothécaire à l'exception de l'inscription prise à Verviers sous le numéro 39-I-2310512007-04051, en vertu d'un acte de crédit ouvert aux époux WILLEMSENS-WINTHAGEN, reçu par le notaire Baudouin Sagehomme, à Andrimont-Dison, en date du 26 avril 2007, au profit de ING Belgique, à concurrence de soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-deux euros (¬ 63.382,00) en principal et de trois mille cent soixante-neuf euros dix cents (¬ 3.169,10) en accessoires portant sur les biens décrit sub 2. A. a) et b).

Situation locative

Les intervenants déclarent que le bien est actuellement occupé par la société anonyme absorbée (sans aucun contrat de bail, ni commercial, ni de droit commun, ni d'aucune sorte),

Conditions spéciales

On omet.

Urbanisme

On omet.

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2012, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1 e janvier 2013 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La présente société a donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance depuis

le 1 e janvier 2013,

D'un point de Vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le ler janvier 2013.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «GARAGE WILLEMSENS A AUBEL » (société absorbée) et la société «WILLEMSENS VERVIERS S.A. » (société absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de

 supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au 31 décembre 2012, à quatre cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-un euros nonante-six cents (¬ 405.981,96), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés,

6. Concernant les immeubles

- Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société absorbée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.

- Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse univingtieme, fera profit ou perte pour la société absorbante.

- Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société absorbante ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

- La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.

Rémunération du transfert

En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «GARAGE WILLEMSENS A AUBEL », par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, lesquelles seront réparties entre eux, à raison de cent dix-huit (118) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action,de la société absorbée.

TROISIEME RESOLUTION -Augmentation du capital

En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme «GARAGE WILLEMSENS A AUBEL », et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de cent mille euros (¬ 100.000,00), pour le porter de deux cent quarante-sept mille neuf cents auras (¬ 247.900,00) à trois cent quarante-sept mille neuf cents euros (¬ 347.900,00), par la création de trois mille cent quatre-vingt-six (3.186) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de I'exercice ayant commencé le 1' janvier 2013.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de Monsieur Daniel WILLEMSENS et de Monsieur Raphaël WILLEMSENS, à raison de cent dix-huit (118) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - Modifications des statuts

Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide modifier les articles deux et cinq des statuts de la manière proposée au point 4 de l'ordre du jour afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises ci-avant et de corriger le siège de la société tel que repris dans les statuts.

CINQUIEME RESOLUTION - Constatations

Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence

 la société «GARAGE WILLEMSENS A AUBEL » a cessé d'exister;

 les actionnaires de la société «GARAGE WILLEMSENS A AUBEL », sont devenus actionnaires de la société «WILLEMSENS VERVIERS S.A. »;

 l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme «GARAGE WILLEMSENS A AUBEL » est transféré à la société anonyme «WILLEMSENS VERVIERS S.A. »;

Réservé Volet B - Suite

au  l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est' effectivement porté à trois cent quarante-sept mille neuf cents euros (¬ 347.900,00) et est représenté par douze mille neuf cent trente-six (12.936) actions, sans désignation de valeur nominale;

,; Moniteur belge  les autres modifications statutaires, objet de la quatrième résolution, sont devenues définitives. SIXIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Daniel WILLEMSENS et Monsieur Raphaël WILLEMSENS, ici présents et qui acceptent, agissant conjointement, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

ATTESTATION

Le notaire, après vérification, a attesté l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et

formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 700, alinéa 3, du Code des sociétés.



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

François DENIS, Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge Déposé en même temps '. expédition de l'acte avec ses annexes (rapport du Conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises), et statuts coordonnés



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/08/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

III III I1 1I I I III Ifl II

+13126946*

N° d'entreprise : 0428.164.532

Dénomination

(en entier) : WILLEMSENS VERVIERS S

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Parc Industriel, Avenue du Parc 20 - 4650 HERVE-CHAINEUX

Objet de l'acte : Nomination d'administrateurs 1 projet de fusion

1. Nomination d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1410512013:

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer les administrateurs suivants :

-Willemsens Invest, représentée par Stéphane WILLEMSENS

-Benoît WILLEMSENS

-Raphaël WILLEMSENS

-Daniel WILLEMSENS, qui sera également administrateur-délégué

Le mandat de ces administrateurs aura une durée de 6 ans.

2. Projet de fusion

Publication et dépôt du projet de fusion par absorption de la Société Anonyme GARAGE WILLEMSENS A AUBEL (BE-0454.633.258) par la Société Anonyme WiLLEMSENS VERVIERS (BE-0428.164.532) dont voici le contenu:

1.Préliminaires

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion des sociétés anonymes « Garage Willemsens à Aube! », et « Willemsens Verviers ».

Celle-ci aura pour effet l'absorption de « Garage Willemsens à Aubel » par la société « Willemsens Verviers

u.

Après la fusion, la société « Garage Willemsens à Aube! » cessera d'exister, conformément à l'article 671 du Code des sociétés.

Permettez-nous de vous dresser le contexte de cette opération de fusion :

La SA « Garage Willemsens à Aubel » a été constituée par acte notarié de Maître Baudouin SAGEHOMME, notaire à Andrimont-Dison, le 24 février 1995. Les statuts ont été adaptés par acte notarié passé devant le même notaire le 13/10/2005. Cette modification a surtout eu pour objet d'adapter les statuts au nouveau Code des sociétés.

Le siège social est sis à Aubel, rue de Battice, 130A.

MOD WORD 11.1

'WjroYC~í Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dépuaé eu-GtoftQ du TRIBUNAL BE COMMERCE DE VERVIERS

4 lia

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Gre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital de la SA « Garage Willemsens à Aubel » est actuellement représenté par 27 actions, détenues respectivement par:

" Willemsens Invest 24 actions

" Stéphane Willemsens 1 action

"Benoît Willemsens 1 action

" Raphaël Willemsens 1 action

TOTAL 27 actions

La SPRL « Garage Willemsens » a quant à elle été constituée par acte notarié de Maître Baudouin SAGEHOMME, notaire à Andrimont-Dison, le 12 décembre 1985, Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, avec adoption de la dénomination « WILLEMSENS VERVIERS SA » , par acte passé devant le même notaire le 22/06/2004.

Le siège social est sis à Herve - Chaineux, Avenue du Parc, 20.

Le capital de la SA Willemsens Verviers SA » est actuellement représenté par 9.750 actions, détenues respectivement par :

" Willemsens Invest 9.747 actions

.Stéphane Willemsens 1 action

" Benoît Willemsens 1 action

" Raphaël Willemsens 1 action

TOTAL 9.750 actions

Les deux sociétés ont la même activé. Les conseils d'administration des deux sociétés sont composés des mêmes personnes identiques et elles ont le même actionnariat. Les deux sociétés ne requièrent pas de politique de gestion ou de savoir-faire distinct. La fusion par absorption projetée permettra une simplification de la structure actuelle qui ne se justifie pas d'un point de vue tant économique qu'organisationnel. Cela réduira substantiellement les coûts de fonctionnement.

La mise en commun du patrimoine améliorera la confiance des tiers et des banques en particulier. Cela facilitera ainsi l'obtention de nouveaux crédits pour le développement des activités des sociétés fusionnées.

La fusion sera réalisée en continuité comptable et aucun état comptable intermédiaire ne sera établi, étant entendu qu'il sera proposé aux actionnaires des deux sociétés de valider ce choix conformément à l'article 697, § 2, dernier alinéa du Code des Sociétés.

2.ldentification des sociétés concernées par la fusion 2.1.<c Willemsens Verviers » SA (société absorbante) "Forme juridique ; société anonyme

" Dénomination : « Willemsens Verviers »

-Siège social : Rue du Parc 20 à 4650 HERVE - CHAINEUX

" Numéro d'entreprise: BE 0428.164.532

-Objet social: « La société a pour objet :

Toutes opérations se rapportant à l'industrie des véhicules automoteurs et du cycle, l'exploitation de garages avec ateliers de réparation, carrosserie et peinture industrielle, le commerce de ces véhicules et cycles, de pièces de rechange et d'accessoires, de pneus, de carburants et lubrifiants, le dépannage, l'assurance, la location et le financement, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger. »

2.2.c< Garage Willemsens à Aubel » (société absorbée par la société Willemsens Verviers SA)

'Forme juridique: Société anonyme

'Numéro d'entreprise: 0454.633.258

'Dénomination: « Garage Willemsens à Aubel »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

'Siège social: Rue de Battice, 130A à 4880 AUBEL

"Objet social: « La société a pour objet :

oL'exploitation de garages ;

°L'achat, la vente, la location et la représentation de véhicules et bateaux en tout genre, et plus spécialement de véhicules à moteur, d'accessoires et pièces de rechange s'y rapportant, de tous carburants et lubrifiants ;

oTous travaux de réparation, d'entretien et de carrosserie ;

oL'achat, la vente la représentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits manufacturés ou non, marchandises et matières premières ;

oLa société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, relatives à son objet.

oElle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social. »

1Le rapport d'échange des parts

Le présent projet de fusion prévoit que la répartition aux actionnaires de la société « Garage Willemsens à Aube! » des actions nouvelles de « Willemsens Verviers » SA créées en contrepartie de l'absorption de la société « Garage Willemsens à Aubel » SA sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société « Garage Willemsens à Aube! ».

Sur présentation d'une action détenue dans le capital de la société « Garage Willemsens à Aubel », les actionnaires recevront 118 actions représentatives du capital de la société «Willemsens Verviers ».

En tout, il sera créé 3.186 actions nouvelles représentatives du capital de Willemsens Verviers, actions de même type que les actions existantes.

4.Les modalités de remise des parts de la société absorbante Willemsens Verviers SA

Lors de la passation de l'acte de fusion de la SA « Garage Willemsens à Aubel », le registre des actions de « Willemsens Verviers » SA sera adapté pour témoigner de la création de 3.186 actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de « Garage Willemsens à Aubel ».

Ce registre sera complété comme suit

" Willemsens Invest 2.832 actions

" Stéphane Willemsens 118 actions

"Benoît Willemsens 118 actions

'Raphaël Willemsens 118 actions

TOTAL 3.186 actions

5.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles actions représentatives du capital de la société « Willemsens Verviers » donneront droit à participer aux bénéfices réalisés par la société dès la date d'effet de la fusion, à savoir le 1 er janvier 2013.

6.La date à partir de laquelle les opérations de la société « Garage Willemsens à Aubel » à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante « Willemsens Verviers »

A partir du ler janvier 2013, les opérations de la société « Garage Willemsens à Aube! » seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme « Willemsens Verviers ».

7.Les droits assurés par la société absorbante « Willemsens Verviers » aux actionnaires de la société à absorber « Garage Willemsens à Aubel », qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard

Néant

~,.

..

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

8.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables ; externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695

Il n'y a pas d'honoraires attribués à un réviseur d'entreprises ou à un expert-comptable, car il est envisagé de proposer aux actionnaires d'appliquer le dernier alinéa de l'article 694 qui exonère le conseil d'administration de plusieurs formalités, si cette décision est prise à l'unanimité par les actionnaires. Par contre, conformément aux articles 695 et 602, un reviseur a été mandaté pour faire un rapport sur l'apport en nature découlant de la présente opération de fusion par absorption.

9.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion

Néant

Fait à Herve, le 39 juillet 2093

Daniel W1LLEMSENS

Administrateur-délégué

2Se %C°3 [" en m~~rnt ~1-% jr,9e ~~è~,~

' Réservé

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 30.06.2013 13264-0284-015
04/07/2012 : VV055003
04/07/2011 : VV055003
03/07/2009 : VV055003
04/07/2008 : VV055003
04/07/2007 : VV055003
08/06/2007 : VV055003
28/06/2006 : VV055003
29/06/2005 : VV055003
14/10/2004 : VV055003
27/07/2004 : VV055003
12/08/2003 : VV055003
15/10/2002 : VV055003
16/11/2000 : VV055003
27/10/2000 : VV055003
14/12/1999 : VV055003
04/05/1996 : VV55003
01/01/1993 : VV55003
01/01/1989 : VV55003

Coordonnées
WILLEMSENS VERVIERS

Adresse
AVENUE DU PARC 20 - PARC INDUSTRIEL 4650 CHAINEUX

Code postal : 4650
Localité : Chaineux
Commune : HERVE
Province : Liège
Région : Région wallonne