WINDFARM SANKT-VITH

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. WINDFARM SANKT-VITH
Dénomination : WINDFARM SANKT-VITH
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 899.949.172

Publication

10/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 11.06.2014, DPT 03.07.2014 14277-0293-014
02/10/2014
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N° d'entreprise : 0899 949 172

Dénomination

(en entier) : Wlndfarm Sankt-Vith

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4880 AUBEL, rue de Val Dieu, 33 (adresse complète)

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Obiet(s) de l'acte :Désignation d'un commissaire-réviseur

Du procès verbal de rassemblée générale ordinaire du 11 juin 2014, il résulte que la société

BDO Reviseurs d'Entreprises Soo. SCRL, rue de Waucomont, 51, 4651 Battice, représentée

par Monsieur Antonelli Cédric, rue Sonkeu, 2, 4630 Sournagne et inscrite auprès de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023 a été chargée du mandat de commissaire.

Le mandat prendra fin à l'assemblée générale relative à l'exercice social se clôturant au 31/12/2016

Le président du conseil d'administration,

BPG Energy, représenté par Nerxio SPRL

représenté par Monsieur Jacques Adam

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.05.2013, DPT 30.05.2013 13138-0445-013
06/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.05.2012, DPT 01.06.2012 12141-0372-013
04/07/2011 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2010, GEN 15.06.2011, NGL 29.06.2011 11230-0570-014
31/03/2011
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N° d'entreprise : 0899.949.172

Dénomination

(en entier) : Windfarm Sankt-Vith

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4880 Aubel, rue de Val Dieu 33

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - NOMINATION

D'un acte reçu par le notaire Jacques RIJCKAERT à Eupen, le 10 mars 2011, et portant la mention suivante

a enregistré à Eupen, deux rôles, sans renvoi, le 17 mars 2011, volume 197, folio 89, case 02, reçu 25,00 ¬ ,

' l'inspecteur principal a.i. A.F. MOCKEL» il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent nonante-six mille Euro (196.000,00. ¬ ) pour le porter de un million cinquante mille Euro (1.050.000,00 ¬ ) à un million deux cent quarante-six mille: Euro (1.246.000,00 ¬ ) par la création de cinquante neuf (59) nouvelles actions nominatives de type B, sans: désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les cent quarante-sept actions de type B préexistantes, participant au bénéfice à dater du premier janvier deux mille onze.

Aprés que les actionnaires existant aient renoncé à leur droit de souscription préférentielle, est intervenue : La commune de Saint Vith, institution de droit public, dont l'administration se trouve à 4780 Saint-Vith, HauptstraRe, 43,

Laquelle institution, après avoir pris connaissance des statuts de la société et de tout ce qui précède, déclare vouloir souscrire la totalité des cinquante neuf actions nominatives de type B, et les avoir libérées entiérement par versement en espèces effectué avant ce jour au compte numéro 363-0852310-11 de la société ; auprès de la Banque ING Belgique.

ADAPTATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à un million deux cent quarante-six mille Euro (1.246.000,00 ¬ ) représenté par cinq cent vingt-sept actions (527) de type A et deux cent six (206) actions de type B, toutes sans désignation de, ' valeur nominale qui furent intégralement souscrites.

Les actions sont réparties en actions de type A et de type B.

Les actions conférées aux actionnaires lors de la transformation de la société en société anonyme sont des actions de type A. Pour la suite, l'acte d'augmentation de capital déterminera le type d'action attribuée à chaque souscripteur à la dite augmentation de capital.

Chaque action représente un sept cent trente troisième de l'avoir social.»

DEUXIEME RESOLUTION - NOMINATION

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer un administrateur pour représenter la Ville de Saint-Vith, pour.

" la durée résiduelle de la législature communale, savoir l'échevin des Finances, actuellement Monsieur. GROMMES Herbert, demeurant à Saint Vith, NN 650906-265-13.

" Le mandat d'administrateur de Monsieur GROMMES prendra fin en même temps que son mandat d'échevin'

des Finances et au plus tard, six ans à dater des présentes. Son mandat n'est pas rémunéré.

Pour extrait analytique conforme

Jacques RIJCKAERT, Notaire

A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale et ta

procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et dualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au grelfeg5g au Greffe du

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2011- Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N' d'entreprise : 0899.949.172 Dénomination

Windfarm Sankt-Vith

Société Privée à Responsabilité Limitée

4880 Aubel, rue de Val Dieu 33

TRANSFORMATION DE LA FORME JURIDIQUE EN SOCIETE ANONYME - STATUTS DE SOCIETE ANONYME - DEMISSIONS - NOMINATIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE

D'un acte reçu par le notaire Jacques RIJCKAERT à Eupen, le 20 décembre 2010, et portant la mention. suivante « enregistré à Eupen, six rôles, sans renvoi, le 28 décembre 2010, volume 197, folio 68, case 05, reçu 25,00 ¬ , l'inspecteur principal a.i. A.F. MOCKEL» il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

L'assemblée dispense à l'unanimité Monsieur Georg MELCHERS, qui préside l'assemblée, de donner: lecture du rapport du gérant justifiant la transformation de la forme juridique de la société qui lui est proposée. Même dispense est donnée en ce qui concerne le rapport dressé par Monsieur Joseph DORTU, réviseur. d'entreprises associé auprès du Cabinet Baker Tilly Dorthu, à Soumagne, en date du 3 décembre 2010.

Ce rapport dressé conformément à l'article 777 du Code des Sociétés, contient la situation active et. pas-'sive de la société au 30 septembre 2010, et, en page 11, les conclusions suivantes :

«5. Conclusions

L'organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée « Windfarm Sankt-Vith » souhaite proposer; la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2010 dressée par l'organe de gestion de la société privée à; responsabilité limitée'WINDFARM SANKT-VITH ".

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la: transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté: dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 449.511,59 ¬ est largement supérieur au capital. minimum prescrit par le Code des sociétés dans le cadre d'une société anonyme.

Fait à Soumagne, le 3 décembre 2010, Baker Tilly Dorthu, Réviseurs d'Entreprises S.c.P.R.L, Représenté: par Joseph DORTHU, Réviseur d'Entreprises, Gérant.»

Ces deux rapports (du gérant et du réviseur d'entreprises) resteront ci-annexés après avoir été approuvés par les associés présents ou représentés.

Cette dispense faite, l'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme; l'activité et l'objet restant inchangés.

Le capital et les réserves resteront intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les: amortissements, les moins-values et les plus-values, et, la société anonyme continuera les écritures et la' comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve tous ses agréments administratifs ou professionnels et notamment son immatriculation au registre des personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée sous réserve de: modifications d'ordre administratif.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente septembre; deux mille dix qui fait partie intégrante du rapport de Monsieur Dorthu dont question ci-dessus.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées: réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

DEUXIEME RESOLUTION : STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME

Cette deuxième résolution adoptée, l'assemblée décide d'arrêter comme suit les statuts de la société: anonyme.

ARTICLE 1.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) ; Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

La dénomination particulière est « WINDFARM SANKT-VITH », société anonyme.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société anonyme" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SA", de même que la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

ARTICLE 2.

Le siège social est établi à 4880 Aubel, rue de Val Dieu, 33.

II pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, à publier aux Annexes au Moniteur Belge.

La société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3.

La société a pour objet la planification, la conception, la réalisation et le commerce d'installations de production d'énergie.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement sa réalisation.

La société pourra de cette façon accomplir toutes les opérations, qui serait de nature à réaliser tout ou partie de son objet social.

Elle pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de manière et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

ARTICLE 4.

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de son éventuelle dissolution. ARTICLE 5.

Le capital social est fixé à nonante-huit mille trois cent septante-trois Euro et trente-trois Eurocent (98.373,33 ¬ ) représenté par cinq cent vingt-sept actions (527) sans désignation de valeur nominale qui furent intégralement souscrites.

Les actions sont réparties en actions de type A, de type B.

Les actions conférées aux actionnaires lors de la transformation de la société en société anonyme détiennent les actions de type A. Pour la suite, l'acte d'augmentation de capital déterminera le type d'action attribuée à chaque souscripteur à la dite augmentation de capital.

Les cinq cent vingt-sept actions ont été entièrement libérées. Chaque action représente la cinq cent vingt-septième partie (1/527) de l'avoir social.

ARTICLE 6.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège social. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par part, s'il y a plusieurs propriétaires par titre, la société a le droit de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE 7.

Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui peut suspendre les droits afférents à tout titre au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.

Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE 8. CESSION DES ACTIONS

Cessions autorisées

Les actionnaires auront le droit de céder ou d'apporter librement leurs actions, de quelque manière que ce soit, à une société contrôlée par eux au sens des articles 5 et suivants du Code des Sociétés, à condition que cette dernière s'engage à respecter les présents statuts ainsi que toute convention conclues entre actionnaires, en adressant à cet effet aux autres actionnaires une lettre en ce sens.

Les actionnaires ayant cédé ou apporté des titres à une société en vertu de l'alinéa qui précède se portent fort de ce qu'en cas de perte du contrôle de cette société, cette dernière recède immédiatement ses actions à l'actionnaire qui les lui aura cédées.

Cessions réglementées

§1 Le présent article est applicable à toute cession d'actions autre que celtes prévues à l'article ci-avant.

Il s'applique à toutes les formes de cession, à titre onéreux ou à titre gratuit, y compris les apports en

sociétés.

Il s'applique également à la mise en gage de titres, le créancier gagiste devant s'engager dans ce cas à

faire respecter la présente disposition en cas de réalisation des actions mises en gage.

§2 L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (ci-après le « Cédant ») devra respecter la procédure suivante :

1)Le Cédant devra informer préalablement, par écrit, la société de sa décision de céder des actions. il devra indiquer dans ce cadre le nombre de titres qu'il entend céder, l'identité de l'acquéreur intéressé et des caractéristiques de l'offre qui doit être ferme et irrévocable.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

2)Dans les 7 jours qui suivent la réception par la société de cet avis, le conseil d'administration informe les autres actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le nombre d'actions offertes ainsi que le prix de cession proposé par le Cédant.

3)Dans les quinze jours qui suivent cette information, l'actionnaire fait connaître à la société son intention d'exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Le droit de préemption s'exerce dans le délai ci-dessus, au prix offert par le candidat-cessionnaire.

Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le Cédant pourra, à son choix, céder les actions non préemptées à l'acquéreur indiqué dans sa notification au conseil d'administration, aux conditions y indiquées ou retirer son offre. Dans ce dernier cas, aucune action offerte ne sera cédée. Le Cédant avisera le conseil d'administration de sa décision dans les quinze jours à dater de l'expiration du délai de préemption.

4)Si le nombre d'actions préemptées est égal au nombre d'actions offertes, le conseil d'administration en avise le Cédant et l'acquéreur, dans les huit jours et l'opération est conclue par cette double notification.

Vente de titres découlant de l'exercice du droit de préemption

Le prix de vente des actions découlant de l'exercice par un actionnaire de son droit de préemption correspondra au prix notifié par le Cédant en vertu de ce qui est dit ci-avant auquel le tiers intéressé par les actions du Cédant aurait offert à ce dernier d'acquérir ses titres.

En cas de vente dans le cadre de l'exercice du droit de préemption, le prix devra être payé dans les 15 jours (calendriers) du délai visé ci-avant, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Le transfert de propriété des actions est retardé jusqu'au complet paiement du prix.

A défaut de paiement du prix dans le délai susvisé, la vente sera résolue de plein droit, sans mise en demeure, par la seule échéance du ternie, à moins que le Cédant ne préfère en poursuivre l'exécution.

Droit de suite (tt Tag Along »)

Dans l'hypothèse où les actionnaires de type A (actionnaire de contrôle) recevraient une offre d'acquisition, même conditionnelle, pour tout ou partie de leurs actions, il devront notifier aux actionnaires de type B les termes et conditions du projet de cession et annexer à cette notification une copie dudit projet de cession (le « Projet de Cession »), mentionnant le prix proposé ainsi que l'identité du candidat acquéreur (le « Candidat Cessionnaire »).

Si le projet de Cession porte sur la cession par les actionnaires de contrôle d'un nombre d'actions qui entraîne la perte du contrôle de la société par ceux-ci, les actionnaires de type B pourront exiger que les actionnaires de type A obtiennent du Candidat Cessionnaire qu'il se porte acquéreur, aux conditions du Projet de Cession, de l'ensemble des actions détenues par les actionnaires de type B à ce moment.

Les actionnaires de type B disposeront, à peine de déchéance, d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification du Projet de Cession pour notifier aux actionnaires de type A l'exercice de ce droit de sortie.

A défaut de réponse des actionnaires de type B dans le délai de tente (30) jours visé au paragraphe 3, les actionnaires de type A pourront librement poursuivre la réalisation de l'opération envisagée.

ARTICLE 9.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, sauf ta majorité requise qui devra être de quatre-vingt pour cent des actions, plus une (80 % + 1).

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des Sociétés est d'application.

ARTICLE 10.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps.

Les actionnaires, titulaires des actions de type A, auront le droit de nommer un administrateur.

Les actionnaires, titulaires des actions de type B, auront le droit de nommer un administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, á une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

ARTICLE 11.

Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

En cas d'empêchement du président, son remplaçant est choisi par les autres administrateurs présents. ARTICLE 12.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation du président ou de deux administrateurs.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, téléfax ou télégramme, à un de ses collègues du

conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son

mandant.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de celui

qui préside est prépondérante.

ARTICLE 13.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés au moins par

deux des membres qui ont pris part à la délibération.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par deux

administrateurs.

ARTICLE 14.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition,

de gestion et d'administration qui intéressent la société, dans le cadre de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est

de sa compétence.

ARTICLE 15.

Le conseil d'administration choisit en son sein et parmi les administrateurs choisis par les actionnaires

détenteurs des actions de type A, le ou les administrateurs délégués à la gestion journalière de la société.

Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de

gestion journalière à toute autre personne. Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à

l'exercice des délégations qu'il confère.

ARTICLE 16.

Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la société est représentée en

justice et dans les actes par deux administrateurs, qui ne devront pas justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision

préalable du conseil d'administration.

ARTICLE 17.

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré

par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

Elfe peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.

L'assemblée générale pourra également décider que le mandat d'administrateur soit exercé gratuitement.

ARTICLE 18.

La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions de la loi.

Toutefois, les actionnaires de type B se réservent le droit de nommer, aux frais de la société, à tout moment,

un commissaire réviseur.

ARTICLE 19.

L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit chaque année, le quinze juin à quinze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires se tiendront au siège social ou à l'endroit indiqué

dans les convocations. Elles pourront être, séance tenante, prorogées à trois semaines par te conseil

d'administration.

Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions de

l'article 533 du Code des Sociétés.

ARTICLE 20.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial. Les

incapables et les personnes morales seront valablement représentées par leurs représentants ou organes

légaux. Chaque action donne droit à une voix.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

son remplaçant choisi comme indiqué à l'article dix.

ARTICLE 21.

Il est tenu des registres spéciaux pour les procès-verbaux des séances du conseil d'administration et des

assemblées générales.

Sauf dans les cas où ces décisions doivent être constatées authentiquement, les copies ou extraits à

produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par deux administrateurs.

ARTICLE 22.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 23.

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute nature, des

charges sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint Je dixième du capital

social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration.

Des dividendes intérimaires ou acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et distribués par le conseil

d'administration dont la décision devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires qui statuera par vote spécial.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 24.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins des membres de conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.

Le solde positif de la liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et qui ont toutes les mêmes droits.

ARTICLE 25.

Il est référé aux dispositions du Code des Sociétés pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts. TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide en outre d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante-et-un mille six cent vingt-six Euro et soixante-sept Eurocent (461.626,67 ¬ ), pour le porter de nonante-huit mille trois cent septante-trois Euro et trente-trois Eurocent (98.373,33 ¬ ) à cinq cent soixante mille Euro (560.000,00 ¬ ) par incorporation au poste « capital » de la réserve constituée au bilan de la société suite à la prime d'émission versée lors de l'augmentation de capital réalisée par acte du notaire soussigné en date du neuf septembre deux mille dix, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 28 septembre suivant, sous le numéro 10141723.

Cette augmentation de capital se réalise sans créations d'actions nouvelles.

ADAPTATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à cinq cent soixante mille Euro (560.000,00 ¬ ) représenté par cinq cent vingt-sept actions (527) sans désignation de valeur nominale qui furent intégralement souscrites.

Les actions sont réparties en actions de type A et en action de type B.

Les actions conférées aux actionnaires lors de la transformation de la société en société anonyme sont des actions de type A. Pour la suite, l'acte d'augmentation de capital déterminera le type d'action attribuée à chaque souscripteur à la dite augmentation de capital. »

QUATRIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent nonante mille Euro (490.000,00 ¬ ) pour le porter de cinq cent soixante mille Euro (560.000,00 ¬ ) à un millions cinquante mille Euro (1.050.000,00 ¬ ) par la-. création de cent quarante sept (147) nouvelles actions nominatives de type B, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de type A, sous réserve toutefois des différences existant entre les différents types d'actions et dont question dans les statuts, participant au bénéfice à dater du premier janvier deux mille onze.

Après que les actionnaires existant aient renoncé à leur droit de souscription préférentielle, est intervenue :

La société anonyme « BANQUE DEGROOF », dont le siège social se trouve à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprises 0403.212.172, société constituée sous la forme d'une société en commandite simple par acte du notaire Pierre van Halteren, ayant résidé à Bruxelles, en date du 27 décembre 1955, publié aux annexes du Moniteur Berge de 21 janvier 1956, numéro 1503, société transformée en société anonyme par acte du notaire James Dupont, de résidence à Bruxelles, en date du 15 décembre 1998, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 7 janvier 1999, sous le numéro 990107-710,

Ici valablement représentée par Monsieur Nicolas Dhaene, demeurant à 1000 Bruxelles, rue Saint Ghislain, 56, agissant en vertu d'une procuration spéciale qui restera ci-annexée.

Laquelle société, après avoir pris connaissance des statuts de la société et de tout ce qui précède, déclare vouloir souscrire la totalité des cent quarante-sept actions nominatives de type B, et les avoir libérées entièrement par versement en espèces effectué avant ce jour au compte numéro 363-0816390-78 de la société auprès de la Banque ING à Aubel.

ADAPTATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à un million cinquante mille Euro (1.050.000,00 ¬ ) représenté par cinq cent vingt-sept actions (527) de type A et cent quarante sept (147) actions de type B, toutes sans désignation de valeur nominale qui furent intégralement souscrites.

Les actions sont réparties en actions de type A et de type B.

Les actions conférées aux actionnaires lors de la transformation de la société en société anonyme sont des actions de type A. Pour la suite, l'acte d'augmentation de capital déterminera le type d'action attribuée à chaque souscripteur à la dite augmentation de capital.

Chaque action représente un six cent septante-quatrième de l'avoir social.»

CINQUIEME RESOLUTION

DEMISSIONS - NOMINATIONS

Et d'un même contexte, les statuts étant arrêtés et la société transformée, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Elle décide à l'unanimité :

1)d'accepter la démission des deux gérants de la société, savoir Monsieur Georg Melchers et la SPRL « OVAL CONSULTING », représentée par Monsieur Jacques Adam, tous préqualifiés. Elle leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

2) de nommer au poste d'administrateurs :

-Monsieur Georg MELCHERS, préqualifié ;

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

-La société anonyme « NPG ENERGY », en abrégé «NPG », dont le siège se trouve à 2.180 Antwerpen-Ekeren, Willy Staeslei, 85, représentée par son administrateur, la SPRL OVAL CONSULTING, représentée à titre permanent par Monsieur Jacques Adam, tous pré-qualifiés

-La société anonyme « BANQUE DEGROOF », pré-qualifiée, représentée à titre permanent par Monsieur Thierry SEYNAVE, né à Namur, le 4 juin 1961, NN 610604-095-41, demeurant à Braine-L'Alleud, rue Pierre Flamand, 262

Les administrateurs sont nommés pour six ans. Leur mandat n'est pas rémunéré

3) de ne pas nommer de commissaire.

Et, d'un même contexte, les administrateurs ici présents ont choisi la SA NPG ENERGY, représentée par Monsieur Jacques Adam, comme administrateur-délégué et comme président du conseil d'administration. Cette dernière, représentée comme dit est accepte ces mandats.

Chaque administrateur-délégué a tous les pouvoirs de la gestion journalière et pourra notamment seul au nom de la société signer la correspondance journalière; ouvrir tous comptes postaux et bancaires; signer, endosser tous effets de paiement, mandats et chèques; représenter seul la société auprès de toutes administrations privées ou publiques.

Jacques RIJCKAERT, Notaire

A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale, la procuration et les rapports.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/06/2010 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2009, GEN 15.06.2010, NGL 21.06.2010 10212-0523-012
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 08.06.2016, DPT 09.06.2016 16176-0218-030

Coordonnées
WINDFARM SANKT-VITH

Adresse
RUE DE VAL DIEU 33 4880 AUBEL

Code postal : 4880
Localité : AUBEL
Commune : AUBEL
Province : Liège
Région : Région wallonne