31/10/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
1
1 l i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e - a
l e r , 7 4 7 . 4 t b e l ° o r K n e l
U P E N
* 1 4 1 9 9 8 2 3 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 9 . 7 3 3 . 7 7 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : X L W A S H
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 7 1 0 L o n t z e n , r u e d e L i m b o u r g , 9 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
E
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n , d ' o b j e t , d ' e x e r c i c e , d e s t a t u t s - d é m i s s i o n , n o m i n a t i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s r e ç u l e 1 0 ( 1 0 / 1 4 , p a r M a î t r e , N a t h a l i e B O Z E T , N o t a i r e a s s o c i é à O u p e y e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u ' o n t é t é p r i s e s l e s . r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
' 1 . D é m i s s i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e M o n s i e u r P I G N E U R J e a n - F r a n ç o i s a v e c e f f e t a u 1 5 / 7 / 2 0 1 4 . L ' a s s e m b l é e n o m m e e n r e m p l a c e m e n t , e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r C E R N U T A B e r n a r d i c i p r é s e n t , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e a v e c e f f e t r é t r o a c t i f d e p u i s l e 1 5 / 7 / 2 0 1 4 . L ' a s s e m b l é e r a t i f i e d o n c l e s a c t e s q u ' i l a p o s é s d e p u i s c e t t e d a t e . S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t ,
L ' a s s e m b l é e n o m m e M o n s i e u r S I M O N O l i v i e r , n u m é r o n a t i o n a l 8 3 1 0 2 3 1 6 3 8 7 , a u x f o n c t i o n s d e d i r e c t e u r t e c h n i q u e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
2 . C h a n g e m e n t d e l a d é n o m i n a t i o n l a q u e l l e d e v i e n d r a d o r é n a v a n t « N E W T E C H N O L O G Y » .
3 . a ) M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l q u i d é b u t e r a d o r é n a v a n t l e p r e m i e r o c t o b r e ( a u l i e u d u p r e m i e r , j a n v i e r ) e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e s e p t e m b r e ( a u l i e u d u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e ) . F a r c o n s é q u e n t , l ' e x e r c i c e ; s o c i a l e n c o u r s , a y a n t d é b u t é l e 1 1 1 / 2 0 1 4 , s e r a e x c e p t i o n n e l l e m e n t a l l o n g é c e t e x e r c i c e s e t e r m i n e r a l e ; 3 0 / 9 / 2 0 1 5 a u l i e u d u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 ( s o i t u n e x e r c i c e d e 2 1 m o i s ) ,
L e s e x e r c i c e s u l t é r i e u r s s e r o n t d ' u n e d u r é e d ' u n a n e t c o m m e n c e r o n t l e p r e m i e r o c t o b r e p o u r s e t e r m i n e r l e , t r e n t e s e p t e m b r e c o n f o r m é m e n t a u x n o u v e a u x s t a t u t s ,
b ) E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , m o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e q u i s e r é u n i r a d o r é n a v a n t l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e m a r s à 1 8 h e u r e s , P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i ' s t a t u e r a s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s ( e x e r c i c e d e 2 1 m o i s ) s e t i e n d r a l e t r o i s i è m e l u n d i d u , m o i s d e m a r s 2 0 1 6 ,
4 . . a ) R a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l ; à c e , r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e t a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 / 8 / 1 4 ,
b ) M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c l e
5 . R e f o n t e c o m p l è t e d e s s t a t u t s a f i n n o t a m m e n t d e l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t a v e c l e t r a n s f e r t d u s i è g e d é c i d é l e 1 5 / 7 / 2 0 1 4 , e t d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s ; s o c i a l e s . E l l e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e s s t a t u t s p a r l e s s u i v a n t s :
E x t r a i t s
A r t i c l e 1 F o r m e
S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
A r t i c l e 2 D é n o m i n a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e Y
a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a
. P « N E W T E C H N O L O G Y »
A r t i c l e 3 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 7 1 0 L o n t z e n , r u e d e L i m b o u r g , 9 1 ,
U p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r , a u t h e n t i q u e m e n t
s i b e s o i n e s t , l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e
o u à l ' é t r a n g e r ' .
1 ) A c h a t , v e n t e , i m p o r t a t i o n e t e x p o r t a t i o n , i n s t a l l a t i o n e t m o n t a g e ;
- d e m a t é r i e l d e c h a u f f a g e i n f r a - r o u g e e t t e c h n o l o g i e s d é r i v é e s o u a s s i m i l é e s ;
- d e m a t é r i e l é l e c t r i q u e e t é l e c t r o n i q u e ;
- d e t o u s p r o d u i t s p r i n c i p a u x o u d é r i v é s u t i l i s a n t l e s n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s p r o d u i s a n t d e l a c h a l e u r o u d e
l ' é l e c t r i c i t é s u r b a s e d ' é n e r g i e s o l a i r e , g é o t h e r m i q u e s o u a u t r e s ,
- d e t o u s p r o d u i t s a s s i m i l é s o u d é r i v é s p a r r a p p o r t a u x é n e r g i e s r e n o u v e l a b l e s .
2 ) L e t r a n s p o r t p a r v o i e t e r r e s t r e , l a m e s s a g e r i e , l ' e n t r e p o s a g e , l e s t o c k a g e , l ' a f f r è t e m e n t e t l a l i v r a i s o n ;
- T o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e n r e l a t i o n a v e c l e t r a n s p o r t d e c h o s e s p a r v o i e m a r i t i m e , f l u v i a l e ,
a é r i e n n e , f e r r o v i a i r e e t r o u t i è r e , e n c e c o m p r i s t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e , d e c o m m i s s i o n n e m e n t e t
d ' a s s u r a n c e s s e r a p p o r t a n t a u x m ê m e s t y p e s d e t r a n s p o r t ;
- L a l o c a t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s ;
- L e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
- L e s a c t i v i t é s d e n e t t o y a g e p r i v é e t i n d u s t r i e l .
L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r , p r e n d r e à b a i l , l o u e r , c o n s t r u i r e , v e n d r e o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t
i m m e u b l e s , m a t é r i e l s e t i n s t a l l a t i o n s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
T o u t e a c t i v i t é a s s u j e t t i e à u n e r é g l e m e n t a t i o n d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n s e r a e f f e c t u é e p o u r c o m p t e d e l a
s o c i é t é p a r d e s p e r s o n n e s d û m e n t a g r é é e s . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r
o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 5 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S . I I e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r t a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a
t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u s a c t e s a u x q u e l s u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c p r ê t e s o n c o n c o u r s , n e s o n t v a l a b l e s q u e s ' i l s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t s ' i l e s t s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a d e u x o u p l u s i e u r s , s a u f d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 - R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x
d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s
g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
V o l e B S u a s
A r t i c l e 1 3 C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" R é s e r v é e
e u .
M o n i t e u r
b e l g e
A r t i c l e 1 4 A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e m a r s à 1 8 h e u r e s , a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i . ( . . . )
A r t i c l e 1 5 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 9 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e .
A r t i c l e 2 0 A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s " ' l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 1 D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
6 . , P o u v o i r s c o n f é r é s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s , P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D o c u m e n t s d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 0 / 1 0 / 1 4 . R a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 / 8 / 1 4 ; s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e