YBL EXPERT COMPTABLE - CONSEIL FISCAL

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. YBL EXPERT COMPTABLE - CONSEIL FISCAL
Dénomination : YBL EXPERT COMPTABLE - CONSEIL FISCAL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 841.244.178

Publication

16/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.07.2013, DPT 13.08.2013 13415-0120-011
04/12/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2,7



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2 3 Nov, 2012

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Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

N' d'entreprise : 0841.244.178

Dénomination n ~_~~~~~~j~

(en entier) : YBL Çi( t7Vk ce/y.10112a- _ ce vveLe ic S

Forme juridique : Société civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4802 HEUSY, rue Jean Baguette 27

Obiet de l'acte : QUASI APPORT

DEPOT DU RAPPORT SUR LE QUASI APPORT (Art, 220-222 C.SOC.) RELATIF A LA CESSION A LA SOCIETE CIVILE AYANT EMPRUNTE LA FORME D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "YBL Management"

LE RAPPORT SUR LE QUASI APPORT A ÉTÉ ETABLI LE 27 FEVRIER 2012 A LIEGE PAR LE REVISEUR D'ENTREPRISE, MONSIEUR OLIVIER DEFLANDRE.

LE RAPPORT SPECIAL DU GERANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A ÉTÉ ETABLI EN DATE DU 28 FEVRIER 2012 A HEUSY PAR MONSIEUR YVES BOULANGER.

HEUSY, le 7 novembre 2012

Yves Boulanger, gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/10/2012
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N° d'entreprise : 0841.244.178 Dénomination

(en entier) : YBL Management

r* Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

1 1

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 4802 Heusy, rue Jean Baguette, 27

(adresse complète) (VattiEks)

Objet(s) de l'acte :Modification de l'objet social, modification de la dénomination - modification et refonte des statuts

D'un acte reçu le douze octobre deux mille douze par le notaire Lévi ROSU, de résidence à Ans, en cours

d'enregistrement, il résulte que :

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société privée

à responsabilité limitée " YBL Management ", ayant son siège à 4802 HEUSY, rue Jean Baguette, 27,

constituée suivant acte dressé par Maître Lévi ROSU, Notaire à Ans, en date du 16 novembre 2011, publié par

extraits aux annexes du Moniteur belge du 5 décembre suivant, sous le numéro 11182264, dont les statuts

n'ont pas été modifiés.

Numéro d'entreprise : 0841.244,178.

BUREAU

La séance est ouverte à 16 heures 30, sous la présidence de Monsieur Yves BOULANGER, ci-après mieux

qualifié.

Est présent l'associé unique ci-après désigné représentant l'intégralité des parts sociales :

Monsieur BOULANGER Yves Marie René, expert-comptable - conseil fiscal (n° IEC 12884 2 F 74), né à

Verviers le 3 novembre 1974, domicilié à 4802 HEUSY, rue Jean Baguette, 27.

Lequel comparant déclare et reconnaît être propriétaire de l'ensemble des parts sociales, c'est-à-dire 186,

ainsi qu'il est justifié au Notaire Rosu soussigné sur présentation du registre des parts de la société.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que l'ordre du jour est le suivant :

(.Modification de l'objet social

a)rapport établi par le gérant en application de l'article 287 du Code des sociétés avec en annexe, un état

comptable ne remontant pas à plus de trois mois ;

b)proposition de modification de l'objet social pour le remplacer par le suivant :

« La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que

décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que

l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques

qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°,

troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils

fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999

relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi

que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises

au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en

matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles

il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des

tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des

personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la

profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à

forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et

toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »

et modification en conséquence du texte de l'article 3 des statuts.

II.Modification de la dénomination

Modification de la dénomination de « YBL Management » en « YBL Expert Comptable  Conseil Fiscal»

111.Refonte complète des statuts afin de :

1/ tenir compte de ta modification de l'objet social et de la dénomination dont question ci-avant ;

2/ les rendre conformes aux règles de déontologie de l'institut des Experts Comptables (IEC) ;

et adoption des statuts suivants :

CHAPITRE I - DENOMINATION -- S1EGE  OBJET - DUREE

ARTICLE UN -- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination

"YBL Expert Comptable  Conseil Fiscal". Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots

"société civile sous ia forme d'une société privée à responsabilité limitée".

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au

sens de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX - SIEGE

Le siège social est établi à 4802 HEUSY, rue Jean Baguette, 27.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière

d'emploi des langues, par simple décision de l'organe de gestion.

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Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe de gestion.

La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuable, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

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Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

CHAPITRE H  CAPITAL - PARTS

ARTICLE CINQ - CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.

Dans le cadre des présents statuts, adroits de vote' signifie: parts et effets comparables émis par la société conformément à la foi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas fe capital, ni de warrants ou d'obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l'émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

ARTICLE SIX  APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.

L'organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des parts que l'associé a souscrit.

L'organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE SEPT - REGISTRE DES PARTS

Un registre des parts est tenu au siège,

Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l'identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui appartenant; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des effets est prouvée par l'inscription au registre des parts. Des certificats d'inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d'inscription dans le registre précité.

ARTICLE HUIT  QUALITE - EXCLUSION

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société,

Lorsqu'à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l'(des) associé(s) concemé(s).

L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

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L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, i'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à (aux) associé(s) exclus.

La valeur de rachat des parts! droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises, choisi par l' (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts/ droits de vote, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l'(des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l'(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts! droits de vote de I' (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts/ droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l'expert

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

L' (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

ARTICLE NEUF  DROIT DE PREFERENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par préférence à l'augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs effets, conformément à l'article 309 du Code des sociétés.

Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l'assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription. La date de l'ouverture de la souscription ainsi que le délai d'exercice est annoncé par l'organe de gestion dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.

ARTICLE DIX TRANSMISSION DES PARTS

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modificant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du collège de gestion 1 du gérant unique.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

CHAPITRE Ill  ORGANES DE LA SOCIETE

SECTION 1.- Assemblée générale

Les dispositions suivantes sont applicables à l'assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE ONZE  ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE -- ASSEMBLEE GENERALE EXCEPTIONNELLE L'assemblée annuelle se tient le premier samedi du mois de juin à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premierjour ouvrable qui suit.

L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.

Lorsqu'il est fait application de ta procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.

L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par lets) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième du capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

ARTICLE DOUZE - CONVOCATIONS

Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à

moins que les destinataires n'aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

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Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l'éventuel

commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérés comme y ayant été

régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l'assemblée à

laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.

ARTICLE TREIZE - MISE A DISPOSITION DES PIECES

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants

conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui

en font la demande.

S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents statuts,

l'organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être

mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que ia lettre circulaire visée à l'article

précédent.

ARTICLE QUATORZE - REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas, Les

procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l'article 1322,

alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen

prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée. Le gérant peut en outre exiger

qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour

l'application de cet article.

ARTICLE QUINZE  LISTE DE PRESENCE - BUREAU -- PROCES-VERBAUX

Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de

présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social de associés, et

nombre de parts qu'ils représentent.

L'assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas

d'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l'assemblée choisi par ce dernier.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le

demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.

ARTICLE SEIZE  DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANTS(S)/ COMMISSAIRES

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des

points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer

un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.

ARTICLE DIX-SEPT  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

L'organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l'assemblée

générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relativement à l'approbation des comptes annuels. Ce report

n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même

ordre du jour.

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.

ARTICLE DIX-HUIT DELIBERATION  CONDITION DE PRESENCE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à L'ordre du jour, sauf si tous les

associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts

présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.

ARTICLE DIX-NEUF  DROIT DE VOTE

Chaque part donne droit à une voix.

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de

l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou "rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la société par

courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard ie jour de l'assemblée.

ARTICLE VINGT- MAJORITE

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts

présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n'est pas prise en

compte lors du comptage des voix.

ARTICLE VINGT-ET-UN  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:

- d'une fusion ou scission de la société;

- d'une augmentation ou réduction du capital social;

- d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;

- de la dissolution de ia société;

- de toute modification des statuts,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de ia société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social.

ARTICLE VINGT-DEUX -- PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société.

ARTICLE VINGT-TROIS  COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs gérants.

SECTION 2.- Administration

Les règles ci-après valent, à l'exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE VINGT-QUATRE  ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas. S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même, s'il est également associé.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE ViNGT-CINQ - REUNIONS  DELIBERATION ET DECISION

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

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Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont fa qualité d'expert-comptable etlou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. li ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, couniel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acte au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside fa réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

ARTICLE VINGT-SIX - DIRECTEUR

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

ARTICLE VINGT-SEPT- COMPETENCES DU COLLEGE

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port des qualités et des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24, hème alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

ARTICLE VINGT-HUIT  REPRESENTATION DE LA SOC1ETE

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous réserve de délégations particulières.

SECTION 3; Contrôle

ARTICLE VINGT-NEUF - CONTRÔLE

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Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'entreprises, Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il e été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV  COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE TRENTE  EXERCICE COMPTABLE

L'exercice comptable débute le premier janvier de chaque année et et se termine le trente et un décembre. ARTICLE TRENTE-ET-UN  COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l')associé(s) chargé(s) du contrôle.

Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de I') associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

ARTICLE TRENTE-DEUX -- REPARTITION DU RESULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital social.

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde.

ARTICLE TRENTE-TROIS - PAIEMENT

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

ARTICLE TRENTE-QUATRE  DIVIDENDE

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

CHAPITRE V DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCiETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE ARTICLE TRENTE-CINQ  DISPOSITION GENERALE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquellers concernent l'unipersonnalité, et sauf disposition contraire.

ARTICLE TRENTE-S1X QUALITE DE L'ASSOCIE

L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE TRENTE-SEPT -- AUGMENTATION DE CAPITAL  DROIT DE PREFERENCE

Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en numéraire, l'article 9 des présents statuts n'est pas d'application.

ARTICLE TRENTE-HUIT  GERANT - DESIGNATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous !es droits et obligations d'un gérant. Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans !e respect de la loi.

ARTICLE TRENTE-NEUF - REVOCATION

Lorsqu'un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique, sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.

ARTICLE QUARANTE - CONTROLE

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est gérant, l'associé unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.

Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé, il n'existe pas de contrôle au sein de la société.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN  ASSEMBLEE GENERALE

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre conservé au siège de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale doivent être respectées conformément à l'article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l'associé. CHAPITRE VI -- DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-DEUX - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la fol.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société. L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).

ARTICLE QUARANTE-TROIS  DECOMPTE FINAL

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

CHAPITRE VII  DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE QUARANTE-QUATRE  ELECTION DE DOMICILE

Chaque associé ou gérant qui réside à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.

ARTICLE QUARANTE-CINQ  DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

ARTICLE QUARANTE-SIX  DISPOSITION GENERALE

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.

IV.Pouvoirs à Monsieur Yves BOULANGER aux fins de faire opérer toutes les modifications de l'inscription au registre des personnes morales.

L'associé unique étant présent, il n'y a pas lieu de justifier de convocation et l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour.

Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée qui aborde ensuite l'ordre du jour.

APRÈS DÉLIBÉRATION, LES RÉSOLUTIONS SUIVANTES SONT PRISES :

Première résolution : Modification de l'objet social

Volet B - Suite

a) Rapport :

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 287 du Code

des sociétés.

Au rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre

2012.

Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au Greffe du tribunal de commerce avec une expédition

du présent acte.

b)Modification de l'objet social :

L'assemblée décide de remplacer l'objet social par celui repris dans l'ordre du jour ci-avant et par

conséquent de modifier l'article 3 des statuts.

VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution :

Modification de la dénomination de « YBL Management » en « YBL Expert Comptable  Conseil Fiscal»

VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution :

Refonte complète des statuts et adoption des statuts repris dans l'ordre du jour ci-avant, afin de :

1/ tenir compte de la modification de l'objet social et de la dénomination dont question ci-avant ;

2/ les rendre conformes aux règles de déontologie de l'Institut des Experts Comptables (IEC).

VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution :

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Yves BOULANGER, prénommé, aux

fins de faire opérer toutes les modifications de l'inscription au registre des personnes morales.

VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme,

Lévi ROSU, Notaire à Ans,

Déposés en même temps l'expédition du procès-verbal de l'assemblée générale, auquel sont annexés le rapport du gérant et un état comptable ne remontant pas à plus de 3 mois ainsi que les statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

WR,éservé

au

Moniteur

belge

05/12/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

DECLARATIONS

Le comparant déclare et reconnait ensuite :

1) Plan financier

-Que préalablement à cet acte il Nous a remis le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par le fondateur ainsi que par Nous, Notaire, pour réception.

Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.

-Que le Notaire l'a éclairé sur la portée des articles 225 et 229, 5° du Code des sociétés. Ces dispositions, concernent la responsabilité éventuelle du fondateur (c'est-à-dire le comparant à l'acte constitutif) en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

2) Compte spécial

-Que chaque part sociale a été libérée à concurrence de deux tiers.

-Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro 751-2056945-03, ouvert: conformément à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de la banque . AXA. L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de trois mois, sera conservée par le Notaire soussigné.

-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ).

3) Début des activités- personnalité morale

-Que la société peut commencer ses activités à partir du jour du dépôt de ses statuts au Greffe du Tribunal:

de Commerce.

-Que la société jouira, en application de l'article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité morale à

, partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

PARTIE Il.: STATUTS

TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE Article 1.: Forme - Dénomination

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : O óL14 " ü-411. 118 Dénomination

(en entier) : YBL Management

Forme juridique : Société civile à forme de Société privée à resposabilité limitée

Siège : Rue Jean Baguette, 27 - 4802 HEUSY

Objet de l'acte : ACTE CONSTITUTIF

D'un acte reçu par Maître Lévi ROSU, notaire à Ans, en date du 16 novembre 2011, en cours d'enregistrement, il résulte que :

Monsieur BOULANGER Yves Marie René, comptable fiscaliste (agréé IPCF n°105.086) et expert comptable - conseil fiscal stagiaire (n° IEC 116.739), né à Verviers le 3 novembre 1974, domicilié à 4802: HEUSY, rue Jean Baguette, 27.

A requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'il constitue une société civile à forme de: société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination " YBL Management ", ayant son siège social à 4802 HEUSY, rue Jean Baguette, 27, dont le capital social souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Ces 186 parts sociales sont souscrites en espèces par Monsieur Yves BOULANGER à concurrence de la totalité.

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Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

2 3 NOV. 2011

Gief{ereffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2011- Annexes du Moniteur belge

La société a la forme juridique d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, sous la

dénomination " YBL Management ".

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société Civile à forme

de Société Privée à Responsabilité Limitée' ou des initiales : "SCPRL".

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à 4802 HEIJSY, rue Jean Baguette, 27.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du/des gérant(s),

compte tenu des lois sur l'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du/des gérant(s).

Le(s) gérant(s) peut/peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions

comptables et fiscales:

" l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;

" l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes;

" la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière;

" les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;

- les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de

sociétés;

- bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;

- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour

autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable(-

fiscaliste) agréé I.P.C.F.

La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la

gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées

d'un objet social similaire.

Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l' IPCF et exclusivement pour

son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement

la réalisation.

Article 4.: Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE I l.: CAPITAL - PARTS SOCIALES  OBLIGATIONS.

Article 5.: Capital

Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), représenté par 186 parts

sociales, sans désignation de valeur nominale.

Article 6. : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Le(s) gérant(s) décide(nt) souverainement les appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés par le(s) gérant(s).

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés

n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations

1. Parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

II contient :

1.la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2.I'indication des versements effectués;

3.les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur

mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

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Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.

Afin que la majorité des droits de vote dont disposent les associés soit en possession de membres de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés (IPCF) ou de personnes qui ont à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité, la majorité des parts doit être en possession de dits membres.

Cette règle est applicable dans les cas en ce compris les cessions de parts entre vifs ou à cause de mort, augmentation de capital, etc ...

2. Obligations

La société peut contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations nominatives.

Article 9.: Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital'est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par les articles 302 et suivants du Code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux paragraphes précédents ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

Si ie droit de propriété des parts concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts.

Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 10.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions des articles 316 à 318 du Code des so-ciétés.

Article 11. : Cession et transmission des parts

1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle

1.a) Cession entre vifs

Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

1.b) Transmission pour cause de mort

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en

possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la

délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions

particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés

A)Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et ta transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en ligne directe (ascendant ou descendant) ou du conjoint d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

B)L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.

Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

C)Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.

Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

D)Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de i'évolu-'tion de l'avoir social depuis lors.

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Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.0 (Institut des Experts Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur.

A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous moyens de droit.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

3. Valeur patrimoniale

Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises. Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.

TITRE Ili. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION

Article 12. : Gérant(s)

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée indéterminée (sauf décision contraire de l'assemblée générale), et est en tout temps révocable par elle.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.

La majorité des gérants et de façon plus générale les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être membre de l'IPCF ou doivent être des personnes qui possèdent à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité. S'il s'agit d'une personne morale, elle doit désigner une personne physique, comptable ou comptable-fiscaliste comme représentant permanent de la personne morale. Celle-ci est personnellement soumise à la déontologie de l'Institut.

Les personnes physiques qui exécutent les missions telles que décrites à l'article 49 de la loi au nom et pour compte des personnes morales agréées visées dans cet arrêté, doivent avoir la qualité de comptable ou comptable fiscaliste ou une qualité reconnue équivalente en Belgique ou à l'étranger.

Cependant, lorsque le collège des gérants n'est composé que de deux membres, un membre doit être nommé parmi les membres de l'Institut et le deuxième membre peut être nommé parmi les personnes légalement habilitées en Belgique pour exercer des activités réservées de comptable ou comptable-fiscaliste telles que définies à l'article 48 de la loi ou des personnes qui possèdent à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.

Le membre de l'Institut doit toujours disposer d'une voix prépondérante lors des décisions de l'organe de gestion.

Les non-professionnels (c'est-à-dire les personnes qui ne sont pas habilitées par la loi à exercer des activités comptables) qui feraient partie de cette personne morale en tant que gérant, associé, mandataire indépendant ne peuvent exercer aucune activités comptables, se livrer à la moindre ingérence dans l'exécution des activités professionnelles prévues à l'article 49 de la loi et ne peuvent pas non plus engager cette personne morale ou intervenir au nom de cette personne morale pour ces mêmes activités professionnelles.

Article 13. : Administration interne

Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi {ou par les présents statuts) à l'assemblée générale. S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Article 14.: Représentation externe

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la décision de l'assemblée générale.

Article 15.: Délégation - Mandat spécial

Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de son/leur pouvoir de délégation.

Le tout sous réserve, en matière d'activités comptables et fiscales, du strict respect du monopole légal des comptables(-fiscalistes) agréés institué par la loi du 22 avril 1999 relatives aux professions comptables et fiscales.

Article 16.: Responsabilité

Le(s) gérant(s) sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Article 17. : Intérêt opposé

Si un/des gérant(s) a/ont ou un membre du collège de gestion, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, il doit se conformer aux dispositions légales prévues à l'article 259 du Code des sociétés.

TITRE 1V. - CONTROLE

Article 18.: Contrôle de la société

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

Article 19. : Assemblée générale annuelle

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le premier samedi du mois de juin, à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.

Article 20.: Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés. Il

n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.

Article 21.: Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit

toujours être tenue sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations.

Article 23. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé

des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas être

associés.

Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

Article 24. : Délibération - Résolutions

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une

majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorité à l'assemblée générale.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il

est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

c) prise de décision par écrit

Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26.: Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire,

associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la

réunion.

Article 27.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du

droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociate

appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les co-

propriétaires.

Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un

administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans

l'intérêt des ayants-droit.

c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire

qui a constitué le gage.

Article 28.: Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la

réunion.

Article 29.: Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.

Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un gérant.

. TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION

Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établi(ent) les comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Le(s) gérant(s) établi(ent) ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il(s) rend(ent) compte de sa/leur gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.

Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.

Le(s) gérant(s) remettent) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient/tiennent à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.

Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le(s) gérant(s) dépose(nt), les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des sociétés à la Banque Nationale de Belgique.

TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE

Article 31.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins

un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation

compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).

TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas

entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes

les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un

nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des sociétés,

tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situa-'tion.

Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa

liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 35. : Nomination de liquida'teur(s)

A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de fa dissolution est/sont de

plein droit liquidateur(s), sous la condition suspensive de l'approbation du tribunal.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix,

nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs, sous la condition suspensive de l'approbation du tribunal.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).

Article 36. : Répartition

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les

associés dans fa proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des

libérations.

TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES

Article 37. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38. : Efection de domicile

Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application de l'article 284 du Code des sociétés.

PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité juridique et sera clôturé

le trente et un décembre deux mil douze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée an-'nuelle sera tenue en 2013.

PARTIE IV : NOMINATIONS

1. Nomination du/des gérant(s)

Monsieur Yves BOULANGER, comparant, est nommé gérant non statutaire pour une durée illimitée.

Son mandat est rémunéré.

2. Nomination du/des commissaire(s)

Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaires.

3. Nomination du représentant permanent

Monsieur Yves BOULANGER, comparant, est nommé représentant permanent chargé de l'exécution de la

mission de gérant au nom et pour le compte de la société présentement constituée.

Les nominations qui précèdent n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la personnalité morale.

PARTIE V : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le premier juin deux mil onze.

Réservé Volet B - Suite

au Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa personnalité

Moniteur juridique. Les engagements pris entre ce jour et l'acquisition de sa personnalité juridique, sont soumis à l'article

belge , 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.

PARTIE VI : POUVOIR PARTICULIER

Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce - à Monsieur Yves BOULANGER, comparant, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la

" Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé Lévi ROSU, Notaire à Ans

Est déposée en même temps : l'expédition de l'acte de constitution.



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.08.2015, DPT 27.08.2015 15530-0278-012

Coordonnées
YBL EXPERT COMPTABLE - CONSEIL FISCAL

Adresse
RUE JEAN BAGUETTE 27 4802 HEUSY

Code postal : 4802
Localité : Heusy
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne