29/08/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 1 1 3 1 3 8 8 *
D é n o m i n a t i o n : Z I N C C E N T E R
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d u p a s s a g e d ' E a u , 1 / D - 4 6 8 1 H e r m a l l e - s o u s - A r g e n t e a u
N ' d ' e n t r e p r i s e : 8 3 8 . 5 1 3 . 2 1 5
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P i e r r e - H e n r i G R A N D J E A N , n o t a i r e à D i n a n t , l e 1 2 / 0 8 / 2 0 1 1 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t
O N T C O M P A R U
1 ) M o n s i e u r D A V I N C h r i s t o p h e J o s y A l b e r t , ( N u m é r o n a t i o n a l : 7 8 . 0 1 . 1 0 / 2 4 7 - 3 1 ) , n é à D i n a n t , l e 1 0 j a n v i e r 1 9 7 8 , é p o u x d e M a d a m e D E P O S S O N S t é p h a n i e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 4 4 7 0 S a i n t - G e o r g e s - s u r - M e u s e , r u e B a s s e M a r q u e t , 6 2 .
M a r i é d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t c i v i l d e l a C o m m u n e d e S a i n t - G e o r g e s s u r M e u s e , l e 1 2 j u i l l e t 2 0 0 4 , s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s p u r e e t s i m p l e , a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a n a g e r e ç u p a r M a î t r e P i e r r e P O I S M A N S , n o t a i r e à S a i n t - G e o r g e s - s u r - M e u s e , l e 1 4 j u i l l e t 2 0 0 4 , r é g i m e n o n m o d i f i é t e l q u e d é c l a r é .
2 ) M o n s i e u r H E R N A N D E Z V E R A R o m e o , ( N u m é r o n a t i o n a l : 7 5 . 0 2 . 0 8 / 2 7 3 - 0 9 ) , n é à L i è g e , l e 8 f é v r i e r 1 9 7 5 , é p o u x d e M a d a m e C L I G N E T S a n d r i n e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 4 6 8 3 O u p e y e , r u e J e a n V o l d e r s , 3 9 .
M a r i é d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t c i v i l d e l a C o m m u n e d ' O u p e y e , l e 1 5 j u i l l e t 2 0 0 6 , s o u s l e r é g i m e d e l a c o m m u n a u t é l é g a l e , à d é f a u t d e c o n t r a t d e m a r i a g e , r é g i m e n o n m o d i f i é t e l q u e d é c l a r é .
A . C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " Z I N C C E N T E R " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 8 1 H e r m a l l e s o u s A r g e n t e a u , r u e d u p a s s a g e d ' E a u , 1 / D , a u c a p i t a l d e c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t - v i n g t i è m e ( 1 / 1 2 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l s d é c l a r e n t q u e l e s c e n t v i n g t p a r t s ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e m i l l e e u r o s c h a c u n e ( 1 . 0 0 0 , - e ) , c o m m e s u i t :
p a r M o n s i e u r D A V I N C h r i s t o p h e , à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 L ) , s o i t s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s ;
- p a r M o n s i e u r H E R N A N D E Z V E R A R o m e o , à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 C ) , s o i t s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s .
E n s e m b l e : c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s , s o i t u n c a p i t a l t o t a l d e c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , - C ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é , a u m o y e n d e d e u x v e r s e m e n t s e f f e c t u é s a u c o m p t e n u m é r o 0 0 1 - 6 4 8 7 0 9 2 - 0 2 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P a r i b a s F o r t i s , p a r c h a c u n d e s d e u x c o m p a r a n t s .
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t d e m e u r e r a c i a n n e x é e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à e n v i r o n d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 2 . 5 0 0 , - C ) .
B . S T A T U T S
A r t i c l e 1 F o r m e
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « Z I N C C E N T E R .
A r t i c l e 3 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l a é t é f i x é p o u r l a p r e m i è r e f o i s d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r e l l e - m ê m e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n s o u s t o u t e s f o r m e s q u e l c o n q u e s a v e c d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , l ' a c h a t , l e p l i a g e , l e f a ç o n n a g e , l a v e n t e d e z i n c a i n s i q u e t o u s n é g o c e s d e m a t é r i a u x , m a t é r i e l s , p r o d u i t s a c c e s s o i r e s , i s o l a n t s , p o u v a n t ê t r e u t i l i s é s p o u r l a f a b r i c a t i o n , l a c o u v e r t u r e , l a r é n o v a t i o n e t l a r é p a r a t i o n d e t o u t e s f o r m e s d e t o i t u r e .
E l l e p o u r r a f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e n r e l a t i o n q u e l c o n q u e a v e c s o n a c t i v i t é s o c i a l e s u s m e n t i o n n é e o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t o u u n e p o s s i b i l i t é d e d é b o u c h é s .
E l l e a p o u r a c t i v i t é s c o m p l é m e n t a i r e s , t o u s p l a c e m e n t s s o u s f o r m e s q u e l c o n q u e s , d e s r é s e r v e s o u b é n é f i c e s q u ' e l l e p o u r r a i t i n c l u r e d a n s s e s f o n d s p r o p r e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . A c e t e f f e t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e r a e n t e m p s o p p o r t u n s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t e n d r e e t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 5 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , - ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t - v i n g t i è m e ( 1 / 1 2 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A m o i n s d e r é s o l u t i o n d i f f é r e n t e p r i s e à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i v o t e r a l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a o p é r é e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e d é r o g a t i o n a u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e t l a r é a l i s a t i o n d e c e t t e d é c i s i o n p e u v e n t ê t r e c o n s t a t é e s d a n s l e m ê m e a c t e .
A r t i c l e 7
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e l u i a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
L o r s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r , à m o i n s d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e o u d ' o p p o s i t i o n d e c e l u i - c i . D a n s c e t t e d e r n i è r e é v e n t u a l i t é , l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t e s t s u s p e n d u j u s q u ' a p r è s a c c o r d d e s i n t é r e s s é s o u d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E 8
I f e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
D e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u d i t r e g i s t r e , s i g n é s p a r u n g é r a n t , p e u v e n t ê t r e d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
A R T I C L E 9
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . C e s i n s c r i p t i o n s s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e o u s o n m a n d a t a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s . C e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 0
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e r o n t t a n t a u x c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é q u ' à c e l l e s e n u s u f r u i t o u e n n u e - p r o p r i é t é . E l l e s s e r o n t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s à t o u s l e s c a s d e c e s s i o n p a r a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e à l a s u i t e d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u p o u r t o u t e a u t r e c a u s e .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a g r é m e n t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é à u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e , o u à u n c o n j o i n t .
L ' a g r é m e n t e s t r e q u i s d a n s t o u s l e s a u t r e s c a s .
T o u t e d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é q u i d e v r a e n a v e r t i r t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e s m ê m e s f o r m e s d a n s l a q u i n z a i n e s u i v a n t e .
S i d a n s l e s d e u x m o i s d e l ' e n v o i r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e u n m i n i m u m d e m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s d é d u c t i o n f a i t e d e c e l l e s p o u r l e s q u e l l e s l ' a g r é m e n t e s t d e m a n d é , r e s t e n t e n d é f a u t d e r é p o n d r e à l a d i t e d e m a n d e d ' a g r é m e n t , c e l l e - c i e s t o b t e n u e d e p l e i n d r o i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
§ 2 ) I l p e u t d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , s o i t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s , s o i t d e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s p a r t i c u l i e r s à t e l l e p e r s o n n e q u e b o n l u i s e m b l e , s a n s p r é j u d i c e c e p e n d a n t d e s l i m i t a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 5 .
A R T I C L E 1 5
S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , t o u s l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 ¬ ) e t p l u s , a i n s i q u e c e u x a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , d e m ê m e q u e t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s d o i v e n t , p o u r ê t r e o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é , ê t r e s i g n é s :
- s o i t p a r d e u x g é r a n t s
- s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e a g i s s a n t e n v e r t u e t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s q u i l u i a u r a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n f é r é e .
T o u s l e s a u t r e s a c t e s n e d o i v e n t ê t r e s i g n é s q u e p a r u n g é r a n t .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e e t , s a u f d é c i s i o n e n s e n s c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e g é r a n t u n i q u e e x e r c e r a l e s f o n c t i o n s d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s e t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e p l u s â g é e x e r c e r a l e s f o n c t i o n s d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
L e s a c t i o n s e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é , s o i t p a r u n g é r a n t , s o i t d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t m a n d a t é e à c e t e f f e t p a r l a g é r a n c e .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s o u f o n d é s d e p o u v o i r s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A R T I C L E 1 6
S i u n g é r a n t a d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n i n t é r ê t o p p o s é d e v a l e u r p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n o u u n e d é c i s i o n , i l n e p e u t f a i r e c e l l e - c i p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n c e c a s , l ' o p é r a t i o n s e r a e f f e c t u é e a u n o m d e l a s o c i é t é p a r u n c o g é r a n t s ' i l e n e x i s t e e t s ' i l d i s p o s e d e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , o u , d a n s l a n é g a t i v e , p a r u n m a n d a t a i r e ° a d h o c ° d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 1 7
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t , o u r é m u n é r é s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e c u m u l é a v e c l e s f o n c t i o n s d e d i r e c t e u r o u a v e c t o u t e s a u t r e s f o n c t i o n s r é g i e s p a r u n c o n t r a t d ' e m p l o i e t l e s r é m u n é r a t i o n s a l l o u é e s e n r a i s o n d e c e c o n t r a t d ' e m p l o i s e r o n t i n d é p e n d a n t e s d e c e l l e s q u i p o u r r a i e n t r é m u n é r e r l ' e x e r c i c e d u m a n d a t d e g é r a n t e t q u i a u r a i e n t é t é d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d e l ' a l i n é a l e r d u p r é s e n t a r t i c l e .
A R T I C L E 1 8
S a u f d a n s t o u s l e s c a s o ù l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t , e n v e r t u d e l a l o i o b l i g a t o i r e m e n t c o n f i é e à u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a d i t e s u r v e i l l a n c e e s t c o n f i é e à t o u t a s s o c i é q u i d i s p o s e à c e t e f f e t , d e t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n p o u r l e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , m a i s s a n s l e s d é p l a c e r , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 9
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d o i t ê t r e r é u n i e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u l o r s q u e u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , l e d e m a n d e r o n t . E l l e e s t c o n v o q u é e p a r u n g é r a n t , o u à d é f a u t d e g é r a n t o u d ' i n c a p a c i t é p h y s i q u e d e c e u x - c i , p a r t o u t a s s o c i é .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t c o m m u n i q u é e s q u i n z e j o u r s a v a n t a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s . C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n n o t a m m e n t p a r c o u r r i e l o u p a r r e m i s e m a n u e l l e m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l , d a n s l e s l o c a u x d e c e l u i - c i o u e n t o u t a u t r e l o c a l i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e d e r n i e r s a m e d i d ' a v r i l à q u i n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 0
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t s t a t u t a i r e o u à d é f a u t p a r u n a u t r e g é r a n t , e t d a n s c e c a s s ' i l y e n a p l u s i e u r s p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s . A d é f a u t d e g é r a n t , l e p l u s â g é d e s a s s o c i é s q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n p r é s i d e l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t n o m m e u n s e c r é t a i r e , a s s o c i é o u n o n . S i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e d é s i g n e d e u x s c r u t a t e u r s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s e t e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i . T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p e r s o n n e l l e m e n t o u é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t . I I p e u t a u s s i s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e .
T o u t e f o i s , t o u t a s s o c i é m a r i é n o n s é p a r é d e b i e n s e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é p a r s o n c o n j o i n t e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l , m ê m e s i c e s m a n d a t a i r e s n e s o n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é s .
S a u f l o r s q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s e n d i s p o s e n t a u t r e m e n t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r e n n e n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s , r e p r é s e n t é s o u a y a n t é m i s l e u r v o t e p a r é c r i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d ' a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s a u f d a n s l e c a s o u l e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t é t é c o n s t a t é e s p a r a c t e n o t a r i é .
A R T I C L E 2 1
L e s s t a t u t s p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 6 6 e t 2 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 2 2
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S ' i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l a g é r a n c e r e m e t a u x a s s o c i é s u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a v e c u n r a p p o r t s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é .
S ' i l a é t é n o m m é u n c o m m i s s a i r e , l e s d i t s b i l a n e t c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e s o n t r e m i s a u c o m m i s s a i r e u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t a d r e s s é s à t o u s l e s a s s o c i é s a v e c l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l , a p r è s l e u r a d o p t i o n , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n e t p o u r a u t a n t q u e c e l a r e s t e p r e s c r i t p a r l a r é g l e m e n t a t i o n c o m p t a b l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s à l a C e n t r a l e d e s B i l a n s o u t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E 2 3
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s , a i n s i q u e d e s p r o v i s i o n s l é g a l e m e n t o b l i g a t o i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r l e b é n é f i c e n e t a i n s i d é t e r m i n é , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t n e d o i t p l u s ê t r e a f f e c t é d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u b é n é f i c e n e t , d é d u c t i o n f a i t e , l e c a s é c h é a n t , d u p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , e t e n t e n a n t c o m p t e d e s l i m i t e s l é g a l e s à l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s .
A R T I C L E 2 4
L a s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é o u d ' u n g é r a n t .
E n c a s d e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l a g é r a n c e d e v r a s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l a p e r t e a t t e i g n a i t l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l , l a d i s s o l u t i o n p o u r r a i t ê t r e p r o v o q u é e p a r l e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e q u a r t d e s p a r t s .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a v o i r s o c i a l n e r e p r é s e n t a i t p l u s q u ' u n e v a l e u r i n f é r i e u r e à i n f é r i e u r e à s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) e u r o s , l a s o c i é t é s e r a i t d i s s o u t e à l a d e m a n d e d e t o u t i n t é r e s s é .
A R T I C L E 2 5
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s , s ' i l y a l i e u .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r c e s r è g l e m e n t s , l e s o l d e n e t d e l a l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i d ' u n e m a n i è r e é g a l e e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s l o r s q u e c e l l e s - c i s o n t t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
D a n s l a n é g a t i v e , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d e v r o n t d ' a b o r d m e t t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n i n f é r i e u r e à c e l l e d e s a u t r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e n e t d e l a l i q u i d a t i o n m a j o r é d e s v e r s e m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s o u d i m i n u e d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , s e r a e n s u i t e r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a c u n e d ' e l l e s c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A R T I C L E 2 6
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s o c i a l n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o u t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 2 7
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e d i s p o s i t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i s e r a i t e n o p p o s i t i o n a v e c u n e p r e s c r i p t i o n i m p é r a t i v e o u p r o h i b i t i v e d e l a l o i d o i t ê t r e r é p u t é e n o n é c r i t e .
A U T O R I S A T I O N S P R É A L A B L E S
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
C . D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 1
L o r s q u ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s s o c i a l e s n ' a u r a p a s o b t e n u l ' a g r é m e n t , c e t t e d é c i s i o n n e s e r a s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s . L e c é d a n t n e p o u r r a d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , m a i s p o u r r a d e m a n d e r l e r a c h a t d e s e s p a r t s c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t d i t p o u r l e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s .
A R T I C L E 1 2
L o r s q u ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e p a r t s s o c i a l e s s e r a s o u m i s e à l ' a g r é m e n t p r é v u à l ' a r t i c l e d i x , l ' h é r i t i e r o u l é g a t a i r e , a t t r i b u t a i r e d e p a r t s s o c i a l e s d u d é f u n t , d e v r a s o l l i c i t e r c e t a g r é m e n t d a n s l e s s i x m o i s d u d é c è s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é . L e r e f u s d ' a g r é m e n t c o n f é r e r a à l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é l e d r o i t d e d e m a n d e r l e r a c h a t d e s p a r t s r e c u e i l l i e s p a r l u i .
P a r a i l l e u r s , s i l ' a t t r i b u t a i r e n e s o l l i c i t a i t p a s l ' a g r é m e n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i p r é c i t é s , l a g é r a n c e l u i n o t i f i e r a i t l ' o b l i g a t i o n d e p r e n d r e p o s i t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s s o i t p a r u n e d e m a n d e d ' a g r é m e n t s o i t p a r u n e d e m a n d e d e r a c h a t . A d é f a u t d e t e l l e p o s i t i o n d a n s l e d é l a i i m p a r t i c i - a v a n t , l e s a u t r e s a s s o c i é s d é c i d e r o n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 s o i t d e l ' a g r é m e n t d ' o f f i c e s o i t d e f a p r o c é d u r e d ' o f f i c e d e r a c h a t .
L e s r a c h a t s d o n t q u e s t i o n d a n s l e s d e u x a l i n é a s p r é c é d e n t s s e r o n t r é g i s p a r l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s :
8 , I ) D a n s l e m o i s d e l ' a v i s r e c o m m a n d é q u e l a g é r a n c e a d r e s s e r a à l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é e t à t o u s l e s a s s o c i é s , c e u x - c i a u r o n t l a f a c u l t é d e r é g l e r e n t r e e u x , e n v e r t u d ' u n a c c o r d u n a n i m e , s i g n i f i é à l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , l a f a ç o n d o n t s ' e f f e c t u e r a l e r a c h a t p a r e u x d e s p a r t s s o c i a l e s r e c u e i l l i e s p a r l ' a t t r i b u t a i r e , e t d e c o n v e n i r n o t a m m e n t d e l a v a l e u r d e r a c h a t d e s p a r t s , d e l e u r r é p a r t i t i o n e n t r e l e s a c q u é r e u r s e t d e s c o n d i t i o n s d e p a i e m e n t d u p r i x ;
§ 2 ) A d é f a u t d ' u n t e l a c c o r d u n a n i m e s i g n i f i é à l a s o c i é t é d a n s l a p é r i o d e p r é i n d i q u é e , l e s a s s o c i é s a u r o n t l e d r o i t d e r a c h e t e r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s a u x p r i x e t c o n d i t i o n s p r é v u s a u x a l i n é a s s u i v a n t s .
L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s e n q u e s t i o n s e r a é g a l à l a v a l e u r d e s p a r t s d ' a p r è s l ' a c t i f n e t s o c i a l a c c u s é p a r l e s c h i f f r e s d u d e r n i e r b i l a n q u i a u r a é t é a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a v a n t l e d é c è s s u s d i t , m a i s e n t e n a n t c o m p t e , l e c a s é c h é a n t , d e l ' i n c i d e n c e s u r c e t a c t i f n e t s o c i a l d e s d i s t r i b u t i o n s d e r é s e r v e s , a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l e t / o u r e m b o u r s e m e n t s d e c a p i t a l q u i a u r a i e n t e u l i e u d e p u i s l a c l ô t u r e d u d i t b i l a n , a i n s i q u e t o u t e s p l u s v a l u e s c o n s t a t é e s o u n o n .
§ 3 ) L e p r i x d e r a c h a t , d é t e r m i n é d e l a m a n i è r e p r é i n d i q u é e s e r a n o t i f i é p a r l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é à c h a q u e a s s o c i é e t à l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é . D a n s l a s u s d i t e n o t i f i c a t i o n a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é , l a g é r a n c e i n v i t e r a l e d e s t i n a t a i r e à l u i f a i r e s a v o i r - p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e t d a n s l e s t r e n t e j o u r s - à p e i n e d e d é c h é a n c e d e s o n d r o i t d e r a c h a t d e s p a r t s - s ' i l d é s i r e r e p r e n d r e t o u t o u p a r t i e d e c e l l e s - c i a u p r i x i n d i q u é e t , d a n s l ' a f f i r m a t i v e , p o u r q u e l n o m b r e d e p a r t s i l s e p o r t e a c q u é r e u r .
S i l e s e n g a g e m e n t s d e r a c h a t é m a n a n t d e s a s s o c i é s d é p a s s a i e n t l e n o m b r e d e p a r t s à r e p r e n d r e , l e u r r é p a r t i t i o n , s e f e r a i t c o m m e s u i t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
T o u t e n g a g e m e n t n ' e x c é d a n t p a s u n n o m b r e d e p a r t s p r o p o r t i o n n e l à l a p a r t i c i p a t i o n q u e l ' a s s o c i é a c q u é r e u r p o s s é d e r a i t d é j à d a n s l e c a p i t a l s o c i a l n e s u b i r a i t a u c u n e r é d u c t i o n . L e s a s s o c i é s d o n t l e s e n g a g e m e n t s d e r a c h a t d é p a s s e r a i e n t c e n o m b r e p r o p o r t i o n n e l d e p a r t s s o c i a l e s , s e v e r r a i e n t d ' a b o r d a t t r i b u e r c e l l e s q u i l e u r r e v i e n d r a i e n t a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n , p u i s , à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x l a g é r a n c e l e u r r é p a r t i r a i t e n c o r e l e s p a r t s r e s t a n t e s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s .
§ 4 ) S ' i l s ' a v é r a i t , a u c o n t r a i r e , à l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r e n t e j o u r s f i x é p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s p a r l e s a s s o c i é s q u e c e u x - c i n e d é s i r a i e n t p a s a c q u é r i r l e s p a r t s o u s e u l e m e n t u n e p a r t i e , l e s p a r t s n o n r a c h e t é e s p o u r r a i e n t ê t r e a c q u i s e s a u m ê m e p r i x p e n d a n t u n d é l a i s u p p l é m e n t a i r e d e t r e n t e j o u r s , p a r u n o u p l u s i e u r s t i e r s - a c q u é r e u r s , p r é a l a b l e m e n t a g r é é s à l ' u n a n i m i t é p a r l e s a s s o c i é s .
§ 5 ) L e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a t t r i b u t a i r e s e r a s e u l e m e n t e f f e c t i f e t l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s e r a s e u l e m e n t r é a l i s é l o r s q u e t o u t e s l e s p a r t s à r e p r e n d r e a u r o n t f a i t l ' o b j e t d ' e n g a g e m e n t s d e r a c h a t s o u s c r i t s p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o u t i e r s - a c q u é r e u r s a g r é é s .
§ 6 ) D è s q u e t o u t e s l e s p a r t s à r e p r e n d r e a u r o n t é t é r a c h e t é e s , l a g é r a n c e e n a v i s e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é e t l e o u l e s a c q u é r e u r s . C e t t e l e t t r e i n d i q u e r a l a d a t e e t l ' h e u r e a u x q u e l l e s a u r o n t l i e u , a u s i è g e s o c i a l , d a n s l e s t r e n t e j o u r s s u i v a n t s , l ' i n s c r i p t i o n e t l a s i g n a t u r e , d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , d e s m e n t i o n s c o n s t a t a n t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s a c q u i s e s .
§ 7 ) L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s e r a , e n p r i n c i p e , p a y a b l e p a r l ' e n t r e m i s e d e l a s o c i é t é , à l a s i g n a t u r e d e l a m e n t i o n d e t r a n s f e r t .
§ 8 ) L o r s q u ' a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a t t r i b u t a i r e a u r a d e m a n d e l e r a c h a t d e s e s p a r t s e t q u ' à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e l a d a t e d e s a d e m a n d e , l e s e n g a g e m e n t s d e r a c h a t é m a n a n t d u o u d e s a s s o c i é s o u d ' u n o u p l u s i e u r s t i e r s - a c q u é r e u r s a g r é é s n e p o r t e r o n t p a s s u r l ' i n t é g r a l i t é d e s d i t e s p a r t s , c e s e n g a g e m e n t s s e r o n t n u l s e t n o n a v e n u s e t l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é p o u r r a c é d e r s e s p a r t s à u n o u p l u s i e u r s t i e r s q u e l c o n q u e s , a u x c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e r a m a i s s a n s q u e l e p r i x n e p u i s s e ê t r e i n f é r i e u r à l a v a l e u r v é n a l e .
A R T I C L E 1 3
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s o u a y a n t s - d r o i t s d ' u n a s s o c i é n e p o u r r o n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i r e q u é r i r d ' i n v e n t a i r e . I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s d e l a g é r a n c e e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 4
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t p a s s t a t u t a i r e .
§ 1 ) L ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s a g i s s a n t c o l l é g i a l e m e n t c o n s t i t u e u n c o n s e i l d e g é r a n c e q u i p o s s è d e l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s .
V o l e t B - S u i t e
r
1 ° L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l
d o u z e .
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d ' a v r i l d e u x m i l t r e i z e .
3 ° S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s M e s s i e u r s D A V I N C h r i s t o p h e e t H E R N A N D E Z
V E R A R o m e o , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
I l s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r c h a c u n s e u l l a s o c i é t é j u s q u ' à u n m o n t a n t d e v i n g t -
c i n q m i l l e e u r o s .
4 ° - T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s
d e p u i s l e 1 e r a v r i l 2 0 1 1 p a r l e s c o m p a r a n t s , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s e r o n t r e p r i s
p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e t n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n e n v e n t e p u b l i q u e l e 2 8 j u i n 2 0 1 1 d ' u n e
p l i e u s e C N 5 0 0 , a n n é e 2 0 0 5 , p o u r l e p r i x p r i n c i p a l d e 3 1 5 9 2 ¬ . I l e n e s t d e m ê m e p o u r t o u s l e s f r a i s e n g a g é s
a v a n t l ' a c t e c o n s t i t u t i f d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
5 ° L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E A V A N T E N R E G I S T R E M E N T
P i e r r e - H e n r i G R A N D J E A N , n o t a i r e à D i n a n t .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" R e s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e