A.5

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. A.5
Dénomination : A.5
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 842.682.847

Publication

28/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.08.2014, DPT 26.08.2014 14468-0147-009
24/01/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0842.682.847 Dénomination

(en entier) A.5

Mentionner sur ra dernière page du Volet B

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á I egard des tiers

Au verso Nom et signature

(en abrégé) .

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de l'Hydrion, 50 - 6700 Arlon (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Déclaration de quasi-apport du 11 décembre 2012

Conformément à l'article 222 du Code des Sociétés, le Conseil de Gérance de la société privée à responsabilité limitée A.5 déclare avoir bénéficié d'une opération de quasi-apport dont les modalités suivent:

- La société A.5 a aoquis 147 parts sociales sur les 150 parts sociales de la société A.3 - Atelier d'architectes arlcnais SCRL (n° d'entreprise 0475.387.003) à Messieurs Joël Collard, Benoît Weber et Olivier Lieffring, par ailleurs associés de la société A.5.

- La valeur de cet apport s'élève à EUR 464.590,56, et a été évaluée sur base des comptes annuels au 30.06.2012,

- Les parts sociales ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi par la société de révision MOORE STEPHEN en date du 22juin 2012.

- Le Conseil de Gérance atteste qu'aucune circonstance nouvelle n'est intervenue depuis l'émission de ce rapport, susceptible d'influencer l'évaluation initiale.

Pour le Conseil de Gérance, Joël Collard.

Déposé en rir u temps : une copie du rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Déposé eu Greffe du Tribunal de Commerce d'Aslon, le 1 1 JAN, 1U73

Greffe

23/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'a te_3'1 crelfe MOD WORD 11.1

Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon, Ie i 2 JAN, 2012

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Dénomination

(en entier) : A.5



(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

" Siège : 6700 Arlon, rue de l'Hydrion, 50

(adresse complète)

Objets) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de résidence à Namur, le neuf janvier deux mille douze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte que

1/Monsieur COLLARD Joël Pierre Henri André William, né à Arlon le vingt-et-un février mil neuf cent' cinquante-neuf, époux de Madame PIRE Marianne, domicilié à 6700 Arlon, rue des Déportés, 45,

2/Monsieur WEBER Benoît Léon Amand Ghislain, né à Martelange le vingt-et-un janvier mil neuf cent soixante-trois, époux de Madame DE TOMBEUR Caroline, domicilié à 6637 Fauvillers, rue du Loup, 199.

3/Monsieur LIEFFRING Olivier Georges, né à Arlon, le cinq octobre mil neuf cent septante-et-un, célibataire, domicilié à 6747 Saint-Léger, rue du Chalet, 8.

4/Mademoiselle LOMBARD Laurène Catherine Pierrette Michèle, née à Oupeye, le vingt-huit mai mille neuf cent quatre-vingt-un, célibataire, domiciliée à 6700 Arlon, rue du Centre, 51.

5/Monsieur DESTENAY Gauthier Pascal Paul, né à Virton, le vingt et un septembre mille neuf cent septante-neuf, cohabitant légal sous régime luxembourgeois de Monsieur BETTEL Xavier, domicilié à L-L 1243 Luxembourg, rue Félix de Blochausen, 19.

Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « A.5 » dont le siège social sera établi à 6700 Arlon, rue de l'Hydrion, 50, et au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00 EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales sans désignation de valeur nominale,. conférant les mêmes droits et avantages, d'un pair comptable de trois cent septante-deux euros (372,00 EUR), numérotées de un (1) à cinquante (50), auxquelles ils souscrivent en numéraire et au pair comme suit :

ASSOCIES : NOMBRE DE PARTS SOCIALES

Monsieur Joël COLLARD, préqualifié :10

Monsieur Benoît WEBER, préqualifié : 10

Monsieur Olivier LIEFFRING, préqualifié : 10

Mademoiselle Laurène LOMBARD, préqualifiée :10

Monsieur Gauthier DESTENAY, préqualifié : 10

Ensemble: cinquante (50) parts sociales, soit pour dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR).

Cette somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) représente l'intégralité du capital social qui se' trouve ainsi intégralement souscrit.

- Que chaque part sociale a été libérée à concurrence d'un tiers lors de la constitution de la société.

- Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de la banque BNP Paribas Fortis. L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de trois mois, restera annexée au présent acte.

- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR). STATUTS - extrait

DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1 : Dénomination

1.1.La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « A.5 ». Article 2 : Siège social

2.11e siège est établi à 6700 Arlon, rue de l'Hydrion, 50.

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.2.11 peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

2.3.La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet social

3.1 .La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, sans préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession d'architecte :

3.1.1.I'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ;

3.1.2,la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités compatibles avec la profession d'architecte, notamment dans le domaine immobilier ;

3.1.3.1a gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;

3.1.4.l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des valeurs financières, des oeuvres artistiques, des biens immobiliers, en général toute valeur mobilière et immobilière ;

3.1.5.1a réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;

3.1.6.I'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières.

3.2.Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés,

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 5 : Capital social

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cinquante (50) et conférant les mêmes droits et avantages, libérées à concurrence d'un tiers lors de la constitution de la société.

ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 10 : Gérance

10.1.La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

10.2.L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Article 11 : Rémunération

11.1.Si l'assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision de l'assemblée générale.

11.2.Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise aux mêmes conditions.

11.3.Les frais de déplacement et autres débours faits par la gérance pour le service de la société seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié, à moins qu'une convention extra-statutaire n'en décide autrement.

11.4.Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l'assemblée générale le décide, la gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.

Article 12 : Pouvoirs

12.1.La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

12.2.Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.

12.3.La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

12.4.Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix devra être recueilli par la gérance pour tout acte portant aliénation, affectation hypothécaire ou plus généralement,

disposition des immeubles sociaux, pour la participation a:. capital de toute perspriac r- i;rsi. e-pcU~

l'engagement et le désengagement de membres du personnel.

12.5.Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

12.6.Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l'article 61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts au sens où l'entend le Code des sociétés, il est tenu d'observer l'article 14 des présentes.

12.7,En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 13 : Mandats spéciaux

" Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.

Article 14 : Opposition d'intérêts

14.1.Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.

14.2.S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.

14.3.Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Article 15 : Inventaire et comptes annuels

'Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94 à 96 du Code des sociétés.

Article 16 : Surveillance

" La surveillance de la société est exercée par les associés.

'Chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il

peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été

désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ASSEMBLEES GENERALES

Article 17 : Assemblée générale annuelle

17.1.L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra entre le dernier jeudi du mois de mars de

chaque année au siège social.

17.2.L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige.

Article 19 : Quorum de vote et de présence

L'assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.

Article 23 : Représentation et droit de vote

23.1.Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une procuration

écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non associé et les personnes

morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit nécessairement assister à l'assemblée.

Il ne peut être représenté par procuration.

23.2.Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION

Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves

24.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24.2.Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels

conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieu.

24.3.Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient

Volet B - Suite

obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce

surplus sera affecté à des révisions r1LU"^au, o _rE:pioyf _:i tout CL pa e à ,;es

gratifications à la gérance ou au personnel. Il est précisé que le bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.

Article 25 : Dividendes

La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale ordinaire.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution

26.1.En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer fe mode de liquidation. Les pouvoirs de . l'assemblée subsistent pendant la liquidation.

26.2.Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes fes parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à " partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le trente et un décembre deux mille douze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille treize.

4. Composition des organes

4.1.Messieurs Weber Benoit, Collard Joël, Lieffring Olivier, Mademoiselle Lombard Laurène, et Monsieur Destenay Gauthier, tous préqualifiés, sont nommés à l'unanimité aux fonctions de "gérant" pour une durée illimitée ; ils acceptent, le cas échéant par leur représentant prénommé.

4.2.Quant aux pouvoirs, il est convenu ce qui suit :

4.2.1.Sur le plan de la décision, les gérants fonctionnent en collège et prennent leurs décisions à la majorité absolue ;

4.2.2.Sur le plan de la représentation, chaque gérant est plénipotentiaire, sauf en ce qui concerne toute opération financière dont la contrevateur excède dix mille euros, pour lesquelles la signature de deux gérants est requise.

4.2.3.Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

4.3.Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation bancaire, 3 procurations.

Le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Coordonnées
A.5

Adresse
RUE DE L'HYDRION 50 6700 ARLON

Code postal : 6700
Localité : ARLON
Commune : ARLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne