ACTE II

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ACTE II
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 875.532.688

Publication

23/10/2014
ÿþMOD WORD 11.1



Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Mo IIlI *14194835*

Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce

de Liège, division Arlon le IOCT. 2014

0111111111»

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0875.532.688

Dénomination

(en entier) : ACTE Il SPRL

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : Rue du Cloître 10, 6700 Arlon

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

PROJET DE FUSION

CONCERNANT

ASSOCIATION ACTIONS TOUS EN UNE MAIN

A.La SA Tesco-Invest , dont le siège sociale est situé à 1000 Bruxelles, Rue des Fripiers 15 tot 17.

La société a été constituée par acte authentique devant maître Yves Tytgat, notaire à Gand, publié aux annexes au Moniteur Belge du 14/05/1986 sous numéro 275. Depuis lors, les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

Inscrite au Carrefour des entreprises, avec numéro d'entreprise: BE 0428.876.689

La société est représentée par son administrateur, Monsieur Lecompte Alain

Ci-après dénommé parti d'une part

et

B. La SPRL Acte II dont le siège sociale est situé à 6700 Arlon, Rue du Cloître 10.

La société a été constituée par acte authentique devant maître Umbreit, notaire à Arlon, publié aux annexes au Moniteur Belge du 25/08/2005 sous numéro 05121573 Depuis lors, les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

Inscrite au Carrefour des entreprises, avec numéro d'entreprise: BE 0875.532.688

La société est représentée par son gérant, Monsieur Heysse Luc

Ci-après dénommé parti d' autre part.

se mettent d'accord à:

Article 1:

Les parties déclarent qu' un projet de fusion sera présenter à leurs assemblées générales respectives, qui vise à mettre en oeuvre une fusion, où les immobilisations totales, tant les droits et obligations de SPRL Acte Il vcnt être absorbés dans Tesco-Invest NV.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

e,

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les actions du SPRL Acte Il s'unissent maintenant déjà depuis 01/01/2014 détenue par Tesco-Invest NV.

Tous les frais de la fusion seront pris à charge par la société absorbante.

L'objet social de la société absorbante est;

La société a pour objet :

L'achat et la vente, la location et le crédit-bail, la gestion et l'administration de tous les biens mobiliers et immobiliers et des compagnies et tout ce qui est directement ou indirectement liés,

La Société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objel

Elle peut également remplir les fonctions d'un administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut se porter garant en faveur de ses propres administrateurs et actionnaires

L'objet social de la société absorbée est

La société a pour objet, tant en Belgique qu' à l'étranger, toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes operations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne fin d'engagement pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens don't elle est propriétaire. La société pourra accomplir dans les limites de son objet, toutes operations commerciales, industrielles, mobilières, immobillières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social,

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

Comme la société absorbante continuera les activités de l'entreprise acquise la société absorbante va changer et compléter son objet social ,de sorte que dans l'avenir, son objectif sera de:

L'achat et la vente, la location et le crédit-bail, la gestion et l'administration de tous les biens mobiliers et

immobiliers et des compagnies et tout ce qui est directement ou indirectement liés.

La Société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Elle peut également remplir les fonctions d'un administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut se porter garant en faveur de ses propres administrateurs et actionnaires

La société peut égallement, tant en Belgique qui à l'étranger, toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes operations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne fin d'engagement pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens don't elle est propriétaire.

La société pourra accomplir dans les limites de son objet, toutes operations commerciales, industrielles, mobilières, immobillières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :.Nom et signature

i. ,i

Ï. l'i

' Réservé

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

,

Article 2: rapport d'échange - superposition - mode de livraison

Puisque la société absorbante possède toutes les actions de la société absorbée déjà depuis le 01/01/2014, il n'est pas nécessaire de déterminer un rapport d'échange (article 719 code des sociétés)

Article 3: date de la participation dans les bénéfices

pour les raisons mentionnées ci-dessus (toutes les actions en une seule main) aucune date pour la participation dans les bénéfices est à déterminer, (article 719 code des sociétés)

Article 4: comptabilité

La date que les activités de la société absorbée sont considérées été effectuées pour le compte de la société absorbante est déterminée à partir du 01/01/2014.

Acte li SPRL

Rue du Cloître 10

6700 Arlon

Rapport du gérant concernant le projet de fusion

Toutes les actions unies en une main

Chers actionnaires,

au 01/01/2014 les 100% des actions de la SPRL Acte Il, sont devenues la propriété de la SA Tesco-Invest, une société appartenant à notre groupe.

Soit nous avions dû chercher un actionnaire supplémentaires dans les 12 mois ou nous avons besoin d'agir en conformité avec les dispositions légales suivantes

1 Art. 676-1 ° du Code des sociétés, qui prévoit que la fusion est équivalent à l'acte juridique par lequel tous les actifs d'une ou plusieurs entreprises, à la fois les droits et obligations à la suite de la dissolution sans liquidation est transféré à une autre société qui détient déjà leurs actions et par acquisition autres titres conférant le droit de vote aux assemblées générales.

2 L'article 682 du Code des Sociétés. qui régit les obligations de la fusion à toutes les actions en une seule main.

3, obligation de déposer le projet de fusion par chaque société participant à la fusion, six semaines avant l'assemblée générale de chaque société participante pendant laquelle se fixe la décision définitive à accomplir la fusion (article 693 du Code des sociétés)

Compte tenu de la relation très étroite des deux sociétés,

compte tenu de l'interdépendance de l'activité des deux entreprises, cela permettrait d'assurer la continuité économique ainsi que pour assurer la continuité administrative plutôt opportun de fusionner dans ie sens où notre société sera absorbée par la SA Tesco-Invest.

Cette fusion ne peut être qu'in simplification de nos activité et surtout de nos bilans envers les clients et les créanciers.

Luo Heyse

Gérant

03/11/2014
ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : SPRL

Siège : Rue du Cloître 10, 6700 Arlon

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION

Correction sur la publication qui a été publiée le 13/10/2014.

A.La SA «TESCO-INVEST », dont le siège sociale est situé à 1000 Bruxelles, Rue des Fripiers, 15/17 La société a été constituée par acte authentique devant maître Yves Tytgat, notaire à Gand, publié aux annexes au Moniteur Belge du 14/05/1986 sous numéro 275. Depuis lors, les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

Inscrite au Carrefour des entreprises, avec numéro d'entreprise : BE 0428.876.689

La société est représentée par son administrateur, Monsieur Lecompte Alain

Ci-après dénommée société absorbante d'une part et

B.La SPRL « Acte Il SPRL» dont le siège sociale est situé à 6700 Arlon, Rue du Cloître 10.

La société a été constituée par acte authentique devant maître Umbreit, notaire à Arlon, publié aux annexes

au Moniteur Belge du 25/08/2005 sous numéro 05121573. Depuis lors, les statuts ont été modifiés à

plusieurs reprises.

Inscrite au Carrefour des entreprises, avec numéro d'entreprise : BE 0875.532.688.

La société est représentée par son gérant, Monsieur Heyse Johan

Ci-après dénommée société absorbée d'autre part.

Se sont mises d'accord sur les articles qui suivent Article 1 :

Les parties déclarent qu'un projet de fusion sera présenté à leurs assemblées générales respectives, qui vise à mettre en oeuvre une fusion, où les immobilisations totales, tant les droits que les obligations de la SPRL « Acte 11 SPRL » vont être absorbés dans « TESCO-1NVEST » SA,

Toutes les parts sociales de la SPRL « Acte ll SPRL» sont déjà détenues depuis 01/01/2014 par « TESCO-NVEST » SA,

Tous les frais de la fusion seront pris en charge par la société absorbante.

L'objet social de la société absorbante est

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

WOU§

N° d'entreprise : 0875.532.688 Dénomination

(en entier) : ACTE Il SPRL

Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division Arlon Ie 2 3OCT. 2014

UMMA

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet :

« L'achat et la vente, la location et le crédit-bail, la gestion et l'administration de tous les biens mobiliers et immobiliers et des compagnies et tout ce qui est directement ou indirectement liés.

La Société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. Elle peut également remplir les fonctions d'un administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut se porter garante en faveur de ses propres administrateurs et actionnaires ».

L'objet social de la société absorbée est :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobiliers et mobiliers, pour son compte ou pour te compte de tiers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne fin d'engagement pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire.

La société pourra accomplir dans les limites de son objet, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société ».

Comme la société absorbante continuera les activités de l'entreprise absorbée, la société absorbante va changer et compléter son objet social, de sorte que dans l'avenir, son objet sera libellé comme suit

« L'achat et la vente, la location et le crédit-bail, la gestion et l'administration de tous les biens mobiliers et immobiliers et des compagnies et tout ce qui est directement ou indirectement liés.

La Société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. Elle peut également remplir les fonctions d'un administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut se porter garant en faveur de ses propres administrateurs et actionnaires.

La société peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne lin d'engagement pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire.

La société pourra accomplir dans les limites de son objet, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société ».

Article 2 : rapport d'échange  superposition -- mode de livraison

Vu que la société absorbante possède toutes les parts sociales de la société absorbée depuis le 01/01/2014, il n'est pas nécessaire de déterminer un rapport d'échange (article 719 code des sociétés)

Article 3 : date de la participation dans les bénéfices

Pour les raisons mentionnées ci-dessus (réunion de toutes les actions/parts sociales en une seule main) aucune date pour la participation dans les bénéfices n'est à déterminer. ( article 719 du Code des sociétés)

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Article 4 : comptabilité

La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 0110112014.

Article 6 : II n'y a pas lieu pour la société absorbante d'assurer les droits visés à l'article 719 § 3 du Code des Sociétés

Article 7 : il n'existe pas d'avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelés à fusionner

Article 8 : le projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés concernées, le même jour, six semaines au moins après la publication au Moniteur Belge, étant entendu que les organes de gestion des différentes sociétés feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse être antérieure au 15 décembre 2014.

Le présent texte est établi le 17 octobre 2014 à Bruxelles, en 2 originaux en langue française, chaque version étant équivalente. Ce projet sera déposé aux greffes des Tribunaux de Commerce d'Arlon et de Bruxelles, et publié au Moniteur Belge conformément à l'article 719 du Code des Sociétés.

Pour ta SA « TESCO-INVEST » Pour la SPRL « ACTE Il SPRL »

Alain LECOMPTE Johan HEYSE

Administrateur délégué Gérant

Déposé en même temps : le projet de fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.09.2013, DPT 17.03.2014 14066-0486-009
07/01/2015
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Réservé

au

Moniteur

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f'' = I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination (en entier) : ACTE II SPRL

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Deposé au Greffe du

TribRinal de Commerce

eLiëge,~n+sionÁrlan., le 2 ~ï BEC, 2014

Greffe

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il N° d'entreprise : 0875.532.688

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(en abrégé):

11 Forme juridique :Société Privée à Responsabilité Limitée

iç Siège :rue du Cloître 10

6700 Arlon

;; Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORBATION OPERATION ASSIMILEE P.V. DE LA SOCIETE j

il ABSORBEE

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maitre Yves MGAT, notaire associé à Gent le 16; ;t décembre 2014, que l'assemblée générale extra-ordinaire des associés de la Société Privée à

Responsabilité Limitée "ACTE Il SPRL" établie à 6700 Arlon, rue du Cloître 10 a décidé ce qui suit: t Il Dissolution  fusion

 Conformément au projet de fusion, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la

société "ACTE Il SPRL" et sa fusion avec la société anonyme "TESCO-INVEST", ayant son siège;

social à 1000 Bruxelles, rue des Fripiers 15/17, Galerie du Centre - bureau 225, société absorbante,; Fi par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société "ACTE; il Il SPRL" (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulté de la situation active et passive; t; arrêtée au 31 décembre 2013, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société; ii absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de lai

tl société absorbante. t

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le,

Il procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante. ,

ti La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées]

générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes; ;c relatives à la fusion par transfert l'Intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à lat

société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la;

société absorbante des modifications statutaires éventuelles qui résultent de la fuslon,

conformément à l'article 724 du Code des sociétés. .

ii Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par; t; l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de lai

présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société;

anonyme "TESCO-INVEST', société absorbante. t

li Conformément à l'article 703 paragraphe 2 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à; 't aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société;

absorbante. .

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels  Décharge aux! ;i administrateurs

;t Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1 janvier 2014 et le; ii 16 décembre 2014 seront établis par la gérance de la société absorbée.

li Leur approbation ainsi que la décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet; ;t d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 dut tt Code des sociétés. ii Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

!ii

Attestation

Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des; actes et formalités incombant à la présente société conformément à l'article 723 du Code des;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



ti Réservé

au

Moniteur

belge



sociétés.

PROCURATION

L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur Alain LECOMPTE domicilié à 6 rue Charles Arendt, 1134 Luxembourg, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité de patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2013 dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans ie cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant désignés pourront en outre:

- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'émission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre d'entreprises et de la T.V.A.;

- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME D'UN ACTE NON-ENREGISTRE, DONT LE SEUL

BUT EST SON DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Yves TYTGAT,

Notaire associé.

Déposées en même temps

- expédition de l'acte

- procuration.





















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.11.2011, DPT 29.11.2011 11625-0044-010
10/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.11.2010, DPT 08.12.2010 10625-0514-010
17/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.11.2009, DPT 11.12.2009 09885-0160-010
30/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.11.2008, DPT 22.12.2008 08868-0163-010
05/11/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 22.10.2007, DPT 29.10.2007 07787-0245-011

Coordonnées
ACTE II

Adresse
RUE DU CLOITRE 10 6700 ARLON

Code postal : 6700
Localité : ARLON
Commune : ARLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne