API TOGETHER

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. API TOGETHER
Dénomination : API TOGETHER
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 861.569.638

Publication

01/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

IY *19197 4 ! i II

f ic-110UNAL N COMMENCE

Quai d'Arona, 4

4500 Y

2 3 JUII. 2014

Dénomination : API TOGETHER Forme juridique : Société anonyme

Siège Sur les Montis 2

4560 BOIS ET BORSU

N ° d'entreprise 0861.569.638

Objet de l'acte : Transfert du siège social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Texte : Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2014

IA l'unanimité, l'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à 6941 BENDE, chemin des Houillères n°19 à dater de ce jour.

:p. HERBIET

'Administrateur Délégué

[

Mentionner sur la dernière page du volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.05.2013, DPT 03.06.2013 13150-0330-013
28/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.05.2012, DPT 21.08.2012 12440-0285-014
18/01/2012
ÿþ(en entier) : API TOGETHER

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Sur les Montis, 2 à 4560 BOIS-ET-BORSU

Objet de l'acte : Modification des statuts-Transformation des titres au porteur en titres nominatifs ou dématéralisés

D'un procès verbal dressé par Maître Etienne BEGU1N, notaire à BEAURA1NG, en date du dix-neuf. décembre deux mille onze, portant la mention d'enregistrement suivante "enregistré à GEDINNE le 26 décembre 2011 , volume 383 , folio 17, case 7, douze rôles sans renvoi. reçu 25 euros. le receveur Frognet.", il résulte que l'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1) De modifier LA FORME DES TITRES. TRANSFORMATION DES TITRES AU PORTEUR EN TITRES NOMINATIFS ET DÉMATÉRIALISÉS. L'assemblée a décidé de modifier la forme des titres et de transformer les titres au porteur en titres nominatifs en exécution de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, de remplacer l'article 6 des statuts, de supprimer le dernier paragraphe de l'article 8 et de remplacer l'article 25.

2) De refondre les statuts.

L'assemblée a décidé de refondre les statuts. En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le' texte suivant

Article I - Forme et dénomination. La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée : "API TOGETHER".

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention, "Société Anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompeeICe de l'indication précise du siège social de la société; des mots "Registre deS Personnes Morales", ou des, lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation, ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2 - Siège social.

Le siège social est établi en Belgique à 4560 BOIS ET BORSU, Sur Les Montis, 2 ;

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1~ r.-:\: ~,

"

Déposé au greffe du

Tribunal de Commerce de Huy, Ie

0 9 JAN. 2012

*12016117*

"

N° d'entreprise : 0861.569.638 Dénomination

Mod 2.1

Stààtslil d - IgJOI72Oi/ - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 3 - Objet.

La société a pour objet :

Management et prise de participation , la fabrication et placement de machines et d'appareils pour la production du froid, d'installations frigorifiques, d'installations de conditionnement d'air, l'installation et l'exploitation d'atelier de réparation pour tous les articles et appareils prédécrits.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Article 4 - Durée.

La société est constituée à dater des présentes, pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.

TITRE Il - CAPITAL SOCIAL.

Article 5 - Capital.

Le capital est fixé à QUATRE  VINGT MILLE EUROS (80.000)_

Il est représenté par huit cents actions sans désignation de valeur nominale.

Article 6 - SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Les huit cents actions, représentant le capital social, sont souscrites comme suit :

- par Monsieur HERBIET Pierre, cinq cent quarante actions, soit CINQUANTE  QUATRE MILLE

EUROS 54.000

- Par Monsieur HERBIET René, deux cent cinquante actions, soit VINGT-CINQ MILLE EUROS25.000

-Par Madame LIESSE Anne, dix actions, soit MILLE EUROS 1000

TOTAL : 80.000

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que toutes les actions sont entièrement libérées par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque DEXIA, au compte numéro 0602441273-04, ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition, une somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS.

Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

En cas d'augmentation de capital, les titres à souscrire en numéraire seront offerts par préférence aux propriétaires de titres existant au jour de l'émission.

Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par le Conseil d'Administration.

Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront pas offerts par préférence aux propriétaires d'actions existantes.

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Le Conseil d'administration aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux d'intérêt judiciaire du moment, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par le ministère d'un agent de change, sans préjudice de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.

Article 6.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs, ou dématérialisés, dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives et ne peuvent être cédées qu'avec l'autorisation et l'agrément du conseil d'administration selon la procédure visée à l'article 10 des statuts.

Il est tenu au siège, le cas échéant, un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La transmission d'actions nominatives n'est opposable qu'a dater de l'inscription dans le registre.

Leur titulaire peut à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l'échange des anciens titres au porteur en titres dématérialisés et/ou nominatifs.

La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'administration en déterminera les conditions.

Article 7.

Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le Conseil d'Administration par lettre recommandée adressée à celui-ci, en indiquant les nom, prénoms et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre des actions à céder.

Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être communiqués au Conseil d'Administration, par le cédant qui, à la demande du Conseil d'Administration, devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable du Conseil d'Administration statuant à la majorité des trois/quarts des voix et ce à peine de nullité et de non opposabilité à la Société et de suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées.

A défaut de communication au cédant de la décision prise par le Conseil d'Administration dans les quatre semaines de l'avis donné par le cédant, le Conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le cessionnaire projeté.

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Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur aura été faite par le Conseil d'Administration agissant lui-même dans les quinze jours de la notification de son refus d'agrément au cédant.

A défaut d'accord sur le prix proposé, celui-ci sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, conformément à l'article 1854 du Code Civil ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou supérieur aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :

Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires. Le Conseil d'Administration procède à cette répartition sans tenir compte des fractions. lien avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.

Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées, l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant devra être notifié au Conseil d'Administration dans les quinze jours de la notification faite par celui-ci au cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.

Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.

Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et communiqués au Conseil d'Administration par le cédant.

Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné au Conseil d'Administration ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci- dessus devra être recommencée avant toute cession.

Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre recommandée à la poste, les délais commençant o courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la société ou notifiée à celle-ci.

En outre, en cas de cession, par les titulaires d'actions ordinaires, de tout ou partie de leurs titres, ceux-ci s'obligent à obtenir les mêmes conditions au bénéfice des titulaires de l'ensemble des actions privilégiées éventuelles.

La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs ou à cause de mort, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux cessions d'actions intervenant au profit d'un autre actionnaire.

Article 8.

La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

TITRE III - ADMINISTRATION & SURVEILLANCE.

Article 9.

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La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus que de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer le titre honorifique de leurs fonctions aux anciens administrateurs de la société quand il le juge utile, le président du conseil d'administration peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil, mais avec voix consultative seulement.

Article 10.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 11.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, un vice-président et un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Article 12.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou au siège de la société. Article 13.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, les administrateurs forment un collège.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou téléfax, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télex, par télégramme ou par téléfax.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le Conseil d'administration ne compte que deux membres.

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L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du Conseil, est tenu de le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé doivent figurer au procès-verbal de la séance.

En outre, il doit, le cas échéant, en informer le ou les commissaires.

Le Conseil décrit dans un procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération et donne une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le cas échéant, le rapport de gestion reproduira ce procès-verbal.

Dans les cas exceptionnels justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit, sauf les cas prévus par la loi.

Article 14.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application de l'article 527 du Code des sociétés.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégrammes, télex ou téléfax y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

Article 15.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 16.

Le conseil peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué: - soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein;

- le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci- dessus;

- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 17.

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 18. - Surveillance de la société.

La surveillance de la société est exercée par les actionnaires.

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Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société; il pourra se faire assister par un expert-comptable.

Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des voix, ladite assemblée fixant également le nombre des commissaires et la rémunération de cette fonction.

En cas de désignation d'un ou de plusieurs commissaires, il y aura lieu de se conformer aux articles 130 et suivants du Code des sociétés.

Article 19.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu'en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit par un administrateur-délégué;

- soit dans les limites de la gestion journalière :

- par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs;

- par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 20.

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant la qualité pour la représenter ou par le ou les délégués à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES

Article 21.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.

Article 22.

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de mai à vingt heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations en Belgique.

Article 23.

Le conseil d'administration et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale.

Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Article 24.

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Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :

a) huit jours au moins avant l'assemblée dans le Moniteur Belge;

b) deux fois à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde fois huit jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse de la région du siège de la société.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, quinze jours avant l'assemblée.

Elles doivent adressées également aux administrateurs et aux commissaires.

Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre du jour, le cas échéant, la discussion du rapport de gestion, du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, l'affectation des résultats, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

Article 25.

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions dématérialisées, de déposer à la société ou dans un des établissements désignés dans la convocation, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée. Ces notifications ou dépôt seront effectués cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Article 26.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé au conseil d'administration cinq jours francs avant l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou plusieurs titres entre nu-propriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions suivantes : les prénoms, nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, la date et l'ordre du jour de l'assemblée générale, les propositions de décision, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé et les signatures précédées de la mention "Bon pour pouvoir".

Article 27.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un vice- président ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé des administrateurs.

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci- avant citées, l'assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.

Le président désigne le secrétaire.

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L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet du rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.

Article 28.

Chaque action de capital donne droit à une voix.

Article 29.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, ii est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 30.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.

TITRE V - ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS

Article 31.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture au trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.

Ces comptes annuels comprennent ie bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés, et à ses arrêtés d'exécution.

Dans le cas prévus par la loi, les administrateurs établissent en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte également des données sur les événement importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

L'administration remet, le cas échéant, les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans fa quinzaine conformément.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social :

1° des comptes annuels;

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2° le cas échéant, des comptes consolidés;

3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;

4° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;

4° le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

Article 32.

Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre: 1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 33.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider, dans les formes requises par l'article 618 du Code des sociétés, de payer un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

Le paiement des acomptes sur dividendes et des dividendes se font aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.

Article 34.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Article 35.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. Article 36.

Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. Ils se conformeront aux articles 92 et 98 du Code des sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.

L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux dispositions des présents statuts. Elfe conserve le pouvoir de modifier les statuts.

Article 37.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions de capital.

Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.

Article 38.

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Réservé

au '

Moniteur

belge

Volet B - suite

3) de nommer tes administrateurs suivants :

1. Administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois, et sont appelés à ces fonctions :

Monsieur HERBIET Pierre, prénommé

Monsieur HERBIET René, prénommé

Madame LIESSE Anne, prénommée

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mille dix-sept.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée , générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs, ou d'un administrateur-délégué, dans le cadre de la gestion journalière.

2. Conseil d'administration

- Président : Monsieur HERBIET René, prénommé, ici présent et acceptant. Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

- D'administrateur-délégué : Monsieur HERBIET Pierre, ici présents et acceptant.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion au Moniteur Belge.

Déposés en même temps :

- expédition de l'acte du 19décembre 2011.

Etienne BEGUIN, Notaire à BEAURAING.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 13.05.2011, DPT 31.08.2011 11519-0228-014
10/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 14.05.2010, DPT 30.07.2010 10383-0099-014
09/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 08.05.2009, DPT 31.08.2009 09729-0121-015
30/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 09.05.2008, DPT 27.05.2008 08162-0373-014
21/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 11.05.2007, DPT 19.06.2007 07241-0370-013
08/07/2015
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Mod 2.0

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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" 15097189*

Dénomination : API TOGETHER

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chemin des Houillères 19

6941 BENDE

N° d'entreprise : 0861.569.638

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Texte : Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 08 mal 2015

'L'assemblée, à l'unanimité, renouvelle le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Pierre HERBIET pour un terme de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale qui 'statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

!L'assemblée, à l'unanimité, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur René HERBIET :pour un terme de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes ,arrêtés au 31 décembre 2020,

'L'assemblée, à l'unanimité, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Anne LIESSE pour jun terme de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés 'au 31 décembre 2020.

;HERBIET Pierre

'Administrateur-délégué

L..



Mentionner sur la dernière page du volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Déposé au greffe du Tribunal de commerce de tu wóe' division

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de Marohe" an" Famenne, le d.,9 1c6).1

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Grefte

06/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 13.05.2005, DPT 04.07.2005 05416-0157-014

Coordonnées
API TOGETHER

Adresse
CHEMIN DES HOUILLERES 19 6941 BENDE

Code postal : 6941
Localité : Bende
Commune : DURBUY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne