APP & WEB

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : APP & WEB
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 846.353.407

Publication

22/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

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Déposé au greffe du Tribunal de commerce De ZrEEE- D111 tS\oN

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Greffe

N° d'entreprise : 0846353407

Dénomination

(en entier) : App & Web SA

(en abrégé):

Forme juridique : SA

Siège: 2 rue Emile Demelenne, 6900 Marche

(adresse complète)

Oblet(s)_de l'acte :

Démission et remplacement du mandat d'administrateur de Madame Debienne. Nomination de Martine Dumont-Fruytier au poste d'administrateur.

C.4 RS ;P -L

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Déposé en même temps PVAG du 27 juin 2014

24/06/2013
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Déposé au greffe du Tribunal de catu:aent

de Marehe" en" Famenne, ie 43lo 6113

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Greffe

Dénomination : "App & Web"

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6900 Marche-en-Famenne, Rue Emile Demelenne, numéro 2

N" d'entreprise : 0.846.353.407

Objet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS

Texte :

D'un acte avenu devant le notaire Jean-François PIERARD à Marche-en-Famenne le 31 mai 2013, enregistré à Marche-en-Famenne le 4 juin suivant, volume 509, folio 75, case 06, aux droits de vingt-cinq euros (25,00 ¬ ), par le Receveur, signé D. GEUDEVERT, il résulte ce qui suit :

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « APP & WEB », dont le siège social est situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue Émile Demelenne, 2, laquelle e pris les RESOLUTIONS suivantes :

Première résolution

Augmentation du capital social par apports en numéraire

1.a. L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, par apport en numéraire, à concurrence de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,00 ¬ ), pour le porter de nonante-cinq mille euros (95.000,00 ¬ ) à quatre cent vingt mille euros (420.000,00 ¬ ) et de créer, en représentation de cette augmentation de capital, cent nonante-cinq (195) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces actions nouvelles sont émises chacune au prix de mille six cent soixante-six euros soixante-sept cents (1.666,67 ¬ ), soit pour un montant total de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,00 ¬ ).

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

1.b. Monsieur Christophe FRUYTIERet Madame Muriel DEBIENNE, co-associés, déclarent renoncer, totalement, au droit de souscription préférentielle prévu à l'article 592 du Code des Sociétés..

1.c. A l'instant, interviennent :

- La société anonyme « Financière Spin-off luxembourgeoise », dont le siège social est situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11, Parc d'Activités Économiques du WEX, inscrite au Registre des Personnes Morales 0882.104.835.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14 juin 2006, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 6 juillet suivant, sous le numéro 108934,

Mis à part le transfert du siège social à son adresse actuelle, ses statuts n'ont jamais été modifiés.

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Mentionner sur la dernière page du Volet 6 : Au recto :

Au verso : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale é l'égard des tiers

Nom et signature.

Ici représentée, conformément à l'article 18 de ses statuts, par deux administrateurs, le premier représentant l'actionnaire de la catégorie A, et le second celui de la catégorie B :

- Monsieur Philippe MARTIN, Président du Conseil d'Administration ;

- et par la société anonyme « INVESTSUD », dont le siège social est situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0424.971.945, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, précédé des lettres « BE », Administrateur Délégué, agissant par son représentant Monsieur Pierre BERNES, Directeur, domicilié à 6655 NOVILLE, Cobru, 276, agissant en vertu des mandats de gestion journalière conférés par le conseil d'administration en date du 24 février 2010, publiés aux annexes du Moniteur belge en date du 29 novembre 2010, sous le numéro 10173024.

Lesquels sont ici eux-mêmes représentés par Monsieur Pierre DETRIXHE, né à Hermalle-sous-Argenteau le 22 avril 1976, domicilié à 5530 Durnal (Yvoir), rue Flaya 11 (N.N. : 76.04.22-087.04)., en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 mai 2013, laquelle restera ci-annexée.

Laquelle société, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare souscrire cent vingt (120) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, soit pour un montant total de deux cent mille euros (200.000,00 ¬ ).

- la société en commandite par actions « HERMAN FRUYTIER FINANCE », dont le siège social est établi à 6900 Marche-en-Famenne, rue Émile Demelenne, 2, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0478.747.260.

Société constituée suivant acte reçu parle notaire Jean-Philippe LAGAE, à Bruxelles, daté du 6 novembre 2002, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 19 novembre suivant, sous le numéro 138913.

Ses statuts n'ont jamais été modifiés.

Ici représentée, conformément à ses statuts, par son gérant statutaire unique et associé commandité, étant Monsieur Herman joseph Andreas FRUYTIER, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, rue Émile Demelenne, 1 (N,N. : 490814-133.47).

Lequel est ici lui-même représenté par Monsieur Christophe FRUYTIER, précité, suivant procuration sous seing privé datée du 29 mai 2013, laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle société, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare souscrire septante-cinq (75) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, soit pour un montant total de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 C).

Les sociétés « Financière Spin-off luxembourgeoise » et « HERMAN FRUYTIER FINANCE », représentées comme dit est, déclarent, et Monsieur Christophe FRUYTIER et Madame Muriel DEBIENNE reconnaissent, que chacune des cent nonante-cinq (195) actions ainsi souscrites est totalement libérée, par un versement en espèces qu'elles ont effectué au compte numéro BE79 7320 3017 4933 (Code BIC : CREGBEBB) ouvert au nom de la société, auprès de la société anonyme CBC Banque, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef et à sa libre disposition, une somme supplémentaire de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,00 Cl

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi et qu'une attestation justifiant ce dépôt, datée du 30 mai 2013, lui a été remise.

1.d. Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est totalement libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à quarante cent vingt mille euros (420.000,00 C), et est représenté par quatre cent quatre-vingt-sept (487) actions, sans mention de valeur nominale.

1.e. En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de supprimer le texte de l'article 5 des statuts relatif au montant du capital social et à sa représentation, et de le remplacer par le texte suivant :

« Article 5 : Capital social

Le capital est fixé à la somme de quatre cent vingt mille euros (420.000,00 ¬ ).

Il est représenté par quatre cent quatre-vingt-sept (487) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un quatre cent quatre-vingt septième (1/480 de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées. ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom ei Signature.

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Il

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Deuxième résolution - Modification des statuts en vue d'Y insérer des

clauses relatives à un droit de préemption et un droit de suite  modification

également des règles relatives à la composition du conseil d'administration

- L'assemblée décide de supprimer le texte du point A. de l'article 10 des statuts et de le remplacer par ce qui suit :

« Les cessions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous liftera B (droit de préemption) et sous littera C (droit de suite). ».

- L'assemblée décide de supprimer le texte de l'article 10., point B., des statuts, relatif à la cession d'actions entre vifs et au droit de préemption et de le remplacer par le texte suivant :

« B. Cession entre vifs  droit de préemption

B.1. Les actionnaires se reconnaissent un droit de préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.

BB^2. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat cessionnaire.

B.3. Ce droit sera exercé par notification au conseil d'administration de la société dans les trente jours de la réception de la notification dont question au point B.2.. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives.

Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le conseil dAdministration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypothèse où certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question à l'alinéa précédent.

Ils disposeront d'un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification au conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.

Bi4. Le transfert de propriété des actions cédées ne prendra effet qu'au moment du payement du prix demandé par action, ce payement devant intervenir dans les vingt jours ouvrables suivant la réception de la notification dont question au point B.3.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

B. 5. Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour l'ensemble des actions offertes en vente. ».

- L'assemblée décide d'insérer dans l'article 10 des statuts, un point C. relatif au droit de suite, rédigé comme suit :

« C. Droit de suite

C_11. Sans préjudice de l'application du droit de préemption dont question à l'article la, point B., des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s'engagent à obtenir du tiers candidat acquéreur qu'il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.

C.2. Les actionnaires concernés notifieront au conseil d'administration de la société l'identité et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le conseil d'administration de la société, les autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

C.3. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto :

Au verso Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.

présente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat cessionnaire.

C4. En tout état de cause, le prix d'achat des actions que ce soit parle tiers candidat cessionnaire

ou par l'(es) actionnaire(s) cédant(s) ne pourra être inférieur au prix de souscription majoré d'un accroissement annuel de 9%, prorata temporis (sur base 360), à compter de la libération de la souscription.

C_S, Le présent article 10., point B, des statuts ne sera applicable que durant la prise de participation de la société anonyme « Financière Spin-off luxembourgeoise » dans la société. ».

- L'assemblée décide de supprimer le texte de l'article 12 des statuts relatif à la composition du conseil d'administration et de le remplacer par le texte suivant :

« Le Conseil d'administration de la société sera composé de trois administrateurs au moins.

Le Président du Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires.

La société anonyme « Financière spin-off luxembourgeoise» se réserve le droit de demander, selon son choix et sans préjudice de tout changement qu'elle voudrait opérer postérieurement à ce choix, de pouvoir disposer d'un poste d'administrateur au sein du conseil d'administration de la société. Si la société anonyme « Financière spin-off luxembourgeoise » opte pour un poste d'administrateur, elle en informera le conseil d'administration de la société. Sauf demande expresse de la société anonyme « Financière spin-off luxembourgeoise » de convoquer une assemblée générale spécifique de la société pour la nomination de cet administrateur, cette nomination sera inscrite à l'ordre du jour de la première assemblée générale qui suivra la demande de la société anonyme « Financière spin-off luxembourgeoise ». Les actionnaires s'engagent, dès à présent et irrévocablement, à voter en faveur de cette nomination.

A défaut pour la société anonyme « Financière spin-off luxembourgeoise » d'opter pour un poste d'administrateur dans les formes requises ci-avant, il lui sera attribué d'office un poste d'observateur. L'observateur aura le droit d'assister à toutes les réunions du conseil d'administration et sera informé au même titre qu'un administrateur. Il sera convoqué comme un administrateur et les documents lui seront communiqués en temps utile. Il sera, relativement aux informations dont il aurait connaissance en raison ou à l'occasion de l'accomplissement de sa mission au sein de la société, tenu au secret à l'égard des tiers autres que les membres du conseil d'administration de la société anonyme « Financière spin-off luxembourgeoise » et des instances régionales chargées du contrôle du régime «Invests » en Région Wallonne. »

Troisième résolution - Pouvoirs  mandat

- L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

- En outre, l'assemblée décide de donner mandat spécial à Madame Chantal BURON, domiciliée à 5376 Miécret, rue de l'Église, 27, ou à Monsieur Georges LATOUR, domicilié à 5002 Saint-Servais (Namur), Rue Auguste Leblanc, 49, à l'effet de signer le texte coordonné des statuts et de déposer celui-ci au Greffe du Tribunal du Commerce compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps :

- l'expédition de l'acte de modifications des statuts.

- les procurations

- le texte coordonné des statuts

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Jean-François PIERARD, notaire





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

29/04/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Difposll au greffe du Ilibunal de eonuneroe

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Greffe

Dénomination : "App & Web"

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6900 Marche-en-Famenne, rue Emile Demelenne, 2

N° d'entreprise : 0.846.353.407

Objet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS

Texte :

D'un acte avenu devant le notaire Olivier JANNE d'OTHEE à Marche-en-Famenne le vingt-huit mars deux mil treize, enregistré à Marche-en-Famenne le neuf avril suivant, volume 509, folio 64, case 12, aux droits de vingt-cinq euros (25,00 ¬ ), par le Receveur, signé D. GEUDEVERT, fi résulte ce qui suit :

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "APP & WEB", dont le siège social est situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue Emile Demelenne, 2, laquelle a pris les RESOLUTIONS suivantes :

Première résolution -- extension de l'objet social

1.a. Rapports

L'assemblée décide de dispenser Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant, daté du 25 mars 2013, exposant la justification détaillée de la modification ci-après proposée à l'objet social.

A ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2012.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une expédition des présentes.

1.b. L'assemblée décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes : le développement, la production et la commercialisation de matériels informatiques et/ou de télécommunication

1.c. En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le texte de l'article 3 des statuts, comme suit : Ajout, à la fin du deuxième alinéa, après les mots « la' consultance stratégique, marketing et/ou informatique», d'un point supplémentaire, rédigé comme suit :

« le développement, la production et la commercialisation de matériels informatiques et de télécommunication. ».

Deuxième résolution - Augmentation du capital social par apports en numéraires.

2.a. L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, par apport en numéraire, à concurrence de vingt mille euros (20.000,00 ¬ ), pour le porter de vingt-cinq mille euros (25.000,00E) à quarante-cinq mille euros (45.000,00 ¬ ) et de créer, en représentation de cette augmentation de capital, de douze (12) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

que les parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces parts sociales nouvelles sont émises chacune au prix de mille six cent soixante-six euros soixante-sept cents (1.666,67 ¬ ), soit pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 ¬ ).

Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

2.b. Madame Muriel DEBIENNE, co-associée, déclare renoncer, totalement, au droit de souscription préférentielle prévu à l'article 309 du Code des Sociétés.

2.c. A l'instant, intervient Monsieur Christophe FRUYTIER, comparant aux présentes.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare souscrire les douze (12) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, soit pour un montant total de vingt-mille euros (20.000,00 ¬ ).

Monsieur Christophe FRUYTIER déclare, et Madame Muriel DEBIENNE reconnaît, que chacune des douze (12) parts sociales ainsi souscrites est totalement libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE08 7320 2960 0613 (Code BIC : CREGBEBB), ouvert au nom de la Société, auprès de la société anonyme CBC Banque, conformément à l'article 311 du Code des Sociétés, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef et à sa libre disposition, une somme supplémentaire de vingt mille euros (20.000,00 ¬ ).

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi et qu'une attestation justifiant ce dépôt, datée du 27 mars 2013, lui a été remise.

2.d.Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acier que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est totalement libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à quarante-cinq mille euros (45.000,00 ¬ ), et est représenté par deux cent soixante-deux (262) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Troisième résolution - Augmentation du capital par apport

en nature :

3.a. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du

gérant et du rapport de de la société «ANDRÉ FRANÇOIS, Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur André FRANÇOIS, Réviseur d'entreprises, précité, désigné par le gérant, rapports établis dans le cadre de l'article 313 du Code des Société, chaque associé

,reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Le rapport du Réviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants:

« Z CONCLUSIONS

Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé dans le cadre de l'augmentation de capital de la SPRL APP & WEB par apport d'une créance à concurrence de 50,000 EUR détenue par son gérant, Monsieur Christophe FRUYTIER, nous sommes d'avis que

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par ITnstitut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des créances apportées, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre parla société en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description del 'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) le mode d'évaluation de l'apport en nature adopté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 50.000 EUR qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

La rémunération de l'apport consiste en l'attribution de 30 parts sociales sans désignation de valeur nominale, en tous points semblables aux parts sociales existantes de la SPRL APP & WES, à Monsieur Christophe FRUYTIER.

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Y

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Mentionner sur ia dernière page du Volet B : Au recto :

Au verso : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.

Cette valorisation est e été déterminée conventionnellement entre les parties prenantes à une augmentation plus large de capital à concurrence de 395.000 EUR, dont la présente augmentation de 50.000 EUR par apport d'une créance, qui valorisent la société post augmentation de capital à un montant de 813.000 EUR. A ce jour, les différents partenaires ont marqué leur accord sur cette valorisation conventionnelle sous réserve de la signature de l'acte notarié relatif à l'augmentation de capital envisagée et lorsque toutes les conditions afférentes à la tenue de cet acte auront été remplies, et notamment la signature par tous les actionnaires d'une convention d'actionnaires

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 25 mars 2013.

ANDRE FRANCCIS, REVISEUR D'ENTREPRISES

Société civile sous la forme d'une SPRL

Représentée par André FRANCOIS».

Suit la signature.

Ces deux rapports seront déposés en même temps qu'une expédition du présent

procès-verbal, au greffe du Tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne.

L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.

3.b. L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ), pour le porter de quarante-cinq mille euros (45.000,00 ¬ ) à nonante-cinq mille euros (95.000,00 ¬ ), par la création de trente (30) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Ces parts sociales nouvelles seront émises chacune à [a valeur de mille six cent soixante-six euros soixante-sept cents (1.666,67 ¬ ), soit pour un montant total de cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ).

Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement souscrites par les apports en nature mieux décrits ci-dessous et entièrement libérées.

3.c. A l'instant, intervient Monsieur Christophe FRUYTIER, précité, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, pour en être lui-même associé et gérant.

Il déclare souscrire les trente (30) parts sociales nouvelles, par les apports en nature suivants, au prix de mille six cent soixante-six euros soixante-sept cents (1.666,67 ¬ ) par part sociale nouvelle, soit pour un montant total de cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ).

Apport en nature :

Monsieur Christophe FRUYTIER déclare faire l'apport en nature suivant à la présente société

I[ déclare détenir à l'encontre de la société « App & Web » une créance d'un montant de cinquante mille sept cent trente neuf euros soixante-quatre cents (50.739,64 ¬ ), arrêtée au 31 décembre 2012. Seul un montant limité à cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ) est apporté à la présente société.

Pour une description plus précise de cet apport en nature, il est renvoyé au rapport de Monsieur le Réviseur d'Entreprises, pages 7 et 8, prévanté.

3.d. Les associés constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à nonante-cinq mille euros (95.000,00 ¬ ), et est représenté par deux cent nonante-deux (292) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

quatrième résolution - Modification de l'article 5 des statuts relatif au montant du capital et à sa représentation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto :

Au verso ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale á l'égard des tiers

Nom et signature.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de supprimer le texte de l'article 5 des statuts et de le remplacer comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de nonante-cinq mille euros (95.000, 00 ¬ ). 6). II est divisé en deux cent nonante-deux (292) parts sociales égales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un deux cent nonante deuxième (1/292 âme) du capital. ».

Cinquième résolution - Modification de la forme de la société : transformation en société anonyme.

5.a. A l'unanimité, l'assemblée décide de dispenser Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant, daté du 25 mars 2013, exposant la justification détaillée de la transformation de la société privée à responsabilitée limitée en société anonyme. À ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 décembre 2012.

5.b. À l'unanimité, l'assemblée décide de dispenser Monsieur le Président de donner lecture du rapport, daté du 25 mars 2013, de la société «ANDRÉ FRANÇOIS, Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur André FRANÇOIS, Réviseur d'entreprises, précitée, sur ledit état, résumant la situation active et passive de la Société, arrêté à la date du 31 décembre 2012.

Lesdits rapports demeureront ci-annexés pour être enregistrés en même temps que les présentes.

Les comparants reconnaissent avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Ledit rapport dudit réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

"CONCLUSIONS

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2012 dressé par l'organe exécutif de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger á l'occasion de la transformation de la forme juridique de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant 6.477,08 EUR est inférieur au capital social de 25.000,00 EUR à concurrence de 31.477,08 EUR.

Par ailleurs, le passif net constaté de 6.477,08EUR est inférieur de 67.977,08 EUR au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme qui requiert au moins un capital social de 61.500 EUR.

Sous peine de responsabilité du gérant, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Bruxelles, le 25 mars 2013

ANDRE FRANCOIS, REVISEUR D'ENTREPRISES

Société civile sous la forme d'une SPRL

Représentée par M. André FRANCOIS. »

(Suit la signature.)

5.c. L'assemblée décide de modifier la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée

sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une Société Anonyme, l'activité et l'objet social demeurant inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values ainsi que les plus-values et la Société Anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la Société Privée à Responsabilité Limitée.

La Société Anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la Société Privée à Responsabilité Limitée au Registre des Personnes Morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société, arrêtée au 31 décembre 2012, telle que reprise dans le rapport ci-annexé dudit réviseur d'entreprises, Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société Privée à Responsabilité

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Au verso : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.



r v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Limitée sont réputées réalisées pour la Société Anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

5.d. Monsieur Christophe FRUYTIER, comparant aux présentes, déclare présenter sa démission en tant que gérant de la Société Privée à Responsabilité Limitée "App & Web", l'assemblée décide d'accepter sa démission et de lui donner décharge pour son mandat, sous réserve de ce qui pourrait être mis à sa charge lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013, pour l'exercice 2012.

5.e. L'assemblée décide d'abroger les statuts actuels de la Société Privée à Responsabilité

Limitée et d'arrêter comme suit les statuts de la Société Anonyme.

STATUTS

TITRE 1 : CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : Dénomination de la société

La société commerciale adopte la forme de la société anonyme. Elle est dénommée

«App & Web».

Dans tous documents écrits émanant de la société, ia dénomination sociale doit être

précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA».

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Rue Emile Demelenne, 2.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de la langue française de Belgique

ou de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour

procéder à la publication de ce changement aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut, de la même manière, établir, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en

Belgique qu'à l'étranger, le développement de sites e-commerce et de technologies Web, la

conception de sites et le développement de réseaux sociaux.

La société a également pour objet :

" le commerce électronique ;

" la gestion de la logistique des sites conçus ;

" la consultance stratégique, marketing et/ou informatique ;

" le développement, la production et la commercialisation de matériels informatiques et/ou de télécommunication. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts.

TITRE Il : CAPITAL

Article 5 : Capital social

Le capital est fixé à la somme de nonante-cinq mille euros (95.000,00 ¬ ).

Il est représenté par deux cent nonante-deux (292) actions, sans mention de valeur

nominale, représentant chacune un deux cent nonante-deuxième (1/292ème) de l'avoir social,













Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

entièrement souscrites et libérées.

Article 6 : Modification du capital

On omet.

Article 7 : Appel de fonds

On omet

TITRE III : TITRES

Article 8 : Nature des actions

Les actions sont nominatives.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

Article 9 : Indivisibilité des titres

On omet.

Article 10 : Cession et transmission des titres  droit de préemption

A. Règles communes

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cession entre vifs) et sous littera C (transmission pour cause de mort).

B. Cession entre vifs -- droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil

d'administration en indiquant le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert, l'identité

du candidat-cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans les quinze jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres

actionnaires, en les informant de la faculté de préemption ouverte en leur faveur.

Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les autres

actionnaires font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de

préemption.

Si, passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises

par les actionnaires, le cédant pourra vendre ses actions au cessionnaire proposé au conseil

d'administration.

Article 11 : Emission d'obligations

On omet.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 12 : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut dans l'exercice de cette

fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après

l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Article 13 : Vacance

On omet.

Article 14 : Présidence du conseil d'administration

On omet.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne momie à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature.

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.

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Article 15 : Convocation du conseil d'administration

On omet.

Article 16 : Délibérations du conseil d'administration

A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié

au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.

La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que fes garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

C. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des absentions.

D. Si un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'article 523 du code des sociétés, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

Si tous les administrateurs se trouvent placés dans la dualité d'intérêts prévue par l'article précité, ils en référeront à l'assemblée générale et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par l'assemblée générale qui désignera, le cas échéant, un administrateur ad hoc pour exécuter sa décision.

En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 17 : Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration

On omet.

Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts

réservent à l'assemblée générale.

Article 19 : Gestion journalière

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

A. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis dans ou hors de son sein; En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

B. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais clans les limites de leur propre délégation.

C. Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

D. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées

sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Article 20 : Représentation  Acte et actions judiciaires

La société est valablement représentée y compris dans les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui

ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de

leurs mandats.

Article 21 : Indemnités

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de

l'assemblée générale,

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités à charge du compte de résultat.

Article 22 : Contrôle de la société - Nomination d'un ou plusieurs

commissaires

Conformément à l'article 141 du code des Sociétés, aussi longtemps que la société

répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer

un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. .La rémunération

de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération

a été mise à charge par décision judiciaire.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir

dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres

de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES

Article 23 : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de

voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et

statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 24 : Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juinà 20 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un

samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième

du capital social.

Article 25 a Convocations

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la

convocation.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, les documents énumérés

à l'article 553 du code des sociétés sont déposés au siège social à disposition des actionnaires. Toutefois, conformément à l'article 535 du code des sociétés, ces documents sont adressés en même temps que la convocation aux actionnaires nominatifs, administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée

comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 26 Formalités d'admission à l'assemblée

On omet.

Article 27 : Représentation

On omet.

Article 28 : Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de

convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire

établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes

- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou

siège social;

- sa signature;

- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les

propositions de décisions;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter,

au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera par tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables

au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été

accomplies.

Article 29 Composition du bureau

On omet.

Article 30 : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 31 : Prorogation de l'assemblée générale

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante,

prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur

les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission

accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour

la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde

assemblée, celle-ci statue définitivement.

Article 32 : Délibérations de l'assemblée générale

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour,

sauf si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité, pour délibérer

Mentionner sur la demiére page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.

. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Conformément à l'article 536 du code des sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 33 : Liste de présences

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 34 : Majorité spéciale

On omet.

Article 35 : Procès-verbaux des assemblées générales

On omet.

TITRE VI : EXERCICE SOCIAL -- COMPTES ANNUELS

Article 36 : Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 37 : Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire s'il en existe et discute les comptes annuels.

Après l'approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Codes des Sociétés, que sils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article 38 : Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des Sociétés sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque nationale de Belgique.

Article 39 : Répartition des bénéfices

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour-cent affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.

Article 40 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement

d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le

montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII : DISSOLUTION -- LIQUIDATION

Article 41 : Perte du capital - Dissolution

On omet.

Article 42 : Liquidation  Partage

On omet.

Article 43 : Répartition

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après

consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en

espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de ta même façon, les Liquidateurs doivent

rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied

d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions

insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au

profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

Article 44 : Election de domicile

On omet.

Article 45 : Compétence judiciaire

On omet.

Article 46 : Droit commun

On omet.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les statuts arrêtés et la société définitivement constituée, les comparants ont déclaré

se réunir en assemblée générale extraordinaire sous la présidence de Monsieur Christophe

FRUYTIER, précité, avec l'ORDRE DU JOUR suivant :

1. Désignation, nombre et rémunération des administrateurs;

2. Désignation et rémunération d'un commissaire.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les RESOLUTIONS suivantes

1. Administrateurs.

Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et sont appelés à ces fonctions :

- Monsieur Christophe FRUYTIER, actionnaire précité, qui accepte;

- Madame Muriel DEBIENNE, actionnaire précitée, qui accepte;

Monsieur Herman Joseph Andreas FRUYTIER, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, rue Emile

Demelenne, 2 (N.N. : 490814  133.47), qui accepte.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est non rémunéré.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus viendra à expiration à l'assemblée

générale ordinaire de juin 2018, laquelle pourvoira à leur réélection ou à leur remplacement.

2. Commissaire.

Il n'est pas nommé de commissaire.

En conséquence, la surveillance de la société revient, conformément à l'article 166

du Code des Sociétés, à chaque actionnaire.

III. - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir

valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateur(s)-délégué(s).

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :

- Président : Monsieur Christophe FRUYTIER, précité, qui accepte,

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature.

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Le mandat du Président ainsi nommé est non rémunéré.

- Administrateur(s)-délégués) :

Monsieur Christophe FRUYTIER, précité, qui accepte.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est rémunéré.

FRAIS

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital et sa transformation en société anonyme s'élève à deux mille six cent soixante euros vingt cents (2.660,20 ¬ ).

Sixième résolution - Pouvoirs -- mandat

- L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.- En outre, l'assemblée décide de donner mandat spécial à Madame Chantal BURON, domiciliée à 5376 Miécret, rue de l'Eglise, 27, ou à Monsieur Georges LATOUR, domicilié à 5002 Saint-Servais (Namur), Rue Auguste Leblanc, 49, à l'effet de signer le texte coordonné des statuts et de déposer celui-ci au Greffe du Tribunal du Commerce compétent,

DECLARATION FISCALE

La présente transformation se fait sous le bénéfice des articles 115 et 121 du Code des droits d'Enregistrement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps :

- l'expédition de l'acte de modifications des statuts

- l'attestation bancaire

- le rapport du Gérant

- le rapport du Réviseur d'Entreprises

- le rapport du Réviseur d'Entreprises sur la situation active et passive de la société

- le texte coordonné des statuts

Olivier JANNE d'OTHEE, notaire

07/06/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12303079*

Déposé

05-06-2012



Greffe

N° d entreprise :

0846353407

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

EXPOSÉ PRÉALABLE

Il déclare constituer une Société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « App &

Web », dont le siège social sera établi à 6900 Marche-en-Famenne, Marche, Rue Emile Demelenne,

2, au capital de 25.000 Euro, représenté par 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale,

numérotées de 1 à 250, conférant les mêmes droits et avantages, d un pair comptable de 100,00

euros.

Souscription du capital

Il déclare souscrire les 250 parts sociales, en espèces, soit pour 25.000 Euro.

Libération du capital :

Il déclare en outre que :

10 que chaque souscription est entièrement libérée ;

20 que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un

compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la société anonyme CBC Banque,

immatriculé sous le numéro BE96 7320 2766 9505 ; le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été

effectué conformément à la loi et qu une attestation justifiant ce dépôt, datée du 5 juin 2012, lui a

été remise ;

30 que la société a, par conséquent, et dès à présent à sa disposition une somme de 25.000,00 ¬ .

PLAN FINANCIER

Le fondateur a dressé le plan financier imposé par la loi et l a remis au notaire soussigné,

conformément à l article 215 du Code des Sociétés.

FRAIS

Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la

société en raison de sa constitution, s élève à 1.492,37 ¬ .

DÉNOMINATION, SIÈGE, OBJET, DURÉE

FORME - DÉNOMINATION

La société adopte la forme d une Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « App & Web ».

SIÈGE SOCIAL

Le siège est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Marche, Rue Emile Demelenne, 2.

OBJET SOCIAL

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en

Belgique qu à l étranger, le développement de sites e-commerce et de technologies Web, la

conception de sites et le développement de réseaux sociaux.

Dénomination (en entier): App & Web

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 6900 Marche-en-Famenne, Marche, Rue Emile Demelenne 2

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu par Jean-François PIÉRARD, notaire associé à Marche-en-Famenne, le cinq juin deux mille

douze, non encore enregistré, il est extrait ce qui suit

A COMPARU:

Monsieur FRUYTIER Christophe Luc Aimé Ghislaine, né à Namur le vingt-huit avril mille neuf

cent quatre-vingts, célibataire, domicilié à 1081 Koekelberg, Avenue Seghers 104, inscrit au Registre

National sous le numéro 80.04.29-287.96.

Lequel, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné d acter authentiquement ce

qui suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société a également pour objet :

" le commerce électronique ;

" la gestion de la logistique des sites conçus ;

" la consultance stratégique, marketing et/ou informatique.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.La société peut s intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l écoulement de ses produits. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

CAPITAL SOCIAL - PARTS

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).

Il est divisé en 250 parts sociales égales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune (1/250e) du capital.

ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

GÉRANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morale, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. POUVOIRS DE LA GÉRANCE

Conformément à l article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l assemblée d un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sauf ceux que la loi réserve à l assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, à 20 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

EXERCICE SOCIAL

L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Sur le bénéfice net, tel qu il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour-cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l affectation que lui donne l assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

DISSOLUTION  LIQUIDATION

DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateur(s) devra toujours être confirmée par le Tribunal de Commerce compétent.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le comparant prend les décisions suivantes :

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt électronique pour se terminer le trente et un décembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2014.

3) L assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.

Est appelé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :

Monsieur FRUYTIER Christophe, prénommé, qui accepte.

Il est nommé jusqu à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l assemblée générale.

4) Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.

Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités

qu il a entreprises depuis le 1er juin 2012, au nom de la société en formation.

Pour extrait analytique conforme.

Jean-François PIÉRARD,

Notaire associé à Marche-en-Famenne.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
APP & WEB

Adresse
RUE EMILE DEMELENNE 2 6900 MARCHE-EN-FAMENNE

Code postal : 6900
Localité : MARCHE-EN-FAMENNE
Commune : MARCHE-EN-FAMENNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne