BECARV

Dénomination : BECARV

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 840.777.885

Publication

06/11/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du Tribunal do Commerce

de i.i�ge, 1e 2 8 On 2014

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Greffe

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N� d'entreprise : 0840.777.885

D�nomination (en entier) : BECARV SPR L

(en abr�g�):

Forme juridique :' SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge :Rue des Rappes, 19

6730 Tintigny

Objet de l'acte : SPRL: transformation

Aux ternies d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Aurore Fourniret, notaire � Virton en date du 22 octobre, 2014.

S'EST TENUE.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de :

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BECARV SPRL" ayant son si�ge social � 6730 Tintigny, Rue des;; Rappes, 19, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0840.777.885 (RPM Arlon) et � la;; ;: T.V.A. sous le num�ro BE0840.777.885.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire CAMBIER Philippe � Virton en date du 25 octobre 2011 publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 16 novembre 2011 sous le num�ro 11172037.

BUREAU.

La s�ance est ouverte � 15h25, sous la pr�sidence de Monsieur Micha�l JEANTY, g�rant, ci-apr�s mieux identifi�.

ll d�signe comme secr�taire, Monsieur JEANTY Eric, ci-apr�s mieux identifi�.

La composition du bureau est accept�e par l'assembl�e g�n�rale, celle-ci ne jugeant pas utile de d�signer' des scrutateurs.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

1. Sont pr�sents les associ�s suivants :

- Monsieur JEANTY Eric Jean Ghislain, n� � Mont-Saint-Martin (France) le 21 novembre 1957, (num�ro

national 57.11.21-123.36), domicili� � 6730 Tintigny (Saint-Vincent), Rue des Rappes, 19.

Il d�clare �tre propri�taire de 46 parts sociales.

- Monsieur JEANTY Micha�l Dominique Daniel, n� � Arlon le 12 mars 1985, (num�ro national 85.03.12-

231.51), c�libataire, domicili� � 1190 Forest, avenue Jupiter, 57, bo�te 2.

Il d�clare �tre propri�taire de 140 parts sociales.

Soit, en tout, 186 parts sociales.

2. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

a) - Rapport du g�rant justifiant la proposition de transformation de la soci�t�; � ce rapport est int�gr� un

�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 juillet 2014.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serve

au

Moniteur

belge

Med 11.1

- Rapport de Monsieur L�on LAFONTAINE, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LAFONTAINE, DETILLEUX & Cie �, dont les bureaux sont install�s � 5101 Erpent (Namur), sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, joint au rapport du g�rant.

b) Proposition de transformation de la soci�t� en une soci�t� anonyme, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital pour le porter au minimum requis par la loi.

" c) Augmentation de capital, � concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) � trente-huit mille six cents euros (38.600 EUR), par incorporation au capital d'une somme de vingt mille euros (20.000 EUR) � pr�lever sur les r�serves disponibles de la soci�t� et sans cr�ation de parts nouvelles.

d) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

e) Augmentation de capital par apport en esp�ce avec cr�ation de cent soixante-quatre (164) parts nouvelles de type B et C.

f) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital et de la condition suspensive qui assortissait la d�cision de transformer la soci�t�.

g) Adoption des statuts de la soci�t� anonyme.

h) D�mission du g�rant de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e - D�charge. 1) Nomination d'administrateurs,

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3. II existe actuellement 186 parts sans mention de valeur nominale.

Il r�sulte de la composition de l'assembl�e que toutes les parts sont repr�sent�es. En outre, le g�rant est pr�sent.

La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

Chaque associ� reconnait avoir parfaite connaissance des rapports dont question � l'ordre du jour ainsi que du projet de statuts de la soci�t� anonyme.

4. Aucune clause des statuts ne pr�voit que la soci�t� ne pourra adopter une autre forme.

5. Pour �tre admises, les propositions reprises aux points c et e � l'ordre du jour doivent r�unir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, les propositions sub b et g les quatre cinqui�mes des voix et les autres propositions doivent r�unir la simple majorit� des voix.

6. Chaque part donne droit � uhe voix,

CONSTATATION DE LA VALID1TE DE L'ASSEMBLEE.

L'expos� de Monsieur le Pr�sident est v�rifi� puis reconnu exact par l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se d�clare donc r�guli�rement constitu�e et peut d�lib�rer sur les points � l'ordre du jour.

DELIBERATIONS.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes.

Premi�re r�solution

Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, du rapport de Monsieur L�on LAFONTAINE, reviseur d'entreprises pr�cit�, d�sign� par le g�rant, ainsi que de l'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e au 31 juillet 2014, soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de Monsieur L�on LAFONTAINE, reviseur d'entreprises pr�cit�, dat� du 15 octobre 2014 conclut dans les termes suivants :

� Mes v�rifications ont port�, conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des Soci�t�s, sur la situation active et passive arr�t�e au 31 juillet 2014 de la S.P.R.L. BECARV dont le si�ge social est situ� � 6730 TINTIGNY, Rue des Rappes 19.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans cette situation comptable dress�e par le g�rant de la soci�t�.

Sur base de mes contr�les effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la S.P.R.L. BECARV, il r�sulte que je n'ai identifi� dans cette situation aucune sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive arr�t�e � la date du 31 juillet 2014 qui s'�l�ve � cinquante et un mille trois cent quatorze euros cinquante-deux eurocents (51.314,52 � ) n'est pas inf�rieur au ' capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ).

Je pr�cise toutefois que le capital tel qu'il existe est inf�rieur au capital minimum exig� par la loi pour la Soci�t� Anonyme.

Une premi�re augmentation de capital sans cr�ation de parts nouvelles sera r�alis�e par incorporation de la

r�serve. disponible .�concurrence.de. vingt rnitle.euros.(20.0Q0,0R -_ _._________ .... __.__ .___ ___ . _._ ....__.....

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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R�serv�

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Une seconde augmentation de capital sera r�alis�e par apport en num�raire d'un montant de quarante-cinq mille euros (45.000,00 � ) avec cr�ation de cent soixante-quatre (164) parts nouvelles sans mention de valeur nominale dont quatre-vingt-deux (82) de cat�gorie B et quatre-vingt-deux (82) de cat�gorie C.

Ces augmentations de capital porteront leurs effets � partir de la date de l'acte authentique.

De sorte qu'� la suite de ces op�rations, le capital s'�l�vera � un montant de quatre-vingt-trois mille six cents euros (83.600,00 � ) et sera repr�sent� par trois cent cinquante (350) parts sans d�signation de valeur nominale dont cent-quatre-vingt-six de cat�gorie A, quatre-vingt-deux (82) de cat�gorie B et quatre-vingt-deux (82) de cat�gorie C.

Le capital atteint ainsi un niveau suffisant et r�pond notamment au prescrit de l'article 439 du Code des Soci�t�s qui pr�cise que : � le capital social ne peut �tre inf�rieur � 61.500,00 � �.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et devant modifier les conclusions du pr�sent rapport, �

Les rapports du g�rant et du r�viseur d'entreprises seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Li�ge - Division Arlon.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution

Transformation de la soci�t�

Monsieur le Pr�sident propose � l'assembl�e de d�cider de modifier la forme de fa soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique, et d'adopter la forme de la soci�t� anonyme, l'activit� et l'objet social demeurent inchang�s, modification d�cid�e sous la condition suspensive qu'une augmentation de capital intervienne de telle sorte que le capital minimum requis pour une soci�t� anonyme soit atteint.

Le capital et les r�serves, sous r�serve des augmentations de capital � intervenir lesquelles sont des conditions suspensives de la transformation de la soci�t� propos�e, demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'entreprise de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e soit le n� 0840.777.885.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 31 juillet 2014, dont un exemplaire est int�gr� au rapport du g�rant.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Mise au vote.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution

Premi�re augmentation de capital Souscription et lib�ration.

Monsieur le Pr�sident propose que l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) � trente-huit mille six cents euros (38.600 EUR), sans cr�ation de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de vingt mille euros (20.000 EUR), pr�lev�e sur les r�serves disponibles de la soci�t�, telles qu'elles figurent dans la situation active ou passive arr�t�e au 31 juillet 2014, approuv�e par la pr�sente assembl�e.

Mise au vote.

Cette proposition est adopt�e � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est

r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � trente-huit mille six cents euros (38.600 EUR) et

mandatent l'organe de gestion de r�aliser les �critures comptables y relatives.

Cinqui�me r�solution

Deuxi�me augmentation de capital -- Souscription et lib�ration.

Monsieur le Pr�sident propose que l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital comme suit � concurrence de quarante-cinq mille euros (45.000 EUR), pour le porter de trente-huit mille six cents euros (38.600 EUR) � quatre-vingt-trois mille six cents euros (83.600 EUR), par apport en esp�ces avec cr�ation de cent soixante-quatre (164) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale ; parts nouvelles qui seront pour une moiti� des parts de cat�gorie B et pour l'autre moiti� des parts de cat�gorie C et dont les particularit�s seront d�taill�es dans les statuts dont question ci-apr�s.

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites et lib�r�es, en esp�ces, sans prime d'�mission.

Mise au vote.

_cette-proposition. est adopt�e �.I nanimit�.__

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

A l'instant interviennent Messieurs Micha�l et Eric JEANTY, cette fois � titre personnel. Ils d�clarent renoncer � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentielle et � son d�lai d'exercice consacr�s dans le code des soci�t�s, r�servant tout le b�n�fice de l'augmentation de capital au souscripteur d�sign� ci-apr�s.

A l'instant, intervient la soci�t� anonyme � INVESTSUD �, ayant son si�ge social � 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0424.971.945 et � la T.V.A. sous le num�ro BE0424.971.945.

Soci�t� constitu�e par acte de Ma�tre Henri-Joseph Bosseler, notaire � Arion, � l'intervention de Ma�tre Gilbert Raucq, notaire � Bruxelles, en date du 28 novembre 1983, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 16 d�cembre suivant, sous le num�ro 3011-13.

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois en vertu d'une d�cision du Conseil d'administration du 18 juin 2008, publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 26 septembre suivant, sous le num�ro 08154200.

Soci�t� repr�sent�e par Monsieur Pierre BERNES, Directeur, domicili� � 6655 Noville, Cobru, 276, en vertu d'une d�cision du Conseil d'administration du 24 f�vrier 2010, publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant, sous le num�ro 1017304.

Lequel a utilis� le pouvoir de substitution octroy� aux termes de la m�me d�cision et s'est substitu� Monsieur Pierre DETRiXHE, partner de la soci�t�, n� le 22 avril 1976, (num�ro national : 76.04.22-087.04), domicili� � 5530 Durnal, rue Flaya, 11, aux termes d'une procuration sous seing priv� en date du 22 octobre 2014 dont un exemplaire restera au dossier du notaire soussign�, lequel se porte fort pour autant que de besoin.

Laquelle soci�t� d�ment repr�sent�e, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� BECARV. Elle d�clare ensuite souscrire les cent soixante-quatre (164) parts nouvelles dont une moiti� sont des parts de cat�gorie B et l'autre moiti� des parts de cat�gorie C au prix de deux cent septante-quatre euros et trente-neuf cents (274,39 EUR) chacune, soit quarante-cinq mille euros (45.000 EUR) en tout.

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que la totalit� des parts ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces que la sa INVESTSUD a effectu� sur le compte num�ro BE65 0017 3972 4096 ouvert aupr�s de la banque BNP Paribas Fortis au nom de la soci�t� BECARV, de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de quarante-cinq mille euros (45.000 EUR).

Une attestation l'�tablissant a �t� remise au notaire instrumentant qui peut ainsi en attester.

Sixi�me r�solution

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Monsieur Micha�l JEANTY agissant en qualit� de pr�sident de l'assembl�e g�n�rale propose que l'assembl�e g�n�rale constate que l'augmentation de capital est r�alis�e, que chaque part nouvelle est ; enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � quatre-vingt-trois mille six cents euros (83.600 EUR) et est repr�sent� par trois cent cinquante (350) parts, sans mention de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es.

Mise au vote.

Cette proposition est adopt�e � l'unanimit�.

Monsieur le Pr�sident d�clare ensuite que les augmentations de capital d�cid�es ci-avant ont pour effet de porter le capital de la soci�t� � quatre-vingt-trois mille six cents euros (83.600 EUR), de telle sorte que le capital minimum requis pour une soci�t� anonyme est atteint. Il propose donc � l'assembl�e g�n�rale de constater que la condition suspensive qui assortissait la d�cision de transformer la spri BECARV en une soci�t� anonyme a �t� r�alis�e, ce que rassembl�e reconnait.

Septi�me r�solution

Adoption des statuts de la soci�t� anonyme

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

� ARTICLE 1

D�nomination

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e � BECARV �.

ARTICLE 2

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 6730 Saint-Vincent, Rue des Rappes, 19.

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II peut �tre transf�r� partout en r�gion de langue fran�aise de Belgique ^par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

"

ARTICLE 3

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers :

Toutes les activit�s et prestations relevant de l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'engineering dans tous les domaines couverts par la formation d'ing�nieur, entre autres, la conception, l'�tude, la mise au point, le conseil, la formation et la maintenance de tous proc�d�s industriels et/ou d'automation.

L'achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous mat�riaux, mat�riels, produits, accessoires, outils et autres utilis�s ou utiles dans le cadre des activit�s pr�cit�es mais encore utiles ou utilis�s par les clients de la soci�t�.

La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par rachat, de la pleine propri�t� ou de droits r�els, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.

La soci�t� peut donc louer ou sous-louer, acqu�rir des droits r�els ou la pleine propri�t� de tout immeuble, entre autres, � titre de placement ou dans le but d'y �tablir son si�ge social et/ou un si�ge d'exploitation, d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.

Elle peut accomplir toutes les op�rations g�n�ralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et �changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agr�er, acqu�rir, c�der, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobili�res.

ARTICLE 4

Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

ARTICLE 5

Capital social

Le capital est fix� � quatre-vingt-trois mille six cents euros (83,600 EUR).

11 est repr�sent� par trois cent cinquante (350) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant

chacune 11350e de l'avoir social.

Le capital est enti�rement lib�r�.

Le capital se compose des cat�gories d'actions suivantes :

-186 actions de cat�gorie A ;

- 82 actions de cat�gorie B ;

- 82 actions de cat�gorie C.

Seules les actions de cat�gorie B donnent droit � un dividende privil�gi� cumulatif.

ARTICLE 6

Nature des actions

Les actions m�me enti�rement lib�r�es sont et restent nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d'actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur la cession de cr�ances �tablies par l'article 1690 du Code civil.

ARTICLE 7'

Cession et transmission des titres

A. R�GLES COMMUNES

Les cessions et transmissions d'actions � des tiers non-actionnaires de la soci�t� sont soumises aux dispositions du pr�sent article sous liftera B (cessions entre vifs) et sous liftera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du pr�sent article s'appliquent � tout transfert, volontaire ou forc�, � titre on�reux ou � titre gratuit, en usufruit, en nue-propri�t� ou en pleine propri�t�, d'actions, de droits de souscription ou de tous

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autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Toutes les notifications faites en ex�cution du pr�sent article se font par lettre recommand�e � ia poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale. Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � la derni�re adresse connue de la soci�t�.

B. CESSIONS ENTRE VIFS

a.Sans pr�judice des dispositions l�gales, les actionnaires des cat�gories A, B et C se reconnaissent un droit de pr�emption pour la vente des actions qu'ils d�tiennent au sein de la soci�t�.

b.Lorsqu'un actionnaire a l'intention de c�der de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la soci�t� en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de c�der, l'identit� du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire c�dant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils d�tiennent dans la soci�t�, d'acheter les actions que l'actionnaire c�dant se propose de c�der au prix offert par le candidat cessionnaire.

c.Ce droit sera exerc� par notification au Conseil d'administration de la soci�t� dans les trente jours de la r�ception de la notification dont question au point B. Au cas o� un actionnaire n'aurait pas exerc� la totalit� de ses droits de pr�emption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exerc� la totalit� de leurs droits, et ce proportionnellement � leurs participations respectives.

Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la r�ception par celui-ci de la r�ponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypoth�se o� certains acticnnaires auraient omis de r�pondre, dans les quinze jours suivant l'�coulement du d�lai de trente jours dont il est question � l'alin�a pr�c�dent.

Ils disposeront d'un d�lai de dix jours � partir de la notification pour exercer leur droit de pr�emption par notification au Conseil d'administration. Les droits de pr�emption non exerc�s reviendront � nouveau, selon le syst�me indiqu� ci-dessus, aux actionnaires ayant exerc� la totalit� de leurs droits et ce jusqu'au moment o� le droit de pr�emption aura �t� exerc� pour toutes les actions que l'actionnaire c�dant se propose de c�der.

d.Sauf accord de l'actionnaire c�dant, l'exercice du droit de pr�emption devra �tre exerc� pour l'ensemble des actions offertes en vente.

C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT

Le d�c�s d'un actionnaire de cat�gorie A n'emporte pas la dissolution de la soci�t�. II est cependant entendu que seuls les titulaires d'actions de cat�gorie A seront autoris�s mais aussi tenus � exercer les droits et obligations li�es aux actions d�tenues par le d�funt.

A cet effet, les actionnaires de cat�gorie A, parmi lesquels figureront les h�ritiers du d�funt, en ce compris ceux qui auraient acquis ce titre par la seule voie testamentaire �ventuelle, nommeront un mandataire sp�cial ' aux pouvoirs les plus �tendus et destin� � exercer ces droits et obligations et � repr�senter l'ensemble des h�ritiers du d�funt en assembl�e g�n�rale, qu'il s'agisse des questions de jouissance des actions (gestion courante et affectation du r�sultat) ou des questions susceptibles d'affecter la substance des actions (modifications du capital, des statuts, de l'objet social, liquidation, etc.).

SI, toutefois, les h�ritiers du d�funt ne parvenaient pas � s'entendre sur l'identit� d'un mandataire sp�cial et sur ses pouvoirs, l'actionnaire de cat�gorie A fera en sorte que ces difficult�s internes �ventuelles ne compromettent pas la bonne marche des affaires et la bonne gestion de la soci�t�.

A cette fin, les actionnaires des diff�rentes cat�gories se concerteront afin, d'une part, de r�fl�chir sur la mani�re de conduire la soci�t� dans le futur, d'autre part, de nommer, le cas �ch�ant et en particulier en cas de d�c�s de Monsieur Micha�l JEANTY, un administrateur provisoire dont la mission consisterait � assurer la continuit� des projets en cours, enfin, d'examiner les possibilit�s �ventuelles en fonction de l'avancement des projets et de leur d�veloppement de mandater un tiers-vendeur dont la mission consisterait � rechercher et � n�gocier, sous le contr�le des parties, la cession des actions de la soci�t�.

ARTICLE 8

Drcit de suite

A.Sans pr�judice de l'application du droit de pr�emption dont question � l'article 7 des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions � un tiers, ils s'engagent � obtenir du tiers candidat acqu�reur qu'il accepte de racheter �gaiement toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux m�mes conditions de prix et selon les m�mes modalit�s.

B.Les actionnaires concern�s notifieront au Conseil d'administration de la soci�t� l'identit� et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la r�alisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d'administration de la soci�t�, les autres actionnaires notifieront leur position � ce dernier.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommand� � la poste.

C.Au cas o� le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en ' auraient fait la demande end�ans le d�lai et selon les formes prescrites par la pr�sente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) c�dant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux m�mes conditions de prix et selon les m�mes modalit�s que celles convenues entre lui-m�me (eux-m�mes) et le tiers candidat cessionnaire.

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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ARTICLE 9

Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant (s'!! �chet : et du repr�sentant suppl�ant) autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

Les actionnaires de cat�gorie B et C se r�servent le droit de demander la d�signation d'un administrateur les repr�sentant et choisi de commun accord avec les actionnaires de cat�gorie A. Les administrateurs seront nomm�s comme suit par l'assembl�e g�n�rale : les actionnaires des cat�gories A et C pr�senteront chacun une liste de candidats, dont le nombre est �gal au double du nombre de postes � pourvoir pour ce groupe, parmi lesquels l'assembl�e g�n�rale sera tenue de d�signer les administrateurs.

En cas de d�c�s, de d�mission, de r�vocation d'un administrateur et g�n�ralement, en cas de cessation de fonctions d'un administrateur nomm� sur pr�sentation des actionnaires d'un des groupes susvis�s, celui-ci ou tout au moins la majorit� de ce groupe pr�sentera deux candidats au moins parmi lesquels l'assembl�e sera tenue de d�signer le nouvel administrateur.

ARTICLE 10

Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident. A d�faut, l'administrateur d�sign� par ses coll�gues assume les fonctions de pr�sident.

ARTICLE 11

Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou ohaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

ARTICLE 12

D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus ' d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

Lorsqu'une d�lib�ration est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une vid�oconf�rence. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

Tout administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du conseil d'administration et � y exprimer son vote par tout moyen de t�l�communication oral ou vid�ographique destin� � organiser des conf�rences entre diff�rents participants se trouvant g�ographiquement �loign�s et qui permet , � ceux-ci de communiquer simultan�ment entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques � une r�union du conseil d'administration devra �tre donn�e par un vote pr�alable et � la majorit� des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s � la r�union de ce conseil.

Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points � l'ordre du jour de la r�union du conseil, le proc�d� utilis� pr�sente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fid�le des d�bats et du vote et pour garantir la confidentialit� des d�lib�rations.

La transmission devra �tre interrompue aussit�t que celui qui pr�side la s�ance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assur�es.

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Lorsque ces conditions ont �t� remplies pendant toute la dur�e de ia-s�ance d� conseil, l'administrateur qui a �t� d�ment autoris� � utiliser ces techniques de t�l�communication sera r�put� avoir �t� pr�sent � la r�union et au vote.

2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. En cas de partage, la voix de ; celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

ARTICLE 13

Proc�s-verbaux des d�lib�rations du conseil d'administration

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

' majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un

support mat�riel y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux

administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)-d�l�gu�(s).

ARTICLE 14

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 15

Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui ccncerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une

partie des affaires sociales :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu� ;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

ARTICLE 16

Repr�sentation de la soci�t� dans les actes en justice

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-d�l�gu� ;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le d�l�gu� �

cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs ;

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 17

Indemnit�s

Le mandat d'administrateur sera exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnit�s aux administrateurs et directeurs, charg�s de

fonctions ou de missions sp�ciales.

ARTICLE 18

Contr�le de la soci�t�

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Mod 11.1

Conform�ment � l'article 941 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du m�me Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res susvant�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des reviseurs d'entreprises, parmi les candidats propos�s par l'actionnaire de cat�gorie C dans les conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE 19

R�union de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier jeudi de juillet, � 14 heures. Si ce jour est un jour f�ri�

l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

ARTICLE 20

Formalit�s d'admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale :

- les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer � l'assembl�e, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre

- les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, d�poser au si�ge social ou aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation, une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indiisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

ARTICLE 21

Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire, chacun des �poux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire , repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

ARTICLE 22

Vote par correspondance

Les votes se font � main lev�e, par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique.

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires

par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social;

sa signature;

le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de

d�cisions;

-- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou �% Une personne d�termin�e de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

II ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites interne. 11 d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au troisi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du quatri�me alin�a du pr�sent article.

ARTICLE 23

Composition du bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice-pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 24

Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 25

D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

1. Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� pour d�lib�rer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une d�cision dans l'int�r�t de la soci�t�.

2. Les titulaires d'actions nominatives, d'actions d�mat�rialis�es ou d'actions au porteur pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalit�s pr�vues � l'article 20 des statuts.

3. Les votes se font � main lev�e par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.

4. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

5. Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.

6. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

ARTICLE 26

Majorit�s sp�ciales

Les d�cisions suivantes seront prises pour autant qu'elles r�unissent cinquante pour cent (50 %) des votes

�mis dans chaque cat�gorie d'actions pr�sentes ou repr�sent�es :

- La d�termination de la r�mun�ration des administrateurs ou des membres du comit� de direction ;

- Les avances ou pr�ts �ventuellement consentis aux actionnaires d�tenant des parts de cat�gorie A ou aux

membres de leur famille.

- Si un Commissaire R�viseur est requis par la loi, il sera, le cas �ch�ant, nomm� sur proposition de

l'actionnaire de cat�gorie C.

ARTICLE 27

Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des ' comptes annuels � trois semaines.

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Mod 11.1

Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide

autrement.

La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes.

ARTICLE 28

Proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et fes actionnaires , qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 29

Comptes annuels

L'exercice social commence le premier avril et se cl�ture le trente et un mars de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

ARTICLE 30

R�partition des b�n�fices

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� par les comptes annuels (plus pr�cis�ment le compte de r�sultats) de la soci�t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale et �tablis conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� chaque ann�e 5 % au moins qui seront affect�s � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social souscrit.

Sur le (solde du) b�n�fice de l'exercice �coul�, l'assembl�e g�n�rale attribuera (ensuite) prioritairement, dans le respect des articles 617 et 648 du Code des soci�t�s, aux actionnaires de cat�gorie B un dividende privil�gi� r�cup�rable et obligatoire de treize euros et septante-deux cents par action (13,72 EUR/action) . En cas d'insuffisance du b�n�fice distribuable de l'exercice consid�r�, le droit au dividende privil�gi� est report� sur l'exercice suivant.

Ensuite, sauf report ou mise en r�serve du solde, l'assembl�e g�n�rale pourra �ventuellement d�cider d'octroyer un second dividende facultatif et non r�cup�rable aux actions de cat�gorie B de treize euros et septante-deux cents par action (13,72 EUR/action).

Ensuite, sauf report ou mise en r�serve du solde, l'assembl�e g�n�rale pourra d�cider d'octroyer aux actions de cat�gorie A et C un dividende privil�gi� de treize euros et septante-deux cents par action (13,72 EUR/action) ou de vingt-sept euros et quarante-quatre cents par action (27,44 EUR/action) - dans ce dernier cas, lorsqu'un second dividende facultatif aura �t� vers� aux titulaires d'actions de cat�gorie B. En cas d'insuffisance du b�n�fice distribuable de l'exercice consid�r�, le droit au dividende privil�gi� qui aurait �t� d�cid� par l'assembl�e g�n�rale est report� sur l'exercice suivant.

S'il subsiste un solde apr�s cette premi�re distribution, celui-ci sera, sauf mise en r�serve ou report sur l'exercice suivant, r�parti de fa�on proportionnelle entre toutes les cat�gories d'actions, chaque action donnant droit � un dividende �quivalent.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, d�duction faite des provisions et dettes.

ARTICLE 31

Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

ARTICLE 32

Liquidation - partage

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale moyennant agr�ation par les actionnaires de cat�gorie B, sous r�serve de confirmation de cette nomination par le tribunal de commerce territorialement comp�tent.

� d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque.

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des soci�t�s et seront dispens�s d'obtenir l'autorisation de l'assembl�e g�n�rale pour l'accomplissement des actes pr�vus � l'article 186 dudit Code.

Le(s) liquidateur(s) pourront �galement d�cider, sans autorisation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale, de transf�rer le si�ge social et de faire aveu de faillite.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du (des) liquidateur(s).

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une ' proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti entre les actionnaires, comme suit :

remboursement, d'abord, du montant de l'apport en capital des actions de cat�gorie B, major� de la partie du dividende privil�gi� pr�vu ci-avant et qui n'aurait pas �t� vers�e.

- remboursement, ensuite, du montant de l'apport en capital des autres cat�gories d'actions.

Apr�s ces remboursements, le boni de liquidation �ventuel sera r�parti �galement entre les titulaires des actions des trois cat�gories proportionnellement � leur participation dans le capital de la soci�t�.

ARTICLE 33

�lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 34

Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 35

Application du code des soci�t�s

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es . non �crites. �

Le notaire a averti les parties de ce que la r�daction de certains articles n'�tait pas ad�quate ou ' suffisamment pr�cise � son avis, mais les parties ont souhait�, malgr� les propositions d'adaptations soumises par le notaire soussign�, maintenir les clauses comme telle.

Mise au vote.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Huiti�me r�solution

D�mission du g�rant de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e - D�charge

Monsieur Micha�l JEANTY pr�sente sa d�mission, � compter de ce jour, de ses fonctions de g�rant de

l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge au

g�rant d�missionnaire pour l'ex�cution de son mandat pendant l'exercice social commenc� le ler avril 2014

jusqu'� ce jour.

Mise au vote.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Neuvi�me r�solution

Nominations

L'assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � 3 et appelle � ces fonctions :

- Monsieur Micha�l JEANTY, pr�nomm� ;

- Monsieur Eric JEANTY, pr�nomm� ;

Mentionner sur la derni�re page du volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "CAPITAL. &- CRO�SS�NC�", ens abr�g�- "C & C" ay�nt-son si�ge social � 6900 Marche-en-Famenne, Rue de ia Plaine, 11, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0890.073.384 et � la T.V.A, sous le num�ro 6E0890.073.384.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire PI�RARD Jean-Fran�ois � Marche-en-Famenne en date du 25 mai 2007, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 25 juin 2007 sous ie num�ro 07089543.

Ladite soci�t� d�signe comme repr�sentant permanent Monsieur Pierre DETRIXHE, n� � Hermalle-sous-Argenteau ie 22 avril 1976, (num�ro national : 76.04.22-087.04), domicili� � 5530 Durnal, rue Flaya, 11.

Tous ici pr�sents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2020.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mise au vote.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux fins de

proc�der � la nomination des pr�sident et administrateur-d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil appelle aux fonctions de :

- pr�sident : Monsieur Eric JEANTY, ici pr�sent et qui accepte. Son mandat est gratuit.

- administrateur-d�l�gu� : Monsieur Micha�l JEANTY, ici pr�sent et qui accepte. Son mandat est gratuit.

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

" soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Monsieur Micha�l JEANTY donne tout poi.ivoir � un collaborateur du notaire soussign� pour proc�der aux formalit�s aupr�s du tribunal et aux plublications au Moniteur Belge.

D�CLARATION PRO FISCO

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de

l'article 214 du Code des imp�ts sur les revenus.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE.

Ne trouvant plus rien � d�lib�rer, l'assembl�e est cl�tur�e.

CERTIFICAT D'IDENTITE ET D'ETAT CIVIL.

Le notaire soussign�e certifie les nom, pr�noms, domicile, num�ro de registre national, lieu et date de

naissance des parties, au vu des documents requis.

Les parties marquent leur accord expr�s pour que soit mentionn� leur num�ro d'identification au registre

national.

DONT PROCES-VERBAL.

Fait et dress� � Virton, en l'�tude.

Droit d'�criture de nonante-cinq euros (95 EUR) pay� sur d�claration par le notaire soussign�.

Les signataires reconnaissent que :

Le notaire a attir� leur attention sur le droit de chaque partie de d�signer librement un autre notaire ou de se

faire assister par un conseil, en particulier quand il existe des int�r�ts contradictoires ou des engagements "

disproportionn�s.

Apr�s lecture int�grale et comment�e, les parties (repr�sent�es comme indiqu� ci-avant) ont sign� avec

nous, Notaire.

Pour exp�dition conforme.

Sign� : Ma�tre Aurore Fourniret, notaire � Virton

D�pos�s en m�me temps :

- Rapport du g�rant justifiant la proposition de transformation de la soci�t� avec �tat comptable y

annexe.

- Rapport du r�viseur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 28.09.2013, DPT 23.10.2013 13636-0039-009
24/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 01.07.2012, DPT 20.07.2012 12312-0464-008
16/11/2011

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W� ,k-, ', ~3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod2.1

D�pori w Greffa du

Tribunal db- Car+Mnet<oe-

d'Arton, I. 0 3 NOV. 2011

mommir

Greffe

IVII YIIII III IIII ~ IIN I VI iA

*11172037*

R�:

Mor bs

N� d'entreprise : Q 'Yo,'777. 88S

D�nomination

(en entier) : BECARV SPRL

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue des Rappes, 19, � 6730 TINTIGNY (SAINT-VINCENT)

Objet de l'acte : Constitution - Statuts.

D'un acte re�u par Ma�tre Philippe Cambier, notaire � Virton, le vingt-cinq octobre deux mil onze, il r�sulte que

Monsieur JEANTY, Eric Jean Ghislain, n� � Mont-Saint-Martin (en France), le vingt et un novembre mil neuf cent cinquante-sept (num�ro national : 57 11 21 123 36), �poux de Madame HABRAN, No�lle Yvonne Andr�e, domicili� � 6730 SAINT-VINCENT (TINTIGNY), rue des Rappes, 19.

Monsieur JEANTY Micha�l Dominique Daniel, n� � Arlon, le douze mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq (num�ro national : 85 03 12 231 51), c�libataire, cohabitant l�gal de Mademoiselle RENSON Coralie Jeanne Arlette Pascale, domicili� � 1190 FOREST, avenue Jupiter, 57, boite 2.

Ont d�clar� :

Constituer une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "BECARV SPRL", au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales repr�sentant chacune une part �gale du capital social, qu'ils ont toutes int�gralement souscrites, au pair, en esp�ces.

Les parts ainsi souscrites ont �t� lib�r�es � concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR).

Par Monsieur Micha�l JEANTY, � concurrence de 140 (cent quarante) parts sociales, au prix unitaire de cent euros (100 EUR), soit en tout quatorze mille euros (14.000 EUR), lib�r�es � concurrence de quatre mille six cent soixante-six euros et soixante-sept cents (4.666,67 EUR).

Par Monsieur Eric JEANTY, � concurrence de 46 (quarante-six) parts sociales au prix unitaire de cent euros (100 EUR), soit en tout quatre mille six cents euros (4.600 EUR), lib�r�es � concurrence de mille cinq cent trente-trois euros et trente-trois cents (1.533,33 EUR).

Soit en tout les 186 (cent quatre-vingt-six) parts sociales au prix unitaire de cent euros (100 EUR), soit en tout dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) lib�r�s � concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR).

Par versements en esp�ces effectu�s � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS, au cr�dit du compte num�ro 001 6554260 46.

Une attestation l'�tablissant a �t� remise au notaire soussign� de telle sorte qu'il peut attester de la r�alit� de ce qui pr�c�de.

Ils ont fix� les statuts de la dite soci�t�, dont il est extrait ce qui suit.

La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � BECARV SPRL �.

Le si�ge social est �tabli � 6730 SAINT-VINCENT (Commune de TINTIGNY), rue des rappes, num�ro 19. Il peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de donner � ce changement la publicit� n�cessaire.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers :

Mentionner sur la derni�re page du Votet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les activit�s et prestations relevant de l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'engineering dans tous les domaines couverts par la formation d'ing�nieur, entre autres, la conception, l'�tude, la mise au point, le conseil, la formation et la maintenance de tous proc�d�s industriels et/ou d'automation.

L'achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous mat�riaux, mat�riels, produits, accessoires, outils et autres utilis�s ou utiles dans le cadre des activit�s pr�cit�es mais encore utiles ou utilis�s par les clients de la soci�t�.

La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propri�t� ou de droits r�els, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.

La soci�t� peut donc louer ou sous-louer, acqu�rir des droits r�els ou la pleine propri�t� de tout immeuble, entre autres, � titre de placement ou dans le but d'y �tablir son si�ge social etlou un si�ge d'exploitation, d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.

Elle peut accomplir toutes les op�rations g�n�ralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et �changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agr�er, acqu�rir, c�der, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobili�res.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Le capital social est fix� lors de la constitution de la soci�t� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est repr�sent� par cent quatre-vingt-six parts sociales (186), sans d�signation de valeur nominale mais repr�sentant chacune une part �gale du capital, qui ont �t� int�gralement souscrites.

Ces parts ont �t� lib�r�es � concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR), par apports en esp�ces lors de la constitution.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, celui-ci peut accomplir seul tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, sauf ce que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et il peut repr�senter seul la soci�t� � l'�gard des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

S'il y en a plusieurs, l'assembl�e qui proc�de � leur d�signation d�finira leurs pouvoirs; � d�faut, chaque g�rant peut accomplir seul tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, sauf ce que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et peut repr�senter seul la soci�t� � l'�gard des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, ces mandats seront gratuits et sont conf�r�es pour une dur�e illimit�e.

Le g�rant ou les g�rants peut (ou peuvent) d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, et d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res l�gaux, la soci�t� n'est pas tenue de nommer un commissaire-r�viseur.

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement tes pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire.

L'assembl�e g�n�rale se tiendra chaque ann�e, le premier samedi de juillet � onze heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e g�n�rale se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

L'exercice social prend cours le premier avril de chaque ann�e pour se terminer le trente et un mars suivant.

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment � la loi.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de r�serve l�gale;

ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire d�s que ce fonds atteindra le dixi�me du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononcera par un vote distinct, sur la

d�charge � donner aux g�rants.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit et � quelque moment que ce soit, la liquidation sera assur�e par le ou les g�rants en exercice, sous la r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments.

Apr�s r�alisation de l'actif et apurement du passif, le solde b�n�ficiaire sera affect� au remboursement des parts � concurrence de leur lib�ration et le solde sera r�parti entre les associ�s proportionnellement au nombre de parts qu'ils poss�dent.

Enfin, la soci�t� �tant constitu�e, les fondateurs r�unis en assembl�e g�n�rale ont pris les d�cisions suivantes :

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le premier exercice social commencera au jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� pour se terminer le trente et un mars deux mil douze.

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura donc lieu en deux mille douze � la date ordinaire.

Etant donn� que, suivant les estimations faites, la soci�t� r�pondra pour son premier exercice social aux crit�res vis�s par la loi, il n'est pas nomm� de commissaire.

Le nombre de g�rant est fix� � un.

Est nomm� g�rant non statutaire : Monsieur Micha�l JEANTY.

Ce mandat lui est conf�r� pour une dur�e ind�termin�e et sera non r�mun�r�.

Conform�ment aux principes �nonc�s dans les statuts, il peut accomplir seul tous les actes n�cessaires ou

utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, sauf ce que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et peut

repr�senter seul la soci�t� � l'�gard des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

D�pos�e en m�me temps : exp�dition de l'acte constitutif.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� avant enregistrement exclusivement en vue de la publication aux annexes du Moniteur Belge.

Sign� : Maitre Philippe CAMBIER, notaire � Virton.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2016, APP 20.07.2016, DPT 27.07.2016 16359-0236-016

Coordonnées
BECARV

Adresse
RUE DES RAPPES 19 6730 SAINT-VINCENT

Code postal : 6730
Localité : Saint-Vincent
Commune : TINTIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

Société anonyme

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Coordonnées BECARV

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BECARV