24/04/2013
ÿþ~ }
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
U R B E L G
0 4 - 2 0 1 3 S T A A T S B i
c e é p o s 3 a t g r e e s d u T r i b u n e c t e C o m m u e -
a ~ M a r e e p e n - F a m e o n a , 4 0 f q ( 4 3
b e g s w i l l a r .
A D
C y r g f f R
i i i I t # 1 1 1 1
I I ~ ~ O N I T
1 6
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 9 1 7 . 0 2 3
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : B I O S P E E D H O M E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e s B o u s s i n e s 4 6 6 9 6 0 M a n h a y ( V a u x - C h a v a n n e )
O b j e t d e l ' a c t e : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p v d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B I O S P E E D H O M E , a y a n t s o n s i è g e r u e d e s B o u s s i n e s 4 6 à 6 9 6 0 M a n h a y ( V a u x - C h a v a n n e ) , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 7 . 9 1 7 . 0 2 3 e t i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 8 9 7 . 9 1 7 . 0 2 3 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n G E S C O B O I S p a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e R o b e r t L e d e n t , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e M a l m e d y l e v i n g t - h u i t a v r i l d e u x m i l h u i t , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - t r o i s m a i d e u x m i l h u i t s o u s l e n u m é r o 0 8 0 7 6 0 3 0 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e R o b e r t L e d e n t , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e M a l m e d y l e h u i t j a n v i e r d e u x m i l d i x , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u n e u f f é v r i e r d e u x m i l d i x s o u s l e n u m é r o 1 0 0 2 0 9 6 7 .
r e ç u p a r l e n o t a i r e R o b e r t L E D E N T d e r é s i d e n c e à M A L M E D Y l e v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B I O S P E E D H O M E p r é q u a l i f i é e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e B I O S P E E D H O M E P R O D U C T I O N , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
R E S O L U T I O N S
L ' a s s o c i é u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r c o m m e s u i t e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r o j e t d e f u s i o n .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t é t a b l i e n d a t e d u 1 8 j a n v i e r 2 0 1 3 , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n . C e l u i - c i a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e l e 0 5 f é v r i e r 2 0 1 3 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 8 f é v r i e r 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 1 3 0 2 9 1 9 9 e t 1 3 0 2 9 2 0 0 .
L ' a s s o c i é u n i q u e p r é c i t é a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
2 . D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e B I O S P E E D H O M E P R O D U C T I O N , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e d e s B o u s s i n e s 4 6 à 6 9 6 0 M a n h a y ( V a u x - C h a v a n n e ) , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S A R L B I O S P E E D H O M E r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n s u c c i n t e d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s i l i t A
f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , ' c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u d i t C o d e , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a n o n y m e B I O S P E E D I - I O M E P R O D U C T I O N , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e l e r j a n v i e r e t l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 s e r o n t é t a b l i s p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 . P o u v o i r s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a v o i r :
M a d a m e D o m i n i q u e B O C C A R e t l a S P R L G E S C O B O I S p r é q u a l i f i é s , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t , a g i s s a n t d e u x à d e u x , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o o l é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e c e t t e d e r n i è r e e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c i a v a n t d é s i g n é s p o u r r o n t e n o u t r e e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n :
D i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
S u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
A c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t d e l a T V A ;
D é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t ,
O n o m e t l e s u r p l u s ,
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t , l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
R o b e r t L E D E N T ,
n o t a i r e à M a l m e d y .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
18/02/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C f e i t z ! . C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 q 1 I I I 1 p l 1 1 D é p o s é a u g r a t t e d u ï r i b e e n i l t u e ~ o k ' r e m e ~
t ` ~ a r c l 3 e " , e n - a n A ~ 1 . J J I t
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 9 1 7 . 0 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : . B I O S P E E D H O M E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 6 9 6 0 M a n h a y , r u e d e s B o u s s i n e s 4 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t C s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B I O S P E E D H O M E " p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " B I O S P E E D H O M E P R O D U C T I O N "
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B I O S P E E D H O M E " p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " B I O S P E E D H O M E P R O D U C T I O N " :
" S o c i é t é a b s o r b a n t e : l a s o c i é t é a n o n y m e " B I O S P E E D H O M E P R O D U C T I O N " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 9 6 0 M a n h a y , r u e d e s B o u s s i n e s 4 6 , R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 3 . 6 0 5 . 5 5 3 .
S o c i é t é a b s o r b é e : l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B I O S P E E D H O M E " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 9 6 0 M a n h a y , r u e d e s B o u s s i n e s 4 6 , R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 7 . 9 1 7 . 0 2 3 .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a p r é s e n t e o p é r a t i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n v i s é e p a r l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , i l n e s e r a p a s é m i s d e n o u v e a u x t i t r e s e n r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l ° o c t o b r e 2 0 1 2 .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n . "
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e .
L a S P R L " G E S C O B O I S " , g é r a n t
e l l e - m ê m e r e p r é s e n t é e p a r M m e D o m i n i q u e - M a r i e B O C C A R , r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
" A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
19/08/2011
ÿþM o d 2 1
a .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 9 1 6 1 1 u
w e s e " s i r ' b é e . . a 9 e t , "
i e M a t x t t 3 - e r ) f ~ , ~ 6
_ .
4 - 1
4
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 9 1 7 . 0 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B I O S P E E D H O M E
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R u e d e s B o u s s i n e s , 4 6 à 6 9 6 0 M A N H A Y
O b j e t d e l ' a c t e : D E M I S S I O N S , N O M I N A T I O N S
E x t r a i t d u p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a - o r d i n a i r e d u 0 8 j u i l l e t 2 0 1 1 :
1 ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c c e p t e l a d é m i s s i o n a v e c e f f e t i m m é d i a t d e
M o n s i e u r D E L H E Z E r i c , n é l e 3 0 / 1 2 / 1 9 6 6
d o m i c i l i é r o u t e d e C r a h a y , 8 b t e A à 6 9 6 0 M A N H A Y
2 ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e e n t i è r e d é c h a r g e à M o n s i e u r D E L H E Z E r i c , g é r a n t s o r t a n t .
D o m i n i q u e B O C C A R G é r a n t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l e p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e