BUREAUX CAUCHY


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. BUREAUX CAUCHY
Dénomination : BUREAUX CAUCHY
Forme juridique :
N° entreprise : 841.126.887

Publication

10/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

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Le Greffier

Greffe

Réserva

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0841.126.887

Dénomination

(en entier) : BUREAUX CAUCHY

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : La Besace 14, 6850 Palisetil

(adresse complète)

objets) de l'acte :Démission 1 Nominations

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2014.

L'assemblée prend acte des lettres de démission en tant qu'administrateur de la catégorie A avec effet au 9

avril 2014 de:

- monsieur Louis Marie Piron,

- monsieur Bruno Memier.

L'assemblée prend acte des lettres de démission en tant qu'administrateur de la catégorie B avec effet au 9

avril 2014 de:

- Landsbeeck SA, représentée par monsieur Benoit De Landsheer,

- monsieur Philip Penen.

L'assemblée nomme à l'unanimité, en tant qu'administrateur de la catégorie A:

- la SPRL Stratefin ayant son siège social à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Buissons 31, numéro d'entreprise 0873.464.016 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent, monsieur Christian Terlinden,

- la SPRL Filip De Poorter, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des Muriers 1, numéro d'entreprise 0809.691.662 REM Bruxelles, représentée par représentant permanent, monsieur Filip De Poorter.

L'assemblée nomme à l'unanimité, en tant qu'administrateur de la catégorie B:

- la SPRL Etienne Dewulf ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Général de Gaulle 60, numéro

d'entreprise 0875.784.690 REM Bruxelles, représentée par son représentant permanent, monsieur Etienne

Dewuif,

- monsieur Aubry Lefebvre, domicilié à 5332 Assesse, rue Basse 42.

Stratetin SPRL Etienne Dewuif SPRL

représentée par Monsieur Christian Terlinden représentée par Monsieur Etienne Dewulf

administrateur administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1 11380

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 01.07.2014 14246-0411-019
22/09/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Fjj-P---11--iF Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111111111

N° d'entreprise : 0841.126.887

Dénomination

(en entier) : BUREAUX CAUCHY

(en abrège) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : La Besace 14, 6850 Paliseui

(adresse complète)

Objet(s) de l'ecte ;Mandat commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014.

L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL, ayant son siège social à 1200 Bruxelles, avenue Marcel Thiry 77 boîte 4, numéro d'entreprise 0428.837.889  RPM Bruxelles, représentée par monsieur Xavier Doyen.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

La rémunération annuelle est fixée à 7.200 ¬ hors TVA et sera indexée annuellement.

Stratefin SPRL Aubry Lefebvre

représentée par Monsieur Christian Terlinden

administrateur administrateur

D61i0s6 au Greffe du

Tribunal do Commerce

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

25/08/2014
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1 3 AOUT 2014

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iilrefttera.

N° d'entreprise : 0841,126.887

Dénomination

(en entier) BUREAUX CAUCHY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : La Besace 14, 6850 Paliseul

(adresse complète)

Obieffs) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle conformément aux articles 674 juncto 677 et 742 et suivants du Code des sociétés

Extrait du projet de scission partielle du conseil d'administration du 11 août 2014: INTRODUCTION

Le conseil d'administration de la société anonyme BUREAUX CAUCHY (ci-après dénommée « CAUCHY A » ou la «Société Partiellement Scindée ») a décidé le 11 août 2014 d'établir un projet de scission partielle conformément aux articles 674 juncto 677 et 742 et suivants du Code des sociétés.

Ce projet de scission partielle propose aux actionnaires de procéder à la scission partielle de CAUCHY A, par laquelle deux parties du patrimoine de CAUCHY A seront transférées à deux nouvelles sociétés anonymes à constituer BUREAUX CAUCHY B (ci-après dénommée « CAUCHY B » et BUREAUX CAUCHY C (ci-après dénommée « CAUCHY C ») (CAUCHY B et CAUCHY C seront, ci-après dénommées individuellement une « Société Bénéficiaire » et collectivement les « Sociétés Bénéficiaires ») suivant les modalités et conditions exposées ci-dessous.

Dès le moment de /a réalisation de la scission partielle, la dénomination de la société anonyme « BUREAUX CAUCHY » sera modifiée en « BUREAUX CAUCHY A ».

1. DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE ET IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE

1.1 Opération envisagée

Le conseil d'administration propose aux actionnaires de réaliser une scission partielle de CAUCHY A conformément aux articles 674 juncto 677 et 742 et suivants du Code des sociétés. La scission envisagée constitue une opération assimilée à une scission vu que le conseil d'administration propose que CAUCHY A transfère à deux sociétés anonymes à constituer, CAUCHY B et CAUCHY C, une partie de son patrimoine, à savoir respectivement :

(I) à CAUCHY B, la parcelle de terrain « B » sise Boulevard Cauchy à Namur indiquée comme « lot 2 » et délimitée par un trait bleu sur le plan de division de la parcelle dressé le 17 juin 2014 par Geotop SA repris en annexe 1.2 d'une surface selon mesurage du même expert de 12a 35ca., ainsi que tous les éléments d'actifs et de passifs respectifs y liés, moyennant l'émission d'actions par CAUCHY B, qui seront attribuées directement aux actionnaires de CAUCHY A proportionnellement aux droits que ceux-ci détiennent dans cette dernière, et ce sans que CAUCHY A ne soit dissoute ou cesse d'exister ;

(ii) et à CAUCHY C, la parcelle de terrain « C » sise Boulevard Cauchy à Namur, indiquée comme « lot 3 » et délimitée par un trait rouge sur le plan de division de la parcelle dressé le 17 juin 2014 par Geotop SA repris en annexe 1.2 d'une surface selon mesurage du même expert de 16a 83ca. , ainsi que tous les éléments d'actifs et de passifs respectifs y liés, moyennant l'émission d'actions par CAUCHY C, qui seront attribuées

Mentionner sur la dernière page du Volet : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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directement aux actionnaires de CAUCHY A proportionnellement aux droits que ceux-ci détiennent dans cette dernière, et ce sans que CAUCHY A ne soit dissoute ou cesse d'exister.

La réalisation de cette scission partielle bénéficiera du régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 § 1 du Code des Impôts sur les Revenus. La scission partielle bénéficiera en outre de l'exemption des droits d'enregistrement prévue à l'article tue du Code sur les Droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et, de l'exemption de TVA comme prévue aux articles 11 et 18 § 3 du Code TVA,

Ce projet sera présenté pour approbation aux actionnaires de CAUCHY A lors d'une assemblée générale extraordinaire, à tenir devant notaire.

La scission partielle sortira ses effets d'un point de vue comptable et fiscal à partir du ler juillet 2014. Sur le plan juridique, la scission partielle sortira ses effets au plus tôt à la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de CAUCHY A qui approuvera celle-ci.

La scission partielle aura lieu sur la base de l'état comptable des actifs et passifs de la société arrêté au 30 juin 2014 par le conseil d'administration de Cauchy A, dont une copie figure en annexe 2 du présent projet. Dans ce projet, la scission est décrite sur la base du même état comptable.

1.2, La Société Partiellement Scindée

La Société Partiellement Scindée est la société « BUREAUX CAUCHY », une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 6850 Paliseul, La Besace 14.

Elle est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0841.126.887. L'article 3 de ses statuts stipule que son objet social est le suivant :

« Article trois : OBJET

La société a pour objet le développement, la promotion, fa construction, la mise en valeur, ia commercialisation et la gestion de biens immobiliers. Elle peut réaliser toutes opérations d'achat, d'acquisition, de construction, d'amélioration, d'équipement, de démolition, de rénovation, de transformation d'échange, de location, de bail emphytéotique, de droit de superficie, de vente des biens immeubles, d'établissement ou de transfert de droits réels ou personnels, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet des accords. La société pourra prendre toutes dispositions, rendre productif, louer ou donner en location ou en leasing tous biens immeubles généralement quelconques, faire toutes opérations immobilières généralement quelconque, faire toutes opérations immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social, et spécialement toutes opérations financières de nature à favoriser la mise en valeur des immeubles possédés par la société et conférer toutes hypothèques et garanties au profit de tiers.

Dans le cadre de ce qui précède, la société pourra poser en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions ou opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer fa réalisation.

Plus particulièrement, la société pourra exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités d'agent immobilier, de courtier, de commissionnaire, d'entrepreneur générale, de sous-entrepreneur et de sous-traitant.

La société peut également participer par voie d'acquisition, d'apport, de fusion, de scission, de souscription ou de toute autre manière à d'autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société pourra exercer un mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou personnes morales (de n'importe quelle nature).

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »

1.3. Les Sociétés Bénéficiaires

1.3,1. BUREAUX CAUCHY B

La première Société Bénéficiaire dans le cadre de cette scission partielle est la société anonyme de droit belge à constituer « BUREAUX CAUCHY B », dont le siège social sera situé à 5100 Wierde, Rue Fort d'Andoy 6.

L'objet social de CAUCHY B sera le suivant

« Article trois : OBJET

La société a pour objet le développement, la promotion, Ia construction, la mise en valeur, la commercialisation et la gestion de biens immobiliers. Elfe peut réaliser toutes opérations d'achat, d'acquisition, de construction, d'amélioration, d'équipement, de démolition, de rénovation, de transformation d'échange, de

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location, de bail emphytéotique, de droit de superficie, de vente des biens immeubles, d'établissement ou de transfert de droits réels ou personnels, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet des accords. La société pourra prendre toutes dispositions, rendre productif, louer ou donner en location ou en leasing tous biens immeubles généralement quelconques, faire toutes opérations immobilières généralement quelconque, faire toutes opérations immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social, et spécialement toutes opérations financières de nature à favoriser la mise en valeur des immeubles possédés par la société et conférer toutes hypothèques et garanties au profit de tiers.

Dans le cadre de ce qui précède, la société pourra poser en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions ou opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Plus particulièrement, la société pourra exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités d'agent immobilier, de courtier, de commissionnaire, d'entrepreneur générale, de sous-entrepreneur et de sous-traitant.

La société peut également participer par voie d'acquisition, d'apport, de fusion, de scission, de souscription ou de toute autre manière à d'autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société pourra exercer un mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou personnes morales (de n'importe quelle nature).

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »

1.3.2. BUREAUX CAUCHY C

La deuxième Société Bénéficiaire dans le cadre de cette scission partielle est la société anonyme de droit beige à constituer « BUREAUX CAUCHY C », dont le siège social sera situé à 5100 Wierde, Rue Fort d'Andoy 5.

L'objet social de CAUCHY C sera le suivant :

« Article trois : OBJET

La société a pour objet le développement, la promotion, la construction, la mise en valeur, la commercialisation et la gestion de biens immobiliers. Elle peut réaliser toutes opérations d'achat, d'acquisition, de construction, d'amélioration, d'équipement, de démolition, de rénovation, de transformation d'échange, de location, de bail emphytéotique, de droit de superficie, de vente des biens immeubles, d'établissement ou de transfert de droits réels ou personnels, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet des accords. La société pourra prendre toutes dispositions, rendre productif, louer ou donner en location ou en leasing tous biens immeubles généralement quelconques, faire toutes opérations immobilières généralement quelconque, faire toutes opérations immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social, et spécialement toutes opérations financières de nature à favoriser la mise en valeur des immeubles possédés par la société et conférer toutes hypothèques et garanties au profit de tiers.

Dans le cadre de ce qui précède, la société pourra poser en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions ou opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Plus particulièrement, la société pourra exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités d'agent immobilier, de courtier, de commissionnaire, d'entrepreneur générale, de sous-entrepreneur et de sous-traitant.

La société peut également participer par voie d'acquisition, d'apport, de fusion, de scission, de souscription ou de toute autre manière à d'autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société pourra exercer un mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou personnes morales (de n'importe quelle nature).

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »

2. DESCRIPTION DETAILLEE ET REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES

Dans le cadre de la présente scission partielle, CAUCHY A va transférer, sans que CAUCHY A ne cesse d'exister, une partie de son patrimoine à CAUCHY B, à savoir :

- la propriété de la parcelle de terrain « B » cadastrée ou ayant été cadastrée, Namur, ler division, section B, partie du numéro 267 a/4 sise boulevard Cauchy à Namur telle que décrite plus amplement dans l'acte de propriété de ce terrain dressé le 16 novembre 2011 par Malte Caroline REMON notaire à la résidence de Jambes/Namur (voir la description à l'annexe 1.1.) et indiquée comme « lot 2 » et délimitée par un trait bleu sur le plan de division de la parcelle dressé le 17 juin 2014 par Geotop SA repris en annexe 1.2 d'une surface selon mesurage du même expert de 12a 35ca;

- tous les éléments d'actifs et de passifs y liés;

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- les droits et obligations de CAUCHY A résultant des autorisations, permis, conventions et engagements suivants, dans la mesure où ceux-ci sont liés aux actifs et/ou passifs susvisés :

o le permis unique délivré par ia Région Wallonne le 27 mars 2012 et portant te n° Ref DGO 3 : 03100/92094/RGPED/2011/49/BD-PU et Ref DGO 4 : 4/PU3/2011/177, pour lequel une demande de prolongation a été introduite le 25 février 2014;

Dans le cadre de la présente scission partielle, CAUCHY A va transférer, sans que CAUCHY A ne cesse d'exister, une partie de son patrimoine à CAUCHY C, à savoir :

- la propriété de la parcelle de terrain « C » cadastrée ou ayant été cadastrée, Namur, ler division, section B, partie du numéro 267 a/4 sise boulevard Cauchy à Namur telle que décrite plus amplement dans l'acte de propriété de ce terrain dressé le 16 novembre 2011 par Maitre Caroline REMON notaire à la résidence de Jambes/Namur (voir la description à l'annexe 1.1.) et indiquée comme « lot 3 » et délimitée par un trait rouge sur le plan de division de la parcelle dressé le 17 juin 2014 par Geotop SA repris en annexe 1.2 d'une surface selon mesurage du même expert de 16a 83ca;

- les droits et obligations de CAUCHY A résultant des autorisations, permis, conventions et engagements suivants, dans la mesure où ceux-ci sont liés aux actifs et/ou passifs susvisés :

o le permis unique délivré par la Région Wallonne le 27 mars 2012 et portant le n° Ref DGO 3 ; D3100/92094/RGPED/2011/49/B0-PU et Ref DGO 4 : 4/PU3/2011/177 pour lequel une demande de prolongation a été introduite le 25 février 2014;

Les actifs, passifs et autres droits et engagements qui ne sont pas attribués directement ou indirectement aux sociétés CAUCHY B et/ou CAUCHY C, seront conservés par CAUCHY A.

Sur la base d'un état des actifs et passifs de CAUCHY A arrêté au 30 juin 2014 le patrimoine de CAUCHY SA sera réparti comme suit voir annexe 3.

Annexe 3: répartition du patrimoine de Cauchy A vers Cauchy A, Cauchy B et Cauchy C:

Patrimoine non-scindé Patrimoine de Patrimoine de

de CAUCHY A CAUCHY A CAUCHY A

(à savoir les actifs et transféré à transféré à

passifs conservés CAUCHY B CAUCHY C

par CAUCHY A)

Actif

Terrain 478 898,75 287 339,25 191 559,50

Frais d'acquisition du terrain 61 688,64 37 013,19 24 675,46

Précompte mobilier à récupérer 8,65

Compte bancaire 12 115,38

Total 552 711,42 324 352,44 216 234,96

Patrimoine non-scindé Patrimoine de Patrimoine de

de CAUCHY A CAUCHY A CAUCHY A

(à savoir les actifs et transféré à transféré à

passifs conservés CAUCHY B CAUCHY C

par CAUCHY A)

Passif

Capital 559 412,60 324 352,44 216 234,96

Bénéfice reporté (÷)/ perte reportée (-) -6931,44

Résultat de l'exercice -4 125,74

Fournisseurs 2178,00

Factures à recevoir 2 178,00

Total 552 711,42 324 352,44 216 234,96

Le conseil d'administraticn précise que les actifs et passifs transférés à CAUCHY B constituent la branche d'activité « Développement Bâtiment B » qui est un ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de foncticnner par ses propres moyens. Le conseil d'administration précise que les actifs et passifs transférés à CAUCHY C constituent la branche d'activité « Développement Bâtiment C » qui est un ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

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3. LE RAPPORT D'ECHANGE

3.1. Principes

Vu que l'opération envisagée constitue une scission partielle par laquelle CAUCHY A transfère une branche d'activité à chacune des deux sociétés à constituer sans que celle-cf ne soit dissoute ou ne cesse d'exister, le nombre d'actions qui sera octroyé par les nouvelles sociétés en contrepartie du Patrimoine Scindé peut être fixé librement. Les actionnaires de CAUCHY A gardent en effet toutes leurs actions et reçoivent en outre de nouvelles actions dans CAUCHY B et CAUCHY C proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent actuellement dans CAUCHY A.

Le transfert du Patrimoine Scindé sera intégralement rémunéré par l'émission d'actions par CAUCHY B et CAUCHY C aux actionnaires de CAUCHY A et ceci sans échange d'actions.

Une action CAUCHY A donnera droit à:

- une action de la catégorie correspondante de CAUCHY B;

- une action de la catégorie correspondante de CAUCHY C;

de telle sorte que les actionnaires de CAUCHY A recevront pour chaque action CAUCHY A, une action CAUCHY B et une action CAUCHY C de la catégorie correspondante. Les droits et les obligations liés aux catégories d'actions dans CAUCHY B et CAUCHY C seront les mêmes que ceux qui sont actuellement liés aux actions de catégorie A et de catégorie B de CAUCHY A. Les actions de CAUCHY B et de CAUCHY C auront donc fes mêmes droits et les mêmes obligations que les actions actuelles de CAUCHY A. Les actions de CAUCHY B et de CAUCHY C seront réparties dans les mêmes catégories que les actions actuelles de CAUCHY A et l'actionnariat de CAUCHY B et de CAUCHY C sera par conséquent le même que celui de CAUCHY A.

II est spécifié, en outre, que les statuts de CAUCHY A reflètent certains engagements pris par les actionnaires dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu entre eux le 9 avril 2014. Ces mêmes engagements, droits et mécanismes de protection seront transposés dans les statuts des sociétés à constituer CAUCHY B et CAUCHY C.

Au moment de la scission partielle, il y aura 1.000 actions CAUCHY A (dont 500 de catégorie A et 500 de catégorie B) de telle sorte que:

- 1.000 actions CAUCHY B (dont 500 de catégorie A et 500 de catégorie B) et

- 1.000 actions CAUCHY C (dont 500 de catégorie A et 500 de catégorie B)

seront émises.

3.2. Proposition d'émission

En contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, 1.000 actions nominatives seront émises par CAUCHY B (dont 500 de catégorie A et 500 de catégorie B) et 1.000 actions nominatives seront émises par CAUCHY C (dont 600 de catégorie A et 500 de catégorie B) en faveur actionnaires de CAUCHY A.

4. REPARTITION ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE DES NOUVELLES ACTIONS EMISES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRE  CRITERE SUR LA BASE DUQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE ET MODALITES DE REMISE DES ACTIONS

Les actions émises par CAUCHY B et CAUCHY C à l'occasion de la scission partielle seront directement attribuées aux actionnaires de CAUCHY A, et ceci proportionnellement à leur participation dans la capital social de CAUCHY A dont

- 50% des actions (à savoir les actions de catégorie B) sont détenues par THOMAS & PIRON BÂTIMENT SA;

- 50% des actions (à savoir les actions de catégorie A) sont détenues par BANIMMO NV.

Les nouvelles actions émises par CAUCHY B et CAUCHY C seront intégralement libérées, nominatives et sans valeur nominale.

Les nouvelles actions qui seront émises par CAUCHY B et CAUCHY C seront divisées en actions de catégorie A et de catégorie B par analogie à ce qui est prévu dans les statuts de CAUCHY A.

A la date de ia scission partielle, l'identité des actionnaires, le nombre d'actions, les catégories d'actions et la date d'émission des actions seront inscrits par les organes de gestion de CAUCHY B et CAUCHY C dans le registre des actions de CAUCHY B et CAUCHY C.

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5, DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les nouvelles actions qui seront émises par CAUCHY B et CAUCHY C participeront à tous les résultats d'exploitation et donneront droit à tous les dividendes distribuables à partir du 1er juillet 2014.

Aucune modalité spécifique n'est prévue concernant ce droit.

6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS ACCOMPLIES PAR LA SOC1ETE PARTIELLEMENT SCINDEE RELATIVES AU PATRIMOINE SCINDE SONT CONSIDERES DU POINT DE VUE FISCAL ET COMPTABLE ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DES SOCIETES BENEFICIAIRES

Comme mentionné sous le point 1, les opérations de CAUCHY A relatifs (à la partie qui leur est attribuée du) au Patrimoine Scindé seront considérés d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplis pour le compte des Sociétés Bénéficiaires respectives à partir du ler juillet 2014.

7, DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES D'AUTRES TITRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A L'EGARD DE CEUX-CI

A l'exception des droits spéciaux prévus (i) dans les statuts de CAUCHY A et qui seront intégralement repris dans les statuts de CAUCHY B et de CAUCHY C ainsi que (ii) dans le pacte d'actionnaire conclu entre les actionnaires de CAUCHY SA le 9 avril 2014 qui seront également intégralement repris vu qu'un addendum sera établi afin d'étendre son champ d'application aux actionnaires de CAUCHY B et CAUCHY C, les actionnaires de CAUCHY A n'ont pas de droits spéciaux et il n'y aura pas de droits spéciaux qui seront accordés par CAUCHY B et CAUCHY C aux actionnaires dans le cadre de la présente opération.

CAUCHY A n'a par contre pas émis d'autres titres que des actions.

8. EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUES. LE CAS ECHEANT, AU REVISEUR D'ENTREPRISES CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT VISE A L'ARTICLE 746 DU CODE DES SOCIETES

Les nouvelles actions émises par CAUCHY B et par CAUCHY C dans le cadre de présente scission partielle seront attribuées aux actionnaires de CAUCHY A proportionnellement à leurs droits dans le capital de CAUCHY A au moment de la scission. Le conseil d'administration ne doit par conséquent pas désigner un réviseur d'entreprises vu qu'il n'y a pas lieu de rédiger de rapport écrit sur le projet de scission partielle conformément à l'article 746, dernier alinéa, du Code des sociétés. Il n'y aura donc pas d'émoluments particuliers qui seront accordés à un réviseur d'entreprises pour ia rédaction de ce rapport.

La rédaction des rapports à établir conformément à l'article 742, § 3 juncto article 444 du Code des sociétés sur les apports en nature dans CAUCHY B et CAUCHY C dans le cadre de la scission sera confiée au réviseur d'entreprises suivant

- Mazars, Réviseur d'Entreprises  Bedrijfsrevisoren, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Doyen.

Les émoluments qui seront attribués au réviseur pour la rédaction, conformément à l'article 742, § 3 juncto article 444 du Code des sociétés, des rapports respectifs sur les apports en nature dans CAYCHY B et CAUCHY C dans la cadre de la scission partielle s'élèvera à EUR 1.400,00 pour chacune des Sodétés Bénéficiaires.

9. AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX ADMINISTRATEURS DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA SCISSION

Aucun avantage particulier n'est attribué ni reconnu aux administrateurs des sociétés concernées.

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Réservé

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Moniteur

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Volet B - Suite



. I 10. PROCURATION



CAUCHY A octroie tous pouvoirs à Maître Lare Trawinki ou à Madame Vicki Kaluza, ayant élu domicile à 1831 Diegem, Berkenlaan 8 A, avec droit de substitution, afin d'établir et de signer le formulaire en vue de la publication du présent projet de scission partielle aux Annexes au Moniteur belge et afin de déposer ledit formulaire ainsi que le présent projet de scission partielle au greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.







Pour extrait conforme,

Lare Trawinski

Mandataire spécial

Le document suivant est déposé au greffe du Tribunal de Commerce en même temps que ie présent

formulaire:

- Projet de scission partielle du conseil d'administration du 11 août 2014

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/10/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0841.126.887

Dénomination

(en entier) : BUREAUX CAUCHY

Forme juridique société anonyme

Siège : 6850 Paliseul, La Besace, 14

Obiet de l'acte scission partielle de la SA BUREAUX CAUCHY par constitution de 2 nouvelles sociétés anonymes BUREAU CAUCHY B et BUREAU CAUCHY C - réduction de capital - changement de dénomination en CAUCHY A - transfert de siège social.

Extrait de l'acte reçu par le notaire Caroline REMON à Jambes/Namur le 14 octobre 2014, en cours d'enregistrement

a) Ordre du jour

1/ Projet de scission partielle établi conformément à l'articfe 743 du code des sociétés le 11 août 2014 par le conseil d'administration de BUREAUX CAUCHY, déposé au greffe du tribunal de Liège, division Neufchâteau en date du 13 août 2014 et publié aux Annexes au Moniteur belge en date du 26 août suivant sous le numéro 2014-08-25 /0159428.

Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de scission partielle sans frais.

2/ Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de BUREAUX CAUCHY (future BUREAU CAUCHY A), société à scinder partiellement, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle susmentionné, en application de l'article 747 du code des sociétés.

3/ Constat de l'absence d'application des articles 745 et 746 du code des sociétés. Conformément aux articles 745 et 746 du Code des sociétés, les rapports de scission du conseil d'administration et de contrôle du commissaire en vertu des articles 745 en 746 du code des sociétés ne doivent pas être établis vu que les actions de chacune des nouvelles sociétés à constituer seront attribuées aux associés de la société à scinder partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

4/ Scission partielle

Proposition de scission partielle de BUREAUX CAUCHY, société à scinder partiellement, par la création de deux sociétés nouvelles et en maintenant pour le reste sa structure juridique conformément à ce qui est repris dans te projet de scission partielle Le patrimoine de BUREAUX CAUCHY va donc être:

-pour partie, exclusivement maintenu au sein de BUREAUX CAUCHY, le reste étant transféré, comme suit :

-pour partie, transféré à la société anonyme à constituer sous la dénomination BUREAU CAUCHY B, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de 1.000 actions nominatives (soit 500 de catégorie A et 500 de catégorie B) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de !a société anonyme BUREAU CAUCHY B, qui seront réparties entre les actionnaires de la société transférante proportionnellement à leurs droits dans le capital de celle-ci.

-pour partie, transféré à la société anonyme à constituer sous la dénomination BUREAU CAUCHY C, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de 1.000 actions nominatives (soit 500 de catégorie A et 500 de catégorie B) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme BUREAU CAUCHY C, qui seront réparties entre les actionnaires de la société transférante proportionnellement à leurs droits dans le capital de celle-ci.

Le transfert du patrimoine scindé sera intégralement rémunéré par l'émission d'actions par la société nouvelle à constituer BUREAU CAUCHY B et par la société nouvelle à constituer BUREAU CAUCHY C aux actionnaires de BUREAUX CAUCHY (future BUREAU CAUCHY A),

Le nombre d'actions de BUREAUX CAUCHY reste inchangé.

Une fois la scission partielle réalisée :

- BUREAUX CAUCHY (future BUREAU CAUCHY A) comprendra 1.000 actions (dont 500 de catégorie A et 500 de catégorie B)

- la nouvelle société anonyme BUREAU CAUCHY B comprendra 1.000 actions (dont 500 de catégorie A et 500 de catégorie B)

- la nouvelle société anonyme BUREAU CAUCHY C comprendra 1.000 actions (dont 500 de catégorie A et 500 de catégorie B)

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

éservé au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

... ..,..., ...... . ..........,

II en résulte que les actionnaires de BUREAUX CAUCHY seront actionnaires :

-de BUREAUX CAUCHY (future BUREAU CAUCHY A) à concurrence de 1.000 actions, précisément 500 actions de catégorie A pour l'actionnaire de catégorie A et 600 actions de catégorie B pour l'actionnaire de catégorie B

-de la société anonyme BUREAU CAUCHY B à concurrence de 1.000 actions, précisément 500 actions de catégorie A pour l'actionnaire de catégorie A et 500 actions de catégorie B pour l'actionnaire de catégorie B.

-de la société anonyme BUREAU CAUCHY C à concurrence de 1.000 actions, précisément 500 actions de catégorie A pour l'actionnaire de catégorie A et 500 actions de catégorie B pour l'actionnaire de catégorie B.

Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société transférante des actions des nouvelles sociétés résultant de la scission sera proportionnelle à leurs droits dans te capital de la société transférante et se fera à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration.

Toutes les opérations réalisées par BUREAUX CAUCHY depuis le premier juillet 2014 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte des sociétés anonymes BUREAU CAUCHY B et BUREAU CAUCHY C, à concurrence des éléments transférés qui les concernent.

5/ Réduction du capital de la société transférante sans annulation d'actions suite à la scission partielle  Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital et modification de l'article cinq des statuts relatif au capital, au vu de ce qui précède comme suit :

Article cinq : CAPITAL

Remplacer les termes de l'article par les termes suivants :

«Le capital social est fixé à CINQ CENT CINQUANTE TROIS MILLE NEUF CENT VINGT-TROIS EUROS QUARANTE CINQ CENTS (553.923,45 euros). Il est divisé en mille (1.000) actions, dont cinq cents (500) actions de la catégorie A et cinq cent (500) actions de la catégorie B, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune un millième (1/1.000ème) de l'avoir social.».

8/ Approbation de la constitution, du projet d'acte constitutif et des statuts de la nouvelle société anonyme à constituer sous la dénomination BUREAU CAUCHY B, conformément à l'article 753 du code des sociétés et approbation du rapport des fondateurs établi conformément aux articles 444 juncto article 742 § 3 du code des sociétés, du plan financier des fondateurs et prise de connaissance du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise établi conformément à l'article 444 juncto article 742 § 3 du code des sociétés,

7/ Approbation de la constitution, du projet d'acte constitutif et des statuts de la nouvelle société anonyme à constituer sous la dénomination BUREAU CAUCHY C, conformément à l'article 753 du code des sociétés et approbation du rapport des fondateurs établi conformément aux articles 444 juncto article 742 § 3 du code des sociétés, du plan financier des fondateurs et prise de connaissance du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise établi conformément à l'article 444 juncto article 742 § 3 du code des sociétés.

8/ Représentation de la société à scinder partiellement aux opérations de scission partielles et pouvoirs à conférer à ses représentants,

9/ Changement de dénomination sociale en « BUREAU CAUCHY A » et modification de l'article un des statuts relatif à la dénomination de la société transférante comme suit :

Article premier; DENOMINATION

Remplacer les termes de la première phrase de l'article par les termes:

« La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée "Bureau Cauchy A". »

10/ Transfert du siège social à 6100 Wierde, rue Fort d'Andoy 5 et modification de l'article deux des statuts comme suit :

Article deux : SIEGE SOCIAL

Remplacer les termes de la première phrase de l'article par les termes:

« Le siège social est établi à 5100 Wierde, rue Fort d'Andoy 5».

11/ Modification relative aux honoraires du commissaire Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL ayant son siège social à 1200 Bruxelles, avenue Marcel Thiry, 77/4, représentée par Monsieur Xavier DOYEN, passant de 7.200 ¬ (sept mille deux cents euros) à 3.400¬ (trois mille quatre cents euros)

12/ Ajout de l'heure de l'assemblée générale ordinaire afin de la fixer à 10 heures ; par conséquent modifier ! l'article 22 des statuts comme suit :

; Article 22

Ajouter les termes « 10 heures » après les ternies « le premier jeudi de juin ».

13/ Pouvoirs pour l'exécution des décisions, pour la coordination des statuts de la société transférante et

pour l'accomplissement des formalités.

b) RESOLUTIONS

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposées en même temps :

- expédition de l'acte avant enregistrement;

- coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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13/09/2013 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 05.09.2013 13577-0296-017
09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 05.07.2013 13271-0120-016
27/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Notule de I 'assemblée générale spéciale des actionnaires du 10 janvier 2012 :

1. A partir de la présente, il est décidé à l'unanimité de prendre acte de la démission en tant qu'administrateur de catégorie B de la SPRL Filip De Poorter, ayant son siège social à Bruxelles (1170), Moerbeziebomenlaan 1, N.E. 0809.691.662, représentée de façon permanente par monsieur Filip De Poorter.

2.Par ailleurs, il est décidé à l'unanimité de nommer en tant que nouvel administrateur de catégorie B en remplacement de l'administrateur démissionnant sub 1, monsieur Philip Penen, immatriculé au registre d'Etat sous le numéro 59.06.07-471.18 domicilié à Hof "Oude Miek sis Brasschaat (2930), Miksebaan 346, à partir de la présente et pour une durée qui prendra fin automatiquement avec l'assemblée générale ordinaire qui sera tenu en l'an 2017.

Procès-verbal du conseil d'administation du 10 janvier 2012:

Le conseil d'administrateur prend connaissance de la nomination de monsieur Benoît De Landsheer en tant que représentant permanent de la SA LANDSBEECK, en remplacement de monsieur Filip De Poorter, à partir de ce jour.

Louis-Marie Piron,

Administrateur A

Philip Penen,

administrateur B

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/11/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : O $4 Ji " 6 ó 81.

Dénomination

(en entier) : Bureaux Cauchy

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6850 Paliseul, La Besace, 14

Objet de l'acte : constitution

Extrait de l'acte reçu par le notaire Caroline REMON à Jambes/Namur le 8 novembre 2011, en cours

d'enregistrement.

FONDATEURS

1/ La société anonyme Thomas & Piron, dont le siège social est établi à 6852 OUR-PALISEUL, La Besace,

14.

Immatriculée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0415.776.939.

" E Représentée, conformément à l'article 20 des statuts, par Monsieur Louis-Marie PIRON, domiclié à 6850.

Paliseul, Frênes, 5, en sa qu'alité d'administrateur délégué.

2/ La société anonyme Landsbeeck, dont le siège social est établi à 2610 Wilrijk, Heistraat, 129.

e Immatriculée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0867.599.078.

Représentée par la société privée à responsabilité limitée Filip De Poorter, dont le siège social est établi à

1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Muriers 1, immatriculée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0809.691.662, en sa qualité d'administrateur-délégué, elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur Filip De Poorter, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Muriers 1.

FORME

Société anonyme

DENOMINATION

Bureaux Cauchy

SIEGE

6850 Paliseul, La Besace, 14

Ib

OBJET

La société a pour objet le développement, la promotion, la construction, la mise en valeur, la commercialisation et la gestion de biens immobiliers. Elle peut réaliser toutes opérations d'achat, d'acquisition, de construction, d'amélioration, d'équipement, de démolition, de rénovation, de transformation, d'échange, de, location, de bail emphytéotique, de droit de superficie, de vente des biens immeubles, d'établissement ou de transfert de droits réels ou personnels, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords. La société pourra prendre toutes dispositions, rendre productif, louer ou donner en location ou en

`~~p leasing tous biens immeubles généralement quelconques, faire toutes opérations immobilières généralement quelconques, faire toutes opérations immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social, et spécialement toutes opérations financières de nature à favoriser la mise en valeur des immeubles possédés par la société et conférer toutes hypothèques et garanties au profit de tiers.

Dans le cadre de ce qui précède, la société pourra poser en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions ou opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en

pop faciliter ou développer la réalisation.

Plus particulièrement, la société pourra exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités d'agent immobilier, de courtier, de commissionnaire, d'entrepreneur générale, de sous-entrepreneur et de sous-traitant.

La société peut également participer par voie d'acquisition, d'apport, de fusion, de scission, de souscription ou de toute autre manière à d'autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société pourra exercer un mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou personnes morales (de n'importe quelle nature).

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les; modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

DUREE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Illimitée.

CAPITAL

Le capital social est fixé à UN MILLION CENT MILLE EUROS (1.100.000,00 euros). Il est divisé en mille (1.000) actions, dont soit cinq cents (500) actions de !a catégorie A et (500) actions de la catégorie B, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune un millième (1/1.000ème) de l'avoir social.

ADMINISTRATION

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, la société est administrée par un conseil composé de quatre personnes physiques ou morales au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

-deux administrateurs seront nommés parmi les candidats figurant sur une liste présentée par les titulaires d'actions de catégories A

-deux administrateurs seront nommés parmi les candidats figurant sur une liste présentée par les titulaires d'actions de catégories B

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de présentation, c'est-à-dire en demandant au groupe d'administration émanant d'une catégorie d'actionnaires et dont l'un des mandats est à remplacer, de présenter le candidat.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection ou la nomination des administrateurs remplaçants.

Dans les cas prévus par la loi et pour autant que l'assemblée générale adopterait une résolution y relative, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.

Si une personne morale est nommé administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleur un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Chaque administrateur a le droit de mandater un tiers pour le représenter lors du Conseil, pour autant que le tiers dispose d'une procuration et soit lié par un contrat de travail ou une convention de collaboration avec la même société que le mandataire.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

PRESIDENCE

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS

Le conseil se réunit sur !a convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui ci d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que la moitié des administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute formalité de convocation ainsi qu'à toute plainte à ce sujet.

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, dont au minimum (i) un administrateur nommé sur proposition des titulaires d'actions de catégorie A et (ii) un administrateur nommé sur proposition des titulaires d'actions de catégorie B.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions, à la condition que cette majorité inclut au minimum un vote (positif) d'un administrateur nommé sur proposition des titulaires d'actions de catégorie A et un vote (positif) d'un administrateur nommé sur proposition des titulaires d'actions de catégorie B.

PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué

ou par deux administrateurs.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la

société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE DELEGATION

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci dessus.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les

attributions respectives.

b) Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

De même, les délégués à ia gestion journalière, administrateurs au non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

e) Il peut également créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la composition et la mission.

CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à la nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

REPRESENTATION

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, et sans préjudice de délégations prévues à l'article dix huit des statuts, la société est représentée dans les actes et en justice:

-soit par deux administrateurs, dont (i) un administrateur nommé sur proposition des titulaires d'actions de catégorie A et (ii) un administrateur nommé sur proposition des titulaires d'actions de catégorie B, agissant conjointement.

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant individuellement ou conjointement, comme déterminé par le conseil d'administration lors de la nomination de ceux-ci.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Fixée le premier jeudi de juin de chaque année.

EXERCICE SOCIAL

Du premier janvier au trente et un décembre. Exceptionnellement le premier exercice social a commencé le 8 novembre 2011 pour finir le 31 décembre 2012.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale aux fins de prendre, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquérra la personnalité morale :

1) Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencé ce jour et se clôturera au trente et un décembre deux mille douze.

2) Première assemblée générale

La première assemblée générale est fixée au mois de juin de l'année deux mille treize

3) Administrateurs: Les personnes (morales) suivantes sont nommées en tant qu'administrateur de la

société:

Sont appelés à ces fonctions sur proposition de l'actionnaire de la catégorie A:

-Monsieur Louis-Marie PIRON, domicilié à 6850 Paliseul, Frênes, 5, représenté comme il st dit ci-dessus et

acceptant son mandat d'administrateur dans un document daté du

-Monsieur Bruno MERNIER, domicilié à 5380 Noville-les-Bois, rue Massait, 26, ici présent et qui accepte;

Sont appelés à ces fonctions sur proposition de l'actionnaire de la catégorie B :

Volet B - Suite

-Landsbeeck NV, dont le siège social est établi à 2610 Wilrijk, Heistraat 129, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0867.599.078 (RPM Anvers), elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Filip De Poorter, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Muriers 1, ici présent et qui accepte;

-Filip De Poorter BVBA, dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Muriers 1, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0809.691.662 (RPM Bruxelles), elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Filip De Poorter, ici présent et qui accepte;

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Le mandat des administrateurs est non-rémunéré.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article vingt des statuts.

4) Commissaires : Il n'y a donc pas lieu de nommer un commissaire.

5) Pouvoirs : L'assemblée décide à l'unanimité des voix de conférer tout pouvoir à:

-Monsieur Marc VAN MEEL, domicilié à Saint-Niklaasstraat, 173 à 9170 Saint-Gillis-Waas.

-Monsieur Bruno MERNIER, domicilié à 5380 Noville-les-Bois, rue Massait, 26;

pour agir individuellement et le droit de subdélégation afin de représenter la société vis-à-vis (et de remplir

toutes formalités auprès de) la Banque Carrefour des Entreprises, tous les guichets d'entreprise et toutes les

autorités fiscales et sociales (y inclus l'administration TVA).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Caroline REMON, notaire.

Déposée en même temps :

- expédition de l'acte avant enregistrement;

"

Réservé

au

Moniteur

" belge



Ilylagen- ij het $ëlgisch Staatsblad- 29/11TZa1I - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BUREAUX CAUCHY

Adresse
LA BESACE 14 6850 PALISEUL

Code postal : 6850
Localité : PALISEUL
Commune : PALISEUL
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne