CAPPINVEST

Société en nom collectif


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. CAPPINVEST
Dénomination : CAPPINVEST
Forme juridique : Société en nom collectif
N° entreprise : 508.902.976

Publication

15/01/2013
ÿþ Mad 2.1

J ~ j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ni-pesé au Greffe du Tribune commerce de Neufdateditt

" 13009389

N' d'entreprise : (Dj`0Z 1 d2 qeK

Dénomination

(en entier) : CAPPINVEST

Forme juridique : société en commandite par action

Siège : rue de la Rochette 46A  6890 Anloy

Objet de l'acte : constitution

L'AN DEUX MIL DOUZE,

Le vingt et un. décembre

Devant , Gaëtan DELVAUX, Notaire à Jodoigne.

A COMPARU:

I. La société privée à responsabilité limitée « Capita JLM », ayant son siège social à 6890 Anloy, rue de la Rochette 46A, immatriculée au Registre des personnes morales sous le numéro 0508.682.846., constituée aux termes de l'acte reçu ce jour par le notaire soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

Associé commandité -

2.a) Monsieur CAPPUYNS Jean-Luc Ghislain Louis Julien, né à Tirlemont, le 14 octobre 1960, et son épouse de Madame DIDIER Marianne, née à Bastogne, le 6 septembre 1962, domiciliés à Bonheiden (2820), Tinstraat, 82.Mariés sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage, reçu par le notaire Geelen, à Landen, le 19 août 1988.

b) Mademoiselle CAPPUYNS Diane Dominique Jacqueline, née à Bonheiden, le 27 septembre 1991, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour, domiciliée à Bonheiden, Tinstraat, 82.

c) Mademoiselle CAPPUYNS Aurélie Christine Pauline, née à Bonheiden, le 23 janvier 1990, célibataire et déclarant de na pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour, domiciliée à Bonheiden, Tinstraat, 82.

- Associés commanditaires -

FONDATEURS

Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateur.

I.- CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer une société en commandite par actions dénommée « Cappinvest », ayant son siège à 6890 Anloy, rue de la Rochette 46A, dont le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR) EUROS, représenté par soixante deux (62) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante deuxième (1/62éme) de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Les soixante deux (62) actions sont souscrites en espèces, au prix de mille euros (1000,00 ¬ ) chacune, comme suit:

- par Monsieur et Madame CAPPUYNS-DIDIER, prénommés, à concurrence de soixante mille euros (60.000 EUR) euros, soit pour soixante (60) actions ;

- par Mademoiselle CAPPUYNS Diane, prénommée, à concurrence de mille (1000,00 ¬ ) euros, soit pour une (1) action ;

- par Mademoiselle CAPPUYNS Aurélie, prénommée, à

concurrence de mille euros (1000,00 ¬ ), soit pour une (1) action.

Ensemble : soixante-deux (62) actions

Soit pour soixante-deux mille euros (62.000 EUR)

Le comparant déclare que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro 645-1035567-30 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Van Breda.

Une attestation bancaire de ce dépôt reste annexée au présent acte.

Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cent vingt-neuf euros et quarante cents (1.829,40 EUR).

Il. - STATUTS

TITRE PREMIER - Dénomination  Siège  Objet -- Durée

Article ler - Dénomination

1. La société existe sous la forme d'une société en commandite par actions et sous la

dénomination «Cappinvest». Toute modification d'associé commandité entraîne la modification de la dénomination.

2. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents émanés de la société doivent contenir les mentions suivantes:

 la dénomination suivie ou précédée des mots «société en commandite par actions» ou les initiales «SCA»;

 l'indication précise du siège social;

-t les mots «registre des personnes morales» ou les initiales «RPM» accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.

Article 2 - Siège social

1. Le siège de la société est établi à 6890 Anloy, rue de la Rochette 46A.

2. II peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision du gérant qui a tous pouvoirs de faire acter authentiquement la modification des statuts en résultant.

3. Le gérant peut établir des sièges administratifs, succursales ou filiales en toute partie du monde.

Article 3 - Objet

La société a pour objet:

Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange de terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise ou mise en locations, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, la location touristique, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en

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copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers, et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Toutes prestations relatives à des techniques spéciales du bâtiment, notamment sculpture et peinture d'art intégrée à l'architecture, décoration, aménagement intérieur, et paysager, design, expertises, gestion immobilière, travaux de consultance dans les métiers de la construction et autre activités immobilières, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société aura en outre pour objet :

a) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

b) d'exécuter tous mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration, d'administrateur délégué ou de gérant et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;

c) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;

d) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

e) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ;

f) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

g) l'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l'attention de toutes entreprises ou collectivités.

h) La société a pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.

Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement du personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, et, en général pourra faire toutes opérations immobilières ou mobilières se rapportant directement en tout ou partie à son objet.

Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut exercer tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution ou prendre des engagements pour autrui. Elle peut effectuer des prestations de management et de consultance.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et de ses services.

L'assemblée, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter l'objet social.

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Article 4 - Durée

La société a une durée illimitée.

La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait,

le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé commandité.

Elle peut volontairement ou non être dissoute aux conditions prévues par la loi.

TITRE DEUX - Associé commandité -- Associés  Capital social

Article 5 - Associé commandité et associés commanditaires

La société se compose de deux catégories d'associés:

1. L'associé commandité

La société privée à responsabilité Iimitée « Capita JLM », ayant son siège social à 6890 Anloy, rue de la Rochette 46A, immatriculée au Registre des personnes morales sous le numéro 0508.682.846., constituée aux termes de l'acte reçu ce jour par le notaire soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

2. Les associés commanditaires :

Monsieur CAPPUYNS Jean-Luc Ghislain Louis Julien, né à Tirlemont, le 14 octobre 1960, et son épouse de Madame DIDIER Marianne, née à Bastogne, le 6 septembre 1962, domiciliés à Bonheiden (2820), Tinstraat, 82. - Mademoiselle CAPPUYNS Diane Dominique Jacqueline, née à Bonheiden, le 27 septembre 1991, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour, domiciliée à Bonheiden, Tinstraat, 82.

MademoiseIIe CAPPUYNS Aurélie Christine Pauline, née à Bonheiden, le 23 janvier 1990, célibataire et déclarant de na pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour, domiciliée à Bonheiden, Tinstraat, 82.

Ceux-ci ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et sans solidarité. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent, néanmoins, agir en qualité de de sociétés mandataire ou de membre d'un organe d'une personne morale qui représente à quelque titre que ce soit la société.

Article 6  Incapacité d'un associé

En cas d'incapacité d'un associé, il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale convoquée par les autres gérants ou le ou les commissaire(s), laquelle statue dans ce cas comme en matière de modification des statuts.

Article Gois - Capital social

Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) représenté par soixante-deux (62) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 62 et conférant les mêmes droits et avantages.

Article 7-Augmentation et réduction du capital social

A. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale, statuant aux conditions et dans les limites fixées par le Code des sociétés et les

statuts.

Eventuellement en cas d'octroi du capital autorisé:

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B. Dans les limites et conditions prévues par la loi, le gérant est autorisé pendant une période de cinq ans à dater de la publication par extraits des présents statuts, renouvelable, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinq millions euros (5.000.000,00 £), par voie de souscription en numéraire, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels ou encore par incorporation de réserves.

Lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission  prime dont le gérant a pouvoir de fixer le montant  le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égard du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du gérant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

C. En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les associés bénéficient d'un droit de souscription préférentielle qui ne peut être supprimé pour quelque cause que ce soit.

Article 8 - Rachat ou prise en gage par la société de ses propres actions

La société ne peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions que moyennant décision préalable à prendre par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues par les articles 621 et 630 du Code des sociétés.

TITRE TROIS - Titres

Article 9 - Forme

Toutes les actions confèrent les mêmes droits et avantages.

Les actions nominatives ou, en cas de désignation préalable par le gérant d'un teneur

de comptes, dématérialisées, et tout associé pouvant par la suite demander la conversion à ses frais de ses titres dématérialisés en titres nominatifs, et de ses titres nominatifs en titres dématérialisés. Les actions sont toutes obligatoirement intégralement libérées.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Eventuellement:

Il peut être créé des parts bénéficiaires, lesquelles conféreront un droit au dividende, le droit de vote dans les limites légales et un droit dans la répartition du boni de liquidation.

Article 10 - Indivisibilité

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits des associés, qu'un seul propriétaire par action.

Si une action fait l'objet d'indivision involontaire ou organisée, d'usufruit ou de gage, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre, sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 27.

Article 11- Héritiers, ayants cause et créanciers des associés

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les lieux, les biens ou valeurs de la société, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer dans la gestion de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux documents comptables de la société ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale.

Article 12 -- Cession des titres

Dans l'intérêt de la société et conformément à l'objet social de celle-ci, les titres sont

et resteront nominatifs et leur cession en sera réglée comme suit :

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A. Tout projet de cession d'actions doit être notifié au gérant statutaire.

Le cédant doit indiquer l'identité complète du cessionnaire qu'il propose, le nombre d'actions à céder et les conditions et modalités de l'offre dont notamment le prix.

B. Si les conditions et modalités de la cession ne permettent pas de déterminer le prix de vente des actions, celles-ci peuvent être déterminées à l'amiable. Si aucun accord n'est trouvé, la cession s'exercera sur base de la valeur calculée par un expert indépendant.

C. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit d'abord les offrir aux autres actionnaires.

Ainsi, le gérant statutaire notifie aux actionnaires le nombre d'actions à céder.

D. Les titulaires du droit de préemption doivent dans le mois notifier au gérant statutaire s'ils souhaitent acquérir les actions aux conditions précisées dans la notification ou s'ils y renoncent. En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l'offre. Si plusieurs actionnaires souhaitent acquérir les actions, chaque actionnaire peut exercer son droit de préemption en proportion égale avec les candidats actionnaires acquéreurs au prix indiqué réparti proportionnellement entre les candidats actionnaires acquéreurs.

E. Le gérant statutaire notifie au cédant l'exercice du droit de préemption des actionnaires dans les huit jours suivant le délai indiqué au point D.

F. Le gérant statutaire convoque les associés commandités et commanditaires à une assemblée générale extraordinaire pour qu'ils statuent sur l'agrément du cessionnaire à l'expiration du délai prévu au point E.

G. La décision d'agrément ou non est prise par l'assemblée générale extraordinaire. La cession entre vifs des actions d'un associé est soumise, à peine de nullité, à l'agrément des trois-quarts des associés commandités et commanditaires présents ou représentés à l'assemblée générale extraordinaire. La décision de l'assemblée sera notifiée au cédant dans le mois de la décision. Le refus ne doit pas être motivé.

H. En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs, le gérant statutaire ou le cédant peuvent proposer un autre tiers acquéreur.

La procédure prédécrite est alors à nouveau applicable.

En cas de nouveau refus d'agrément, les actions concernées peuvent être librement cédées, après expiration du délai légal de six mois à compter de la notification initiale du cédant.

I. En cas de décès d'un des titulaires des titres, sa part reviendra aux titulaires survivant, de sorte que les derniers survivants seront réputés pleins propriétaires

de la totalité des titres. Et ce à titre de contrat réciproque et aléatoire,

concernant leurs parts dans la société susdite, sans que les survivants ne doivent rien aux héritiers du prémourant. Les associés conviennent expressément que la

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présente clause n'a pas pour effet de les empêcher de céder leurs parts dans les conditions reprises dans les présents statuts.

J. Les actionnaires ne peuvent apporter leurs titres à leur patrimoine commun s'ils sont mariés ou cohabitants légaux.

K. Toutes les notifications seront faites par lettre recommandée à la poste, le cachet de la poste faisant foi au respect des délais.

L. Tout transfert d'action opéré en contravention avec les dispositions précitées sera inopposable à. la société, sauf à démonter que l'application des règles ci-dessus ne serait pas ou plus justifié par l'intérêt social.

TITRE QUATRE - Gestion -- Contrôle

Article 13 - Gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), personne morale, qui doi(ven)t être associé(s) commandité(s) et désigné(s) dans les présents statuts, et détenir au moins une action.

Les membres des organes du gérant-personne morale, qu'ils soient eux-mêmes personnes physiques ou morales, ne sont à titre personnel, ni gérants, ni délégués à la gestion journalière, ni commandités de la présente société.

Article 14 - Nomination et fin des fonctions du gérant

1. Le gérant est élu par l'assemblée générale statuant à l'unanimité.

2. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par:

 l'échéance du terme de son mandat;

 la révocation en justice pour des motifs légitimes;

-- la démission du gérant: le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que cette démission ne mette pas la société en difficulté.

En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle aura été notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre du jour la constatation de la démission du gérant et Ies mesures à prendre. La date de prise d'effet de la démission devra en tous les cas être postérieure d'un mois au moins à la date de l'assemblée générale réunie pour constater la démission du gérant;

 en cas de faillite, banqueroute, déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.

3. En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du gérant unique. Madame DIDIER Marianne, prénommée, est désignée gérant statutaire intermédiaire.

Il est ensuite pourvu à son remplacement par l'assemblée générale convoquée par les autres gérants ou le ou les commissaire(s), laquelle statue dans ce cas comme en matière de modification des statuts.

Article 15 - Premier gérant statutaire

Est nommé gérant statutaire unique pour une durée indéterminée avec un terme

minimal: la société privée à responsabilité limitée « Capita JLM» prénommée.

Ce gérant est irrévocable.

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En cas de liquidation du gérant statutaire précité, Madame DIDIER, comparante prénommée, .est désignée gérant statutaire.

Article 16 - Procès-verbaux

Les délibérations du gérant sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un

classeur spécial tenu au siège de la société et signés par le gérant.

Article 17 - Pouvoirs

L Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

2. Il peut en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés. Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

3. Le gérant fixe les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il confère.

Article 18 Représentation

A. La société est représentée y compris dans les actes authentiques et en justice par le gérant.

B. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le gérant (si le gérant est une société: suivant les règles de représentation statutaire de ce gérant -- personne morale).

C.. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée par le gérant (si le gérant est une société: lui-même représenté valablement suivant les règles établies par ses propres statuts).

D.. La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 19 - Rémunération

Le gérant recevra une rémunération annuelle fixée par l'assemblée générale des

actionnaires.

Article 20 - Conflits d'intérêts

Le gérant, les membres des organes d'administration et de gestion journalière du gérant et les mandataires de la société respecteront les règles relatives aux conflits d'intérêts prévues par les dispositions légales applicables à la présente société, telles qu'elles peuvent être, le cas échéant, modifiées.

Article 21- Contrôle

Pour autant que la loi l'exige pour la présente société, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires conformément aux dispositions de la loi.

L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs commissaires suppléants qui, le cas échéant, achèveront respectivement le mandat du titulaire indisponible.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

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Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE CIN f - Assemblées énérales

Article 22 - Composition

L'assemblée générale se compose de l'associé commandité et de tous les

propriétaires d'actions, qui ont tous le droit de vote.

Article 23 - Réunions

L'assemblée générale ordinaire se réunit au lieu indiqué dans les convocations, le

deuxième jeudi de janvier de chaque année à quatorze heures.

Si ce jour est légalement férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Article 24 - Convocations

Les convocations contiendront l'ordre du jour et seront faites conformément à la loi.

Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée

peut délibérer sans qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.

Article 25 - Admission à l'assemblée

L'associé commandité est admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

Les associés en nom sont admis à condition d'avoir, au moins cinq jours ouvrables francs non compris le samedi avant la réunion, fait connaître au gérant par lettre ou procuration leur intention de prendre part à l'assemblée, ainsi que le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Article 26 - Représentation

1. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé et les personnes mariées par leur conjoint.

2. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

3. Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaire(s) et un ou des usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaire(s) ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

4. Une Iiste de présence indiquant l'identité du ou des associé(s) commandité(s) et celle des associés et le nombre de leurs actions doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

Article 27 - Assemblées générales extraordinaires

Les règles du présent titre, à l'exception de l'article 23, sont également d'application

pour les assemblées générales extraordinaires, sauf dérogation légale.

Article 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le gérant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit

éventuellement parmi ses membres un ou deux scrutateurs.

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Article 29 - Délibérations de l'assemblée générale  droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels la loi ou les présents statuts exigent un quorum minimum et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale en décide autrement à la majorité des voix.

3. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord de chacun des gérants, sous réserve de ce qui est dit aux articles 15 et 16 des présents statuts en ce qui concerne la révocation du gérant.

Article 29bis - Majorité spéciale

Il est tenu une assemblée générale extraordinaire dans les cas prévus par la loi et notamment

lorsqu'une décision porte sur :

une modification des statuts ;

une augmentation ou une diminution du capital social ;

l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;

la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;

l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription ;

la transformation de la société en une société d'une autre forme juridique ;

la dissolution de la société.

Cette décision doit être prise par l'assemblée générale. L'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans préjudice des autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés.

Les assemblées générales des actionnaires doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social ou à la demande du gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 30 - Prorogation

1. Quels que soient les points à l'ordre du jour, le gérant ale droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines au plus toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

2. Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

3. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde.

4. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires. L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.

Article 31- Procès-verbaux

Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès-verbaux

consignés dans un classeur spécial tenu au siège de la société.

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Ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par les associés le désirant.

TITRE SIX - Comptes sociaux  Répartition  Dissolution

Article 32 - Ecritures

1. L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

2. Le gérant dresse alors l'inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que le rapport de gestion, conformément à la loi et aux réglementations applicables à la société.

Article 33 - Distributions

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée. (mention obligatoire selon l'article 69,8° C.Soc.)

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du gérant dans le respect de la loi.

Article 34 -Acomptes sur dividendes

Le gérant peut dans les conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur le

dividende. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Article 35  Dissolution -- Liquidation

A. Liquidation

1. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à la liquidation par le gérant qui recevra une rémunération déterminée conformément à l'article 19 des statuts.

2. Au cas où le gérant n'accepterait pas cette mission, l'assemblée générale désigne, moyennant l'accord de l'associé commandité, des liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

Conformément à l'article 184 du Code des sociétés, le ou les liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.

3. L'assemblée générale est convoquée, constituée et tenue, pendant la liquidation, conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, les liquidateurs exerçant, s'il y a lieu, les prérogatives du gérant. Un des liquidateurs la préside; en cas d'absence ou d'empêchement des liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de ses décisions, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par les liquidateurs.

B. Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par une répartition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE SEPT  Dispositions générales

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 36 - Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout associé en nom, gérant et liquidateur de la société non domicilié en Belgique est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites. En cas de litige contre un actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire, liquidateur ou un de leurs mandataires, entre eux ou avec la société, seuls les tribunaux de Nivelles seront compétents.

Variante: Les gérants statutaires, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 37-- Compétence judicaire

Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, gérants, comissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de Nivelles, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38 - Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales applicables à la présente société. En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

TITRE HUIT - DISPOSITIONS FINALES

Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte constitutif et d'un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux annexes au Moniteur belge au greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le trente septembre deux mil quatorze.

Les opérations de la société commencent dès son inscription au registre de commerce.

Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu'au jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Neufchâteau, d'une expédition du présent acte et d'un extrait des statuts en vue de la publication à l'annexe au Moniteur belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes seraont d'application à ladite date :

l°Eu égard aux dispositions de l'article 15,§2 du Code des sociétés, les comparants estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, §1C` dudit code et ils décident par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire. )

2°Reprise des engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mil douze, par les constituants, au nom et pour compe de la société formation sont repris par la société présentement constituée.

Les constituants sont autorisés à souscrire, pour le compte de lasociété en formationles actes et engagments nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Coordonnées
CAPPINVEST

Adresse
RUE DE LA ROCHETTE 46 A 6890 ANLOY

Code postal : 6890
Localité : Anloy
Commune : LIBIN
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne