25/06/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
l e
j o u r e s a r é c e p t i o n .
J e . C e e ' r e e f f e
I 1 I I 1 H I I I I 1 I I I I l U
* 1 9 1 2 2 9 6 5 *
r
R é s ' a M o n b e l i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 , 0 9 4 . 1 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N . C H A R L I E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r o u t e d e S a i n t - H u b e r t , 7 9 à 6 8 0 0 R e c o g n e - L i b r a r n o n t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e t ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E A N O N Y M E " N . C H A R L I E R " D E L A S O C I E T E A N O N Y M E " C H A R L I E R L O G I S T I C S " - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N E T D E L ' O B J E T S O C I A L - A U T R E S M O D I F I C A T I O N S S T A T U T A I R E S
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " N . C H A R L I E R " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 8 0 0 R e c o g n e - L i b r a m o n t , r o u t e d e S a i n t - H u b e r t , 7 9 , d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e B O S S E L E R , à A r l o n ; l e 3 j u i n 2 0 1 4 p o r t a n t à l a s u i t e m e n t i o n " E n r e g i s t r é a u Z e f B U R E A U D E L ' E N R E G I S T R E M E N T D ' A R L O N l e 6 j u i n 2 0 1 4 , 1 3 r ô l e s , 0 r e n v o i s , v o l u m e 6 4 0 , f o l i o 7 0 , c a s e 0 5 . R e ç u ( ¬ 5 0 , 0 0 ) . L e R e c e v e u r , B E R T R A N D J e a n - M i c h e l . " , i l a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t :
* P r o j e t d e f u s i o n e t e x e m p t i o n d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s r a p p o r t s v i s é s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 4 a l i n é a t e r e t 6 9 5 § t e r d u C o d e d e s s o c i é t é s
- L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n d a t e d u 1 7 f é v r i e r 2 0 1 4 , d é p o s é l e 2 0 f é v r i e r 2 0 1 4 , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u e t p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 - 0 3 - 0 3 / 0 0 5 4 0 4 4 .
- L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é à l ' u n a n i m i t é l ' e x e m p t i o n d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s r a p p o r t s v i s é s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 4 a l i n é a 1 e r e t 6 9 5 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
- L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e l e 3 j u i n 2 0 1 4 d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
* D E C I S I O N D E F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 7 8 0 M e s s a n c y , r u e d e l a H a r t , 1 5 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é . E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e ;
b ) d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e à z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) c o n t r a i r e m e n t à c e q u i e s t i n d i q u é d a n s l e r a p p o r t d e f u s i o n p r é c i t é e t c o n f o r m é m e n t a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s é t a b l i d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e i s s u d e l a f u s i o n e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » n e s e r o n t r e p r i s q u e p a r t i e l l e m e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e . E n e f f e t , l a f r a c t i o n d e s d i t s f o n d s p r o p r e s c o r r e s p o n d a n t a u x a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » d é t e n u e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , s e r a a n n u l é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e â l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
' 1 a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e s q u e l l e s s e r o n t a n n u l é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d ) L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e c e n t n o n a n t e - s i x ( 1 9 6 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « N . C H A R L I E R » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a i n s i q u e d ' u n e s o u l t e d e t r o i s c e n t n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 3 0 9 , 4 5 E U R ) p a y a b l e e n e s p è c e s ,
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
E l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N . C H A R L I E R » c o n t r e v i n g t - q u a t r e v i r g u l e z é r o t r o i s ( 2 4 , 0 3 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » n o n d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
* A F F E C T A T I O N C O M P T A B L E E T A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
- R a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , M o n s i e u r P h i l i p p e B L A N C H E , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » d o n t l e s b u r e a u x s o n t i n s t a l l é s à l s n e s , d é s i g n é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r a p p o r t s é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
- P a r s u i t e d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é ;
A , d ' a u g m e n t e r t e c a p i t a l s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , à c o n c u r r e n c e d e c e n t s o i x a n t e - n e u f m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 1 6 9 , 5 6 5 , 4 5 E U R ) e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t d i x m i l l e s e p t c e n t d i x e u r o s ( 2 1 0 . 7 1 0 E U R ) à t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 3 8 0 . 2 7 5 , 4 5 E U R ) e u r o s ;
B . d ' a f f e c t e r l e s o l d e d e f a v a l e u r d e l ' a p p o r t d a n s l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t
- a u c o m p t e « R é s e r v e l é g a l e » , u n m o n t a n t d e s e i z e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - s i x e u r o s e t c i n q u a n t e - q u a t r e c e n t s ( 1 6 . 9 5 6 , 5 4 E U R ) ,
- a u c o m p t e « R é s e r v e s d i s p o n i b l e s » , u n m o n t a n t d e n o n a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t v i n g t - c i n q e u r o s e t d i x - s e p t c e n t s ( 9 8 . 6 2 5 , 1 7 E U R ) ;
- a u c o m p t e « B é n é f i c e r e p o r t é » , u n m o n t a n t d e c e n t s e p t a n t e - s i x m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t - n e u f e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - t r o i s c e n t s ( 1 7 6 . 4 2 9 , 8 3 E U R ) ;
- a u c o m p t e « R é s u l t a t p r o v i s o i r e r e p o r t é » , u n m o n t a n t d e s e p t a n t e - t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - n e u f e u r o s e t s o i x a n t e c e n t s ( 7 3 . 9 4 9 , 6 0 E U R ) ;
- a u c o m p t e « S u b s i d e e n c a p i t a l » , u n m o n t a n t d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - n e u f e u r o s e t t r e n t e - h u i t c e n t s ( 3 6 5 . 2 7 9 , 3 8 E U R ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o m m e i n d i q u é d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , l e s m o n t a n t s q u i p r é c è d e n t o n t é t é d é t e r m i n é s e n t e n a n t c o m p t e d u f a i t q u e l ' a f f e c t a t i o n d e s a p p o r t s a u x f o n d s p r o p r e s e s t l i m i t é à l a p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i é t a i t d é t e n u e p a r d e s t i e r s a v a n t l a f u s i o n .
L a p a r t n o n r é m u n é r é e d e s f o n d s p r o p r e s s ' é l è v e à d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s e t c i n q c e n t s ( 2 8 4 . 4 6 5 , 0 5 E U R )
C . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c r é e r c e n t n o n a n t e - s i x ( 1 9 6 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 ; c e s n o u v e l l e s p a r t s s o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é s , a v e c u n e s o u l t e d e t r o i s c e n t n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 3 0 9 , 4 5 E U R ) a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ; e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e f e r a p a r l ' i n s c r i p t i o n d e s n o u v e a u x a c t i o n n a i r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
* M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0 a v r i l 2 0 1 4 y a n n e x é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l , e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t ; « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a l o g i s t i q u e , l ' e n t r e p o s a g e , l a m a n u t e n t i o n , l a l o c a t i o n d ' e m p l a c e m e n t s c o m m e r c i a u x a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s d e d é c l a r a n t e n d o u a n e .
E l l e p o u r r a , d e p l u s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t m e t t r e s e s i m m e u b l e s e n g a r a n t i e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s » ,
* M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é « N . C H A R L I E R » e t d e l a r e m p l a c e r p a r l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e : « C H A R L I E R L O G I S T I C S » .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s r e l a t i f à f a d é n o m i n a t i o n e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n é s d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t : l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n « s o c i é t é a n o n y m e » o u d e s i n i t i a l e s « S . A . » r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l ' I n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u s o n a b r é v i a t i o n « R P M » s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a i n s i q u e l a m e n t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l . »
M o n i t e u r * A U T R E S M O D I F I C A T I O N S
b e l g e - L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l c o m m e s u i t
« L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 3 8 0 . 2 7 5 , 4 5 E U R ) r e p r é s e n t é p a r q u a t r e c e n t q u a r a n t e - s i x ( 4 4 6 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n q u a t r e c e n t q u a r a n t e - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A l ' o r i g i n e l e c a p i t a l a v a i t é t é f i x é à l a s o m m e d e s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
P a r a c t e d u N o t a i r e J e a n - M i c h e l I S T A C E à P a l i s e u l d u v i n g t - n e u f d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l i o n s s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s p o u r l e p o r t e r d e s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s à c i n q m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s .
P a r a c t e d u N o t a i r e J e a n - M i c h e l I S T A C E à P a l i s e u l d u v i n g t - t r o i s n o v e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é d e t r o i s
m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s p o u r l e p o r t e r d e c i n q m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s à h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
P a r a s s e m b l é e g é n é r a l e d u d i x d é c e m b r e d e u x m i l l e u n , l e c a p i t a l a é t é a r r o n d i à l a s o m m e d e h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e v i n g t f r a n c s b e l g e s , s o i t d e u x c e n t d i x m i l l e s e p t c e n t d i x e u r o s .
S u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e B O S S E L E R d e r é s i d e n c e à A r l o n , l e 3 j u i n 2 0 1 4 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H A R L I E R L O G I S T I C S , a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t s o i x a n t e - n e u f m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 1 6 9 . 5 6 5 , 4 5 E U R ) , p o u r l e p o r t e r à t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 3 8 0 . 2 7 5 , 4 5 E U R ) e t d e c r é e r 1 9 6 a c t i o n s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n v a l e u r n o m i n a l e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l e s q u e l l e s o n t é t é a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . »
- L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s r e l a t i f à l a n a t u r e d e s t i t r e s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t I n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , L ' a c t i o n n a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s a c t i o n s e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n . »
* C O N S T A T A T I O N S
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e ;
l a s o c i é t é a n o n y m e « C H A R L I E R L O G I S T i C S » , s o c i é t é a b s o r b é e , a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » , a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « N . C H A R L I E R » d o n t l a d é n o m i n a t i o n a é t é c h a n g é e e n « C H A R L I E R L O G I S T I C S » a u x t e r m e s d e l a c i n q u i è m e r é s o l u t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C H A R L I E R L O G i S T i C S » , p r é s e n t e m e n t a b s o r b é e , e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « N . C H A R L I E R » d o n t l a d é n o m i n a t i o n a é t é c h a n g é e e n « C H A R L I E R L O G I S T i C S » a u x t e r m e s d e l a c i n q u i è m e r é s o l u t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l ;
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a t r o i s i è m e r é s o l u t i o n c i - a v a n t , e s t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s e u r o s ( 3 8 0 . 2 7 5 , 4 5 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r q u a t r e c e n t q u a r a n t e - s i x ( 4 4 6 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , o b j e t d e l a q u a t r i è m e r é s o l u t i o n , e t f e s a u t r e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , o b j e t d e l a c i n q u i è m e r é s o l u t i o n , s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d ' i n s e r t i o n d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ,
- l e r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e
l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
- l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0 a v r i l 2 0 1 4 y a n n e x é .
- l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
P h i l i p p e B O S S E L E R - N o t a i r e
B i j t a g e n ' l s l j l r e t I t e l g i s e à S t á a f " s b l i d - 1 5 r Q 6 / 2 û 1 4 ' - A n n ë x è s ï i ü P V l ó i i i i ë ü r l i é l g ë
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e