DEFROIDMONT, ARTISAN CHOCOLATIER DES ARDENNES

SA


Dénomination : DEFROIDMONT, ARTISAN CHOCOLATIER DES ARDENNES
Forme juridique : SA
N° entreprise : 833.318.585

Publication

18/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 08.11.2013, DPT 10.11.2013 13659-0041-017
01/08/2013
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0833.318.585

Dénomination

(en entier) : DEFROIDMONT, ARTISAN CHOCOLATIER DES ARDENNES (en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BRISCOL, 19 à 6997 EREZEE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Remplacement du représentant permanent de Luxembourg Développement - Nomination

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 99 juillet 2013

Le Conseil d'administration prend acte de la désignation, par décision du Conseil d'administration de Luxembourg Développement du 2 juillet 2013 et avec effet au même jour, de Monsieur Pierre FREDERICH à la; fonction de représentant permanent de Luxembourg Développement en remplacement de Monsieur Christian; PERILLEUX.

Philippe DEFROIDMONT

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 31.10.2012, DPT 12.11.2012 12637-0434-017
15/03/2012
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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2012 - Annexes du Moniteur belge N° d'entreprise : 0833.318.585

Dénomination

(en entier) : DEFROIDMONT, ARTISAN CHOCOLATIER DES ARDENNES

Forme juridique: S.A.

Siège : Briscol, 19A, 6997-EREZEE

Objet de l'acte : Démission d'un administrateur

Extrait du P.V. de l'assemblée générale extraordinaire du 10102/2012

L'Assemblée acte la démission de Madame Francine LEMAIRE de son mandat d'administrateur à dater du 10 novembre 2011 et décide à l'unanimité de ne pas nommer de nouvel administrateur en remplacement de Madame Francine LEMAIRE.

A l'unanimité, l'Assemblée vote la décharge sans réserve de sa mission à Madame Francine LEMAIRE. Pour extrait conforme à l'original,

Philippe DEFROIDMONT,

administraeur-délégué.







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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : O 0 3 3. 2/1 S 8

Dénomination

(en entier) : DEFROIDMONT, ARTISAN CHOCOLATIER DES ARDENNES

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Briscol, 19 A à 6997 EREZEE

Objet de l'acte : Constitution de la société

D'un acte dressé par Maître Michel JACQUET, notaire de résidence à Marche-en-Famenne, le vingt-sept janvier deux mil onze, enregistré à Marche le vingt-huit janvier suivant par le receveur M. Geudevert qui a perçu la somme de vingt-cinq euros (25,00 ¬ ).

Il est extrait ce qui suit:

ont comparu:

1/ Monsieur DEFROIDMONT Philippe Sébastien Ghislain, né à Rocourt le trente mars mil neuf cent soixante-quatre, époux de Madame STAS Christiane, ci-après mieux qualifiée, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens pure et simple, reçu par Maître Francine LECLERCQ, notaire de résidence à Dalhem, le neuf juillet mil neuf cent nonante-deux, régime non modifié à ce jour ainsi qu'il le déclare, domicilié et demeurant à 6997 EREZEE, Briscol, 19/A.

2/ La Société Anonyme 'LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT', ayant son siège social Drève de l'Arc-en-Ciel, 98 à 6700 ARLON.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre UMBREIT, notaire de résidence à Arlon le douze décembre deux mil trois, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du quinze janvier deux mil quatre sous te numéro 2004-01015/0007198 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître UMBREIT, notaire de résidence à Arlon le dix-huit décembre deux mil neuf, publiés aux annexes du Moniteur belge du 8 janvier deux mil dix, sous le numéro 2010-0108/0004235.

Société ayant le numéro d'entreprise 0862504628 et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Ici représentée par conformément à l'article 20 de statuts, par Monsieur Christian PÉRILLEUX, en vertu d'une délégation de pouvoirs du vingt septembre deux mille sept, publiée aux annexes du`Móniteur Belge du vingt-sept décembre suivant sous le numéro 07185893.

Lui-même ici représenté par Monsieur Fabrice HINCK, demeurant rue des vieux prés, 105C à 6860 LEGLISE, en vertu d'une délégation de pouvoirs datée du vingt janvier deux mil onze, 'remise au notaire soussigné.

Comparants dont l'identité est bien connue du Notaire instrumentant.

APPORT EN NATURE

Rapport du Réviseur

Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d'Entreprises, représentant la société civile de révisorat d'entreprises ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "MOORE STEPHENS RSP", ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes,151, a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature en constitution de la société anonyme "Defroidmont, Artisan Chocolatier des Ardennes" consiste en un fonds de commerce d'artisan chocolatier exploité par Monsieur Philippe DEFROIDMONT.

Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :

" L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

" La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

" Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par tes fondateurs sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

" Ces biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous les réserves suivantes :

- Eventuelle application de l'article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;

- Eventuelle application de l'article 16 ter de l'AR 38 du 27 juillet 1967.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- Eventuelle application de l'article 93 undecies du Code de TVA.

- Eventuelle application de l'article 49 de la loi du 3 juillet 2005 (MB 19 juillet 2005).

- Obtention de l'autorisation de l'organisme financier « AXA Bank Belgium SA » de transférer dans le chef

de la SA « Defroidmont, Artisan Chocolatier des Ardennes » le contrat de financement conclu avec Monsieur

Philippe DEFROIDMONT et le fonds de commerce sur lequel il existe un nantissement.

- Concernant les biens issus du patrimoine privé de Monsieur Philippe DEFRIODMONT (20.009,00 ¬ ), nous

n'avons pas pu nous assurer de leur propriété. La présence physique des principaux biens a néanmoins été

constatée lors de notre visite sur place.

- Concernant le stock nous avons procédé à un contrôle physique par sondage des biens présents. Nous

n'avons relevé que des différences non significatives. Néanmoins l'inventaire n'avait pas été entièrement

terminé lors de notre vérification et a été complété par la suite. Nous n'avons donc pas pu nous assurer de la

présence physique d'une partie de l'inventaire, à hauteur de 11.011,93 E.

En contrepartie de son apport d'une valeur totale nette de 100.091,54 ¬ , Monsieur Philippe DEFROIDMONT

recevra 200 actions de catégories A de la SA « Defroidmont, Artisan Chocolatier des Ardennes » (contrepartie

d'un apport en nature de 100.000,00 ¬ ) et bénéficiera d'une créance en compte courant sur la société à hauteur

de 91,54 E.

Une souscription en espèces de 35.500,00 ¬ sera également effectuée par la SA « Luxembourg

developpement » rémunérée par 71 actions de catégorie B.

Liège le 5 janvier 2011

ScPRL MOORE STEPHENS RSP

Représentée par

Axel DUMONT

Réviseur d'Entreprises".

Rapport des fondateurs

Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature.

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Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Marche-en-Famenne conformément aux

articles 75 et 444 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.

Apport

Monsieur Philippe DEFROIDMONT déclare faire apport à la société des biens suivants :

L'apport consiste en éléments constitutifs du fonds de commerce d'artisan chocolatier de Monsieur Philippe

DEFROIDMONT exploité sous l'ancien numéro de TVA BE 0757.144.089. Cette acquisition sera complétée par

l'achat de biens faisant partie du patrimoine privé de Monsieur Philippe DEFROIDMONT, consistant en un

ensemble d'anciens outils (moules, caisses, charrettes) utilisés jadis dans le domaine de la chocolaterie.

Cette cession prendra effet au ler janvier 2011.

Il est expressément stipulé que les avoirs, dettes ou engagements qui ne sont pas repris dans le présent

rapport resteront au profit ou à charge de Monsieur. Philippe DEFROIDMONT. Les terrains et constructions et

les aménagements qui y ont été réalisés, ainsi que les dettes y afférentes ne font pas partie du présent apport.

VALEURS ACTIVES

II. Immobilisations incorporelles : 1.821,00 ¬

Logiciel comptable et support publicitaire : 1.820,00 ¬

Goodwill : Les parties ont décidé de valoriser cet actif à la valeur conventionnelle de 1,00 ¬ , qui ne

correspond cependant pas à la valeur économique du goodwill.

III. Immobilisations corporelles : 62.059,00 ¬

Machines et outillages : 36.900, 00 ¬

Mobilier et matériel de bureau 5.150, 00 ¬

Autres immobilisations corporelles 20.009,00 ¬

VI. Stocks : 0.400,83 ¬

Emballages : 22.476,70 ¬

Matières premières : 3.309,58 ¬

Produits finis 14.614,55 ¬

Total des valeurs actives : 104.280,83 ¬

VALEURS PASSIVES

VIII. Dettes à plus d'un an : 1.984,33 ¬

Il s'agit d'un prêt à tempérament conclu en vue de l'acquisition des machines et de l'outillage décrits ci-

dessus.

Il conviendra que la banque AXA marque son accord concernant le transfert à la SA « Defroidmont, Artisan

Chocolatier des Ardennes » du contrat suivant :

Financement AXA N° 774-2715886-25.

Dont une partie à long terme

IX. Dettes à un an au plus : 2.204,96 ¬

Dont une partie à court terme

Total des valeurs passives : 4.189.29 ¬

Valeur Nette de Cession : 100.091,54 ¬

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Situation hypothécaire :

Suivant courrier du Tribunal de commerce de Marche en date du 22 juin 2010, aucune facture adressée à Monsieur Philippe DEFROIDMONT n'a été déposée à titre de garantie au Greffe du Tribunal de Commerce.

Suivant courrier reçu du Bureau de la Conservation des Hypothèques de Marche, il existe, à la date du 11 octobre 2010, une inscription sur l'activité exercée par Monsieur Philippe DEFROIDMONT :

Nantissement de fonds de commerce :

Les biens apportés sont quittes et libres de toutes charges à l'exception d'une inscription suivant acte sous seing privé du douze septembre deux mille, au profit de la SA « AXA BANQUE », contre Monsieur Philippe DEFROIDMONT, pour un montant en principal de un million de francs belges (1.000.000,00 Bef) soit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35 ¬ ).

Acte transcrit au Bureau de la Conservation des Hypothèques de Marche-en-Famenne le vingt-cinq septembre deux mil un suivant numéro 32125/09/2001-03717.

Conditions de l'apport:

on omet

Rémunération et libération des apports en nature.

En contrepartie de l'apport en nature ainsi effectué, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Philippe DEFROIDMONT, ici présent et qui accepte, DEUX CENTS (200) actions de catégorie A intégralement libérées.

Les parties ont décidé d'apporter cent mille euros (100.000,00 ¬ ) dans le cadre d'un apport en nature. Le solde des biens apportés, soit 91 ,54 ¬ fera l'objet d'un compte courant envers Monsieur Philippe DEFROIDMONT, d'un montant équivalent, inscrit au passif de la SA « Defroidmont, Artisan Chocolatier des Ardennes ». Ce compte courant sera apuré en fonction des possibilités financières de SA "Defroidmont, Artisan Chocolatier des Ardennes » et pourra porter intérêt à un taux à déterminer entre les parties.

APPORT EN NUMERAIRE

Souscription du capital

Les septante et une (71) actions restantes de catégories B sont à l'instant souscrites comme suit :

Par la Société Anonyme "Luxembourg DEVELOPPEMENT' ci-avant mieux qualifiée, septante et une (71) actions sans désignation de valeur nominale, soit pour la somme de trente-cinq mille cinq cents euros (35.500,00 ¬ ) ;

Cette somme de trente-cinq mille cinq cents euros (35.500,00 ¬ ) formant avec celle de cent mille euros (100.000,00 ¬ ), montant des actions attribuées aux apports en nature, un total de cent trente-cinq mille cinq cents euros (135.500,00 ¬ ), représentant l'intégralité du capital social qui se trouve intégralement souscrit.

Libération du capital

Les comparants déclarent que la totalité des apports en nature sont libérés soit pour une somme de cent mille euros (100.000,00 E).

Les comparants déclarent également que la totalité des apports en numéraire sont entièrement libérés soit une somme de trente-cinq mille cinq cents euros (35.500,00 ¬ ).

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versements à un compte spécial portant le numéro BE54 1030 2531 9997, ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Crédit Agricole, agence de Barraux S/Ourthe, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trente-cinq mille cinq cents euros (35.500,00 ¬ ).

Le notaire soussigné certifie que ce montant a bien été versé au vu de l'attestation de l'organisme dépositaire datée du vingt janvier deux mil onze qui demeurera ci-annexée.

Ensuite, les constituants ont requis le notaire soussigné, éventuellement par l'entremise de leur représentant susnommé, de constater par acte authentique les statuts de la société.

Il. STATUTS

TITRE 1 : CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : Dénomination de la société

"La société adopte la forme de la société anonyme. Elle est dénommée

"DEFROIDMONT  ARTISAN CHOCOLATIER DES ARDENNES" SA.

Ces dénominations doivent, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention "société anonyme" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou des initiales SA précédant ou suivant directement la dénomination; elles doivent, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnées de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'immatriculation au Registre des Personnes Morales. Elles doivent mentionner également le numéro d'immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée".

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à 6997 EREZEE, Briscol 19A.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet social

" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :

" La fabrication et la transformation d'articles à base de chocolat, de pralines, de gâteaux et d'autres produits de confiserie ou de pâtisserie.

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" Le commerce de détail, de demi gros et de gros des produits fabriqués, ainsi que d'autres articles d'épicerie et de confiserie fines, ainsi que d'apéritifs et de spiritueux fins.

" La tenue et l'exploitation de salons de consommation des produits fabriqués et transformés et de boissons chaudes et froides.

Dans ces salons, la gamme des produits mis en vente n'est pas limitative. A titre exemplatif, il peut s'agir de marchandises non transformées et de viennoiseries partiellement mises en oeuvre.

" La gestion de musées intérieurs ou extérieurs dédiés au chocolat et aux autres choses de la nature.

Elle peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière y compris l'octroi de garanties ou sûretés, ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les articles 535 et 559 du Code des sociétés.'

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts.

TITRE Il : CAPITAL

Article 5 : Capital social

Le capital est fixé à la somme de CENT TRENTE CINQ MILLE CINQ CENTS euros (135.500,00 ¬ ).

Il est représenté par deux cent septante et une (271) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux cent septante et unième (1/271) de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées.

Il est réparti comme suit :

-DEUX CENTS (200) actions ordinaires de catégorie A souscrites et intégralement libérées par Monsieur Philippe DEFROIDMONT, ci-avant mieux qualifié. Ces actions disposent d'un droit de votre et sont sans désignation de valeur nominale.

-SEPTANTE ET UNE (71) actions privilégiées de catégorie B souscrites et intégralement libérées par la Société Anonyme Luxembourg Développement, ci-avant mieux qualifiée et auront les caractéristiques et droits suivants :

1.Ces actions sont sans mentions de valeur nominale ;

2.Elles confèrent le droit de vote à leur titulaires ;

3.Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, qu'elle qu'en soit la cause, le droit privilégié au remboursement avant les actions ordinaires, et un droit dans la distribution du boni de liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article 45 des statuts.

Article 6 : Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois à concurrence de cinquante mille euros.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.

Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription, le tout dans le respect des articles 603 et suivants du code des sociétés.

Article 7 : Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévue pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Article 8 : Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

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solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versement, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE III : TITRES

Article 9 : Nature des actions

Les actions revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par le Code des Sociétés

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Article 10 : Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 : Droit de préemption

Chacun des actionnaires de catégorie A et B s'interdit irrévocablement de céder à des tiers les actions qu'il détient sans les offrir préalablement, par préférence, aux mêmes conditions de prix et de délai aux autres actionnaires. Il y a lieu d'entendre par cession, toute opération entre vifs, ayant pour effet de transférer la propriété des actions, que ce doit à titre gratuit ou à titre onéreux.

Moyennant réception d'une offre ferme d'acquisition de la part d'un tiers, la partie désireuse de lui céder ses actions en informe, préalablement et par écrit, le Président du conseil d'administration par pli recommandé avec accusé de réception au siège de la société. Cette information doit mentionner l'identité complète du(es) tiers candidat(s) acquéreur(s), le nombre d'actions concernées par la cession, le prix de cession et les modalités de paiement, ainsi que toute autre condition particulière éventuelle à laquelle la cession serait subordonnée. Parallèlement à cette information, l'offre ferme d'acquisition émanant du(es) tiers pourra être acceptée par l'actionnaire auquel elle a été adressée, sous les deux conditions suspensives expresses suivantes :

-le non-exercice, par les autres actionnaires du droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée ;

-l'adhésion, par le(s) tiers candidat(s) à la cession d'actions, à toutes les dispositions de la convention d'actionnaires signée entre Monsieur Philippe DEFROIDMONT, Mesdames Christiane STAS et Francine LEMAIRE et la S.A. LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT.

Dans les quinze (15) jours calendrier de la date d'accusé de réception par le Président du conseil d'administration, ce dernier communiquera par recommandé la lettre d'information et toutes ses annexes aux autres actionnaires.

Les autres actionnaires informés de la cession d'actions envisagée disposent de trente (30) jours calendrier à compter de la date d'envoi de la lettre recommandée par le président du conseil d'administration pour exercer ou non leur droit de préemption aux mêmes prix et conditions que ceux mentionnés dans l'offre ferme d'acquisition de la part du(es) tiers, en indiquant le cas échéant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans le délai imparti et les formes requises équivaudra au non-exercice du droit de préemption.

Au plus tard dans les huit (8) jours de l'expiration du délai précité de trente (30) jours calendrier, le Président du conseil d'administration examinera les réponses reçues des actionnaires informés de la cession envisagée. L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, sans fractionnement d'actions, dans les proportions convenues entre les actionnaires invités à exercer leur droit de préemption ou, à défaut, au prorata de leur participation respective dans le capital de la société.

Moyennant l'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes par l'actionnaire cédant, celles-ci seront immédiatement cédées dans les proportions convenues ou au prorata des participations respectives dans le capital de la société contre paiement du prix offert.

A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes, et sans préjudice de l'article 9ter des statuts, la cession en faveur du(es) tiers aura lieu automatiquement conformément à l'alinéa 2 in fine du présent article, aux prix et conditions mentionnés dans le courrier recommandé.

Le présent article n'est toutefois pas applicable aux cessions d'actions à une société ou entité contrôlée par un des actionnaires.

Par contrôle il y a lieu d'entendre toute participation directe ou indirecte en actions représentant plus de la moitié du capital social, ou plus de la moitié de l'ensemble des voix attachées aux titres. Ces cessions doivent être notifiées dans les huit (8) jours de leur réalisation, au Président du conseil d'administration qui en informera les autres actionnaires dans les huit (8) jours de la réception de cette information.

Les paragraphes précédents s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée, par écrit, au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

Article 12 : Droit de suite

Sans préjudice des dispositions prévues à l'article onze ci-avant, au cas où l'un des actionnaires céderait à un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de la participation qu'il détient dans la société, il s'engage à ne vendre ses actions au tiers que pour autant que ce dernier s'oblige, irrévocablement, à acquérir, au même

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prix et mêmes conditions par part, la totalité des actions que les autres actionnaires détiennent dans la société, ces derniers restant individuellement libre de vendre ou non au tiers.

Article 13 : Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et -en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 14 : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Article 15 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède au remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 16 : Présidence du conseil d'administration

Le conseil d'administrateur élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article 17 : Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les lettres de convocation sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu, la forme et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet

Article 18 : Délibérations du conseil d'administration

A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

C. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des absentions.

D. Si un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'article 523 du code des sociétés, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

Si tous les administrateurs se trouvent placés dans la dualité d'intérêts prévue par l'article précité, ils en référeront à l'assemblée générale et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour

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le compte de la société que par l'assemblée générale qui désignera, le cas échéant, un administrateur ad hoc

pour exécuter sa décision.

En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration

est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce

que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 19 : Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les

administrateurs qui ont pris part aux délibérations.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par un administrateur-

délégué.

Article 20 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 21 : Gestion journalière

A. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis dans ou hors de son sein;

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

B. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

C. Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

D. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Article 22 : Représentation  Acte et actions judiciaires

La société est valablement représentée y compris dans les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : Indemnités

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités à charge du compte de résultat.

Article 24 : Contrôle de la société - Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Conformément à l'article 141 du code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères

énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision

contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la

société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge par décision judiciaire.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref

délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs

d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES

Article 25 : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

société.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

Article 28 : Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi de septembre de chaque année à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la

même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Article 27 : Convocations

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

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Les convocations sont faites conformément à la loi.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, les documents énumérés à l'article 553 du

code des sociétés sont déposés au siège social à disposition des actionnaires. Toutefois, conformément à

l'article 535 du code des sociétés, ces documents sont adressés en même temps que la convocation aux

actionnaires nominatifs, administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 28 : Formalités d'admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit trois

jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le

nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

Article 29 : Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que

celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des époux

par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 30 : Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

- sa signature;

- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera par tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant

la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Article 31 : Composition du bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par

l'administrateur délégué ou en leur absence par le plus âgé des administrateurs présents. En cas d'absence ou

d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et

acceptant désigné par l'assemblée.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 32 : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 33 : Prorogation de l'assemblée générale

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines

par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour

assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, celle-ci

statue définitivement.

Article 34 : Délibérations de l'assemblée générale

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité, pour délibérer sur de nouveaux points, ou sauf

le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans

l'intérêt de la société.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage,

le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la

majorité des voix.

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Conformément à l'article 536 du code des sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 35 : Liste de présences

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 36 : Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Article 37 : Procès-verbaux des assemblées générales

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Il sera tenu un registre des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI : EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS

Article 38 : Comptes annuels

L'exercice social commence le premier juillet et finit trente juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 39 : Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire s'il en existe et discute les comptes annuels.

Après l'approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Codes des Sociétés, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article 40 : Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des Sociétés sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque nationale de Belgique.

Article 41 : Répartition des bénéfices

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour-cent affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.

Article 42 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII : DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 43 : Perte du capital - Dissolution

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires, conformément à la loi.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Article 44 : Liquidation  Partage

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En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.

L'assemblée générale conserve tous ses droits durant la période de liquidation et notamment celui de modifier les statuts, la composition du collège de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs, la fixation de leurs émoluments et, le cas échéant, la répartition de ces émoluments.

Chaque année, à la date de l'assemblée générale, le bilan de la liquidation sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires; son approbation vaudra décharge pour les liquidateurs.

Lors de la première assemblée qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront l'obligation de dresser un bilan se rapportant à la durée de l'exercice pendant lequel les administrateurs étaient encore en fonction et un autre depuis la dissolution de la société jusqu'au jour de clôture de l'exercice.

Ils auront du reste à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaire; les réunions des assemblées sont, pendant la période de liquidation, tenues à même date, dans les mêmes formes et conditions que celles fixées et admises durant l'existence de la société.

Article 45 : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces, les actions de la catégorie B augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission. Le remboursement des actions de la catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription sauf si l'actif net était supérieur au montant du capital libéré. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l'actif net divisé par le nombre total des actions représentatives du capital de la Société.

L'actif net sera établi sur base d'une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par un commissaire.

La détermination de l'actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des Sociétés, à savoir : « Le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes ».

Le boni de liquidation sera réparti uniformément entre les parts de toutes les catégories.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

Article 46 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 47 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 48 : Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait par licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

III. DISPOSITIONS FINALES

a. Assemblée générale

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.

1. Clôture du premier exercice social.

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente juin deux mil douze.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième lundi du mois de septembre deux mil

douze.

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre

Sont appelés à ces fonctions pour un terme de six ans :

- "LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT" ci-avant mieux qualifiée, représentée pour l'exercice de son mandat

par son représentant permanent personne physique étant : Monsieur Christian PERILLEUX demeurant à 4190

Ferrières, rue de l'Epine 3a, qui a accepté cette fonction par courrier du treize juillet deux mil dix remis au

notaire soussigné, pour être annexée aux présentes.

- Monsieur Philippe DEFROIDMONT ; ci-avant mieux qualifié.

- Madame Christiane STAS ; ci-après mieux qualifiée

- Madame Francine LEMAIRE, ci-après mieux qualifiée

Le mandat des administrateurs expirera à l'assemblée générale ordinaire de deux mil seize et sera, sauf

décision contraire prise par l'assemblée générale exercé à titre gratuit.

4. Commissaires

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par les

dispositions légales ou statutaires en la matière.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la

société en formation par le fondateur, et ce depuis le premier juillet deux mil dix.

6. Cession d'actions

Monsieur Philippe DEFROIDMONT, ici mieux qualifié déclare céder à Madame STAS Christiane Marthe Yvonne Paule, née à Ougrée le onze décembre mil neuf cent quarante-huit, épouse de Monsieur Philippe DEFROIDMONT, ci-avant mieux qualifié, avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation des biens pure et simple, reçu par Maître Francine LECLERCQ, notaire de résidence à Dalhem, le neuf juillet mil neuf cent nonante-deux, régime non modifié à ce jour ainsi qu'elle le déclare, domiciliée et demeurant à 6997 EREZEE, Briscol, 19/A, nonante-cinq (95) actions de catégorie A.

Monsieur Philippe DEFROIDMONT, ici mieux qualifié, déclare céder à Madame LEMAIRE Francine Monique Lambertine, née à Oupeye le treize octobre mil neuf cent septante-sept, épouse de Monsieur de MOITELLE Fabrice Guy Michel, né à Verviers le vingt-six février mil neuf cent septante-six, actuellement en instance de divorce, domiciliée et demeurant à 4900 SPA, rue Promenade des Quatre heures, 7, dix (10) actions de catégorie A.

Toutes deux ici présentes et qui acceptent.

Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent. b. Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateur(s)-délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, moins la voix de Monsieur Philippe DEFROIDMONT, ci-avant mieux qualifié, qui s'abstient, le conseil décide de nommer ce dernier aux fonctions de président et administrateur-délégué, lequel accepte.

En cette qualité, l'administrateur délégué disposera du pouvoir de représentation générale de la société, en justice ou dans les actes, conformément à l'article 22 des statuts.

Il disposera également de la signature sociale, sans limitation de somme, pour toutes les opérations journalières.

Il pourra notamment, ouvrir tous comptes en banque et à l'Office des chèques postaux, effectuer sur les comptes existants ou à ouvrir toutes opérations généralement quelconques, signer tous approuvés de comptes, clôturer les comptes, les arrêter, en retirer le solde. De même, sa signature suffira pour les décharges à donner aux administrations des chemins de fer, postes, télégraphes, téléphone, chèques postaux et autres, quelle que soit la somme.

Ces mandats sont gratuits.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à l'administrateur-délégué pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société au registre des personnes morales à la Banque Carrefour des Entreprises et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Michel JACQUET, Notaire

Pour extrait analytique conforme.

Déposés en même temps: une expédition de l'acte de constitution, l'attestation bancaire, le rapport du fondateur ainsi que le rapport du réviseur.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DEFROIDMONT, ARTISAN CHOCOLATIER DES ARDENNES

Adresse
BRISCOL 19 A 6997 EREZEE

Code postal : 6997
Localité : EREZÉE
Commune : EREZÉE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne