DEPANNAGE DE WALLONIE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DEPANNAGE DE WALLONIE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 432.722.938

Publication

21/05/2014 : MA014928
10/06/2014
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Mod2S

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

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Greffe

N° d'entreprise : 0432.722.938

Dénomination

(en entier): DEPANNAGE DE WALLONIE

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Aux Chéras, Mont 5B à 6661 HOUFFALIZE

Oblet de l'acte : Dépôt du projet de fusion.

Le projet de fusion de la SA GARAGE LAMBIN (société absorbante), dont le siège social est établi à 6661 HOUFFALIZE, Aux Cheras, Mont 5 (BCE 0420.529.543) et de la SPRL DEPANNAGE DE WALLONIE (société absorbée), dont le siège social est établi à 6661 HOUFFALIZE, Aux Cheras, Mont 5B (BCE 0432.722.938) est déposé ce jour au greffe et est accompagné du PV du 22 mai 2014.

Nous reproduisions cl-dessous le projet de fusion dans son intégralité

«DEPANNAGE DE WALLONIE »

Société Privée à Responsabilité Limitée

Aux Chéras, Mont 5B

6661 HOUFFALIZE

Numéro d'entreprise. : 0432.722.938

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Établi en application des articles 676 et suivants du Code des Sociétés

Entre :

1.- La Société Anonyme «GARAGE LAMBIN » ayant son siège social Aux Chéras, Mont 5, à 6661 HOUFFALIZE, inscrite sous le numéro d'entreprise 0420.529.543;

En exécution de ces décisions du conseil d'administration en date du 22 mai 2014, il a été en outre décidé que les personnes ci-après désignées, étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion, au nom du conseil d'administration :

Et:

2.- La Société Privée à Responsabilité Limitée «DEPANNAGE DE WALLONIE », ayant son siège social Aux Chéras, Mont 5B, à 6661 HOUFFALIZE, sous le numéro d'entreprise 0432.722.938.

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

En exécution de ces décisions du gérant en date du 22 mai 2014, il a été en outre décidé que les personnes ci-après désignées, étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion, au nom du gérant :

1. DESCRIPTION DE L'OPERATION

En date du 22 mai 2014, les administrateurs de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN » et le gérant/associé de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » se sont réunis et ont décidé de proposer à leur assemblée générale respective de procéder à une fusion par absorption. Au terme de cette opération, tout le patrimoine de la société absorbée - à savoir la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » - sera transféré à la société absorbante, à savoir la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN ».

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN » et le gérant de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » ont décidé, ce même jour, de rédiger le projet de fusion dont le texte suit. Ce projet est établi conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

2. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES

APPELEES A FUSIONNER

2.1. La société absorbante

2.1.1. Forme : Société Anonyme

2.1.2. Dénomination : « GARAGE LAMBIN »

2.1.3, Numéro Banque Carrefour des Entreprises.

BCE n° 0420.529.543

2.1.4. Objet social :

L'objet social de la Société Anonyme est le suivant :

«La société a pour objet, directement ou indirectement;

La vente, la location, l'entretien et la réparation de véhicules à moteur et de carrosserie, le commerce de détail de véhicules à moteur neufs ou d'occasion, de pièces détachées, lubrifiants et carburants et aussi l'entreprise de dépannages routiers.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits, »

2.1.5. Siège social :

Il est situé Aux Chéras, Mont 5, 6661 HOUFFALIZE.

2.1.6 Historique de la société :

La société a été constituée sous forme de Société de Personnes à Responsabilité Limitée suivant acte reçu par Maître URBIN-CHOFFRAY, Notaire de résidence à GOUVY, le 15 juin 1980, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 1980 suivant, sous le numéro 1480-25.

Le capital de la société a été augmenté par un acte reçu le 7 septembre 1980 par Maitre URBIN-CHOFFRAY, notaire à la résidence de GOUVY pour être porté à 867.000,00 BEF (21.492,37¬ ). Cette augmentation a été effectuée par un apport en nature. Acte publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 décembre 1980, sous le numéro 2261

Par un acte reçu le 12 septembre 1986 par Maitre URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de GOUVY, il a été décidé de changer la dénomination de «Société de Personnes à Responsabilité Limitée» par «Société Privée à Responsabilité Limitée ». L'assemblée a également décidé de proroger la société pour une durée illimitée, de changer le nombre de parts à 867, d'augmenter le capital de la société à concurrence de 5.133.000,00 BEF pour le porter à 6.000.000,00 BEF (148.736,11¬ ) par la création de 5.133 parts sociales entièrement libérées par Monsieur Guy LAMBIN. Acte publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 octobre 1986, sous le numéro 861008-10.

D'un procès-verbal dressé le 6 juillet 1989 par Maitre URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de GOUVY, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de 12.000.000,00BEF pour le porter à 18.000.000,00 BEF (446.208,34¬ ) par la création de 12.000 parts. Cette augmentation est effectuée par l'apport d'un compte courant de Monsieur Guy LAMBIN. Dans ce même procès-verbal, il est également décidé de modifier la forme de la société et d'adopter la forme de la Société Anonyme. Les 18.000 parts sont modifiées en 180 actions. Acte publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 août 1989, sous le numéro 1989-08-15/507.

Par un acte reçu le 5 septembre 1990 par Maitre URBIlV CHOFFRAY, Notaire à la résidence de GOUVY, il a été décidé de modifier l'objet social. Acte publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre 1990, sous le numéro 1990-1004/396.

Le capital a été augmenté à 446.210,00e par acte reçu le 4 février 2004 par le Notaire Michèle HEBE ITb de HOUFFALI7R, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 27 février 2004, sous le numéro 04034099. Dans ce même acte, les mandats d'administrateurs ont été confirmés et les statuts ont été profondément modifiés. Les actions n' ont pas de valeur nominale et sont au nombre de 180. Acte publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 février 2004, sous le numéro 2004-02-27/0034099.

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2.1.7. Actionnaires de la société

Les actionnaires de la société sont les suivants :

" Monsieur Michel LAMBIN, propriétaire de 173 actions,

" Madame Stéphanie LAMBIN, propriétaire de 7 actions.

Soit au total 180 actions.

2.2. La société absorbée

2.2.1. Forme : Société Privée à Responsabilité Limitée.

2.2.2. Dénomination : « DEPANNAGE DE WALLONIE »

2.2.3. Numéro Banque Carrefour des Entreprises :

BCE n° 0432.722.938.

2.2.4. Objet social :

L'objet social de la Société Privée à Responsabilité Limitée est le suivant :

«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le dépannage de tous véhicules. D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2.5. Siège social :

Il est situé Aux Chéras, Mont 5B à 6661 HOUFFALTZR.

2.2.6. Historique de la société :

La société a été constituée sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination « SPRL DEPANNAGE DE WALLONIE » suivant acte reçu par Maître URBIN-CHOFFRAY, Notaire de résidence à GOWY, le 21 décembre 1987 publié aux annexes du Moniteur belge du 9 janvier 1988, sous le numéro 080109-46. Le capital est fixé à 750.000,00BEF (18.592,01¬ ) et il est représenté par 300 parts sociales d'une valeur nominale de 2.500,OOBEF (61,9733 E) chacune. Le capital est libéré à concurrence d'un tiers.

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2.2.7. Associés de la société

Les associés de la société sont les suivants :

" Monsieur Michel LAMBIN, propriétaire de 300 parts sociales, Soit au total 300 parts sociales.

3. RAPPORT D'ECHANGE

3.1. Situation actuelle

3.1.1. La Société Anonyme « GARAGE LAMBIN » a, à ce jour, un capital social souscrit et libéré de 446.210,00 ¬ , représenté par 180 actions sans désignation de valeur nominale. Les fonds propres de l'entreprise sont au 31 décembre 2013 de 1.821.390,65 C.

3.1.2. La Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » a, à ce jour, un capital social souscrit de 18.592,01¬ et libéré à concurrence de 6.197,33 ¬ représenté par 300 parts sociales d'une valeur nominale de 61,97¬ (soit 2.500,00 BEF). Les fonds propres de l'entreprise sont au 31 décembre 2013 de 109.540,39¬ . Notons que l'abandon de la valeur nominale sera réalisé avant l'échange. 11 sera également prévu d'opérer une réduction de capital sans remboursement en application de l'article 317 du code des sociétés de manière telle à dispenser la libération du capital non appelé.

3.1.3. Sur base de ces informations préliminaires, le conseil d'administration de la société absorbante, la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN » et le gérant de la société absorbée, la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » ont procédé à une évaluation de leur entreprise et ont décidé d'arrêter le rapport d'échange qui suit.

3 2. Evaluation des parts et des actions

La méthode utilisée pour l'évaluation des actifs apportés à la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN » est basée sur la valeur nette comptable rectifiée par la fixation d'un goodwill et d' une plus-value théorique nette de latence fiscale.

Le goodwill sera défini comme étant égal à un cash-flow spécifique multiplié par un coefficient de 225%. Le cash-flow sera défini comme étant égal au résultat augmenté des amortissements et corrigé des résultats exceptionnels. Ce calcul sera effectué sur les comptes 2013, 2012, 2011 et 2010, Sur cette base il sera défini un cash-flow spécifique moyen pondéré qui donne plus d'importance aux résultats récents. Le goodwill ne sera déterminé que pour la Société Anonyme «GARAGE LAMBIN ». La seule source de revenus de la Société Privée à Responsabilité Limitée « SPRL DEPANNAGE DE WALLONIE » est la location de son immeuble,

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l'évaluation d'une plus-value sera donc suffisante à fixer des fonds propres corrigés.

Les plus-values ne seront définies que sur les immeubles. Les deux parties ont décidé de ne pas faire appel à une expertise immobilière. La plus-value potentielle sera déterminée comme étant égale aux amortissements pratiqués sur cet actif. Une latence fiscale fixée à 20% sera déduite pour déterminer une plus-value nette.

La liste détaillée des éléments de l'actif et du passif qui seront transférés à la société anonyme « GARAGE LAMBIN est reprise en annexe au présent projet.

3 3. Rapport d'échange

Notons que préalablement, à l'opération de fusion les modifications des statuts suivantes seront opérées :

" Pour la Société Privée à Responsabilité Limitée «DEPANNAGE DE WALLONIE » sera opéré à l'abandon de la valeur nominale des parts sociales.

" Pour la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » et pour la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », une adaptation de l'objet social sera opérée afin que les deux sociétés aient exactement le même objet social.

En considération de l'apport de la totalité de l'actif et du passif de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » et prenant en compte l'abandon de la valeur nominale des titres de la société, en prenant en compte l'évaluation des actions de la société absorbante et des parts sociales de la société absorbée (tel que défini au point 3.2) :

Suite à la décision de fusion par absorption et après les modifications de statuts ci-avant décrites, les associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE » recevront 13 (treize) actions sans désignation de valeur nominale de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN » en échange et contre remise de 300 parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée «DÉPANNAGE DE WALLONIE ». Il n'y aura pas de soulte à payer.

4. MODALITES DE REMISE DES PARTS SOCIALES

Les nouvelles actions de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », société absorbante, rémunérant l'apport de la totalité de l'actif et du passif de la Société Privée à Responsabilité Limitée «DEPANNAGE DE WALLONIE », société absorbée, seront remises aux associés de la société absorbée par le conseil d'administration de la société absorbante dans un délai de trois mois après que la fusion projetée sera devenue définitive, au siège social de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », société absorbante.

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5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS NOUVELLEMENT CREEES DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT DROIT A PARTICIPER AUX BENEFICES

Les nouvelles actions de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », société absorbante, créées à la suite de la fusion, donneront le même droit de participer aux bénéfices que les parts existantes et ce à compter du 1" janvier 2014, date d'effet de la fusion.

6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE

ABSORBEE SONT CONSIDEREES AU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Toutes les opérations accomplies par la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE », société absorbée, seront considérées, au point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », société absorbante, à partir du ter janvier 2014.

7. DROITS SPECIAUX A ATTRIBUER AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE

ABSORBEE

Les associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE », société absorbée, ne disposent pas de droits spéciaux, ni de titres autres que les parts qu'ils possèdent dans la société absorbée. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », société absorbante, aux associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE », société absorbée.

8. EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE-REVISEUR

Pour la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », tel que le permet le dernier alinéa du §1er de l'article 695 du Code des Sociétés, il ne sera pas fait application du §1" de ce même article 695, et ce, sous la condition que tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en décideront ainsi. Cette condition ne pourra se vérifier définitivement que lors des assemblées générales extraordinaires devant se prononcer sur la fusion envisagée. En clair, le rapport écrit sur le projet de fusion à établir par le commissaire (s'il n'y a pas de commissaire par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable) ne sera pas établi.

De ce fait, aucun émolument spécial pour cette mission ne sera établi.

Cette décision n'exclut cependant pas la possibilité de confier une mission contractuelle d'assistance technique pour mener à bien le projet la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN ».

Il en sera de même pour la Société Privée à Responsabilité Limitée «DEPANNAGE DE WALLONIE ».

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Notons qu'il sera également fait application de l'alinéa 2 de l'article 694 du Code des Sociétés. Cet alinéa dispense les organes de gestion d'établir un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner (en application du §1 du même article 694) sous la condition que tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en décideront ainsi. Cette condition ne pourra se vérifier définitivement que lors des assemblées générales extraordinaires devant se prononcer sur la fusion envisagée

9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Anonyme « GARAGE LAMBIN », société absorbante, ni aux gérant de la Société Privée à

Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE », société absorbée.

10. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOUE TE ABSORBANTE Aucune modification ne sera pratiquée.

11. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBEE 11.1. Abandon de la valeur nominale

Il est prévu de modifier les statuts de la société de telle manière à ce que les parts sociales d'une valeur nominale de 2.500 BEF (deux-mille-cinq-cents francs belges) (tel que repris dans les statuts) soient transformées en parts sociales représentant chacune 1/300' (un/trois-centième) de l'avoir social sans désignation de valeur nominale.

11.2. Modification de l' objet social

Avant I'opération de fusion, l'objet social de la société sera adapté pour correspondre parfaitement à l'objet social de la société absorbante à savoir ;

« La société a pour objet, directement ou indirectement ;

La vente, la location, l'entretien et la réparation de véhicules à moteur et de carrosserie, le commerce de détail de véhicules à moteur neufs ou d'occasion, de pièces détachées, lubrifiants et carburants et aussi l'entreprise de dépannages routiers.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. ».

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11.3. Réduction de capital :

Préalablement à l'opération, une réduction de capital sans remboursement, en application de l'article 317 du code des sociétés sera opéré de manière telle à dispenser la libération du capital non appelé. Cette opération pourra également être pratiquée au choix par la société absorbante dans le même cadre et la même volonté.

12. DECLARATIONS FINALES

Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentielles. Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.

Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion, à parts égales.

En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés seront pris en charge par la société absorbante.

Afin de rendre la fusion projetée conforme à toutes les prescriptions légales et statutaires applicables, les gérants de la société absorbante et absorbée communiqueront à leurs propres associés toutes les informations utiles dont ceux-ci auront besoin comme prévu dans le Code des Sociétés et les statuts.

Le conseil d' administration attire l'attention sur le fait que la fusion des deux sociétés est justifiée par les objectifs économiques et financiers suivants, à savoir notamment :

a) Le reflet d'une meilleure image, pour la société absorbée et absorbante, vis-à-vis des tiers avec une meilleure compréhension des avoirs de l'entreprise ainsi constituée.

b) Le rassemblement, au sein d'une seule entité, des immeubles, et autre installations éventuelles appartenant aux deux sociétés. Il faut indiquer qu'actuellement les installations (via location) sont exclusivement utilisées par la société absorbante.

c) La possibilité de consolider financièrement la société absorbante, principale société active des deux sociétés, et donc de lui permettre de financer plus facilement ses projets futurs en particulier par l'apport de l'immeuble détenu par la société absorbée ou des produits de la vente de celui-ci.

d) Le dégagement d'économies d'échelle tant sur le plan de la gestion administrative (une seule tenue des comptes annuels, une seule comptabilité, une meilleure allocation des moyens de production aux besoins des activités, etc.) que

Volet B - Suite

financière des sociétés par une réduction des coûts de gestion et de fonctionnement.

e) Cette fusion devrait permettre d'assurer la pérennité des deux sociétés et en particulier de la société absorbée.

f) Une présentation, auprès des clients, des fournisseurs et des organismes financiers, d'une seule entité afin de renforcer la capacité de négociation et de faciliter l'accès au crédit (notamment au niveau de l'obtention de crédits hypothécaires).

g) Que les conséquences de la fusion sont de nature à augmenter la rentabilité des actifs de la société absorbée.

Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chacune des sociétés participant à la fusion par les soins des signataires du présent projet ou tous autres représentants légaux des sociétés concernées. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

Le présent projet de fusion contient 11 pages.

Chaque organe de gestion reconnaît avoir reçu trois des exemplaires signés par les organes de gestion ou leurs représentants, dont deux exemplaires sont destinés à être déposés dans le dossier de la société au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège social de la société concernée.

Ainsi fait et signé au siège social de la société, le 22 mai 2014, en 6 exemplaires.

Pour la Société Privée à Responsabilité Limitée « DEPANNAGE DE WALLONIE »,

Michel LAMBIN

Gérant

Réservé

au

Moniteu r

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso : Nom et signature

24/11/2014 : MA014928
15/05/2013 : MA014928
15/05/2012 : MA014928
09/06/2011 : MA014928
05/07/2010 : MA014928
15/05/2009 : MA014928
18/06/2008 : MA014928
20/02/2008 : MA014928
16/05/2007 : MA014928
27/07/2005 : MA014928
17/05/2004 : MA014928
14/08/2003 : MA014928
13/06/2002 : MA014928
02/06/2001 : MA014928
01/01/1995 : MA14928
01/01/1993 : MA14928
01/01/1992 : MA14928
09/01/1988 : MA14928

Coordonnées
DEPANNAGE DE WALLONIE

Adresse
AUX CHERAS 5 B 6661 MONT(LUX)

Code postal : 6661
Localité : Mont
Commune : HOUFFALIZE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne