DG DEVELOPPEMENT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. DG DEVELOPPEMENT
Dénomination : DG DEVELOPPEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 842.088.771

Publication

15/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 01.09.2014, DPT 11.09.2014 14583-0116-008
16/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.10.2013, DPT 06.10.2013 13627-0228-008
05/01/2012
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

a4J Greffe du bunal de Corrunerae

on,. .le. 2-0- -DEL 2011  Greffe

BELGISCH STAATS

*1?003814*

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Obiet de l'acte :

te84d. o'g" q1

"DG DEVELOPPEMENT"

SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

6700 ARLON, Grand-rue, n° 48.

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AYANT DECIDE DE LA SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, DE LA SOCIETE ANONYME "GENERALTOUR".

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 08 décembre 2011, enregistré à Arlon le 13 décembre 2011, volume 635 folio 55 case 15, que la Société Anonyme "GENERALTOUR", ayant son siège social à 6700 Arlon, Grand-rue, n° 46, inscrite au registre des personnes morales d'Arlon sous le numéro 0420.385.825, a requis ledit Notaire DELMEE d'acter authentiquement ce qui suit :

I. SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, PAR CONSTITUTION.

A / CONSTITUTION

La société anonyme "GENERALTOUR", société scindée, conformément aux articles 673 et suivants, ainsi qu'aux articles 742 et suivants du Code des Sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue le 08 décembre 2011 devant le Notaire DELMEE, soussigné, constitue une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination « DG DEVELOPPEMENT », par le transfert d'une partie de son avoir social (activement), par suite de scission partielle, sans dissolution.

Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de sept cent cinquante-six (756) parts sociales de la société présentement constituée, dénommée « DG DEVELOPPEMENT », qui seront réparties entre les associés de la société scindée, à raison d'une part sociale de la société « DG DEVELOPPEMENT » pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des Sociétés, la scission partielle sera réalisée lorsque la nouvelle société, à savoir la présente S.P.R.L. « DG DEVELOPPEMENT », aura été constituée.

B / RAPPORTS

1°) Projet de scission  Rapports  Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée

partiellement.

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans

frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :

1) le projet de scission partielle de la société établi en date du 14 septembre 2011, conformément à l'article 743 du Code des Sociétés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon le 28 septembre 2011, soit six semaines au moins avant ce jour, par l'organe de gestion de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe ; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur Belge du 10 octobre 2011, sous le numéro 11151989.

2) le rapport de la SCRL « VANDELANOTTE REVISEURS D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur Jan BOEYE, Réviseur d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à 2100 Deurne, Herentalsebaan, n° 71-75, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 29 novembre 2011, conformément à l'article 219 du Code des Sociétés.

Le rapport de Monsieur Jan BOEYE, prénommé, conclut dans les termes suivants :

« 6. CONCLUSION

Le présent rapport a été rédigé en vue des apports en nature dans la société à constituer, la S.P.R.L. « DG DEVELOPPEMENT », conformément aux dispositions prévues à l'article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre de la scission partielle de la S.A. « GENERALTOUR ».

La soussignée SCRL « Vandelanotte Réviseurs d'entreprises », représentée par Monsieur Jan BOEYE, atteste sur base des vérifications effectuées conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que :

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

b) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

c) le mode d'évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

d) la rémunération de l'apport en nature consiste en 756 actions nominatives, sans désignation de valeur

nominale. - _ .__ _ - -

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération, en d'autres termes, que notre rapport ne comprend pas un « fairness-

opinion ».

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à la date à laquelle l'apport est effectué

qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Antwerpen,

Le 29 novembre 2011. »

SCRL « Vandelanotte Réviseurs d'Entreprises »,

Représentée par Jan BOEYE, Réviseur d'Entreprises.

3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;

4) les rapports des administrateurs et les rapports de son Commissaire des trois derniers exercices ;

5) L'état comptable de la société scindée, arrêté au 30 juin 2011.

Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société scindée et de l'acte de constitution de la société « DG DEVELOPPEMENT ».

2°) Renonciation aux rapports de scission et de contrôle.

Conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, la société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du Réviseur d'Entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des Sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du même Code.

L'article 749, alinéas 1 et 2 du Code des Sociétés stipule ce qui suit :

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.»

3° Modifications importantes du patrimoine.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.

La société comparante requiert le Notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § 1er, du Code des Sociétés.

C / TRANSFERT

Exposé préalable :

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :

1°- a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;

2°- a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des Sociétés ;

3°- a décidé la scission partielle, sans dissolution, de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son avoir social (activement) à une société qu'elle constitue, savoir : à la présente société « DG DEVELOPPEMENT », moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de sept cent cinquante-six (756) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DG DEVELOPPEMENT », qui seront réparties entre les associés de la société scindée, à raison d'une part sociale de la société « DG DEVELOPPEMENT » pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte.

4°- e proposé de créer une Société Privée à Responsabilité Limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la Société Privée à Responsabilité Limitée à constituer par voie de scission partielle.

5°- a constaté la scission partielle, sans dissolution, de la société scindée et les effets légaux de la scission par constitution, savoir :

- les actionnaires de la société scindée deviennent également associés de la société nouvelle ;

- le transfert à la société nouvelle d'une partie de l'avoir social de la société scindée.

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6` a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement aux deux administrateurs précités et à conféré audit administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

Ceci exposé,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle, sans dissolution, par constitution de la présente société « DE DEVELOPPEMENT et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants, tels que repris dans le rapport de Monsieur Jan BOEYE, dont

question ci-avant_. .- _ - - - - -  - -

DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE ET LES MODES D'EVALUATION ADOPTES

- Résumé des éléments à apporter par la S.A. GENERALTOUR à la S.P.R.L. DG DEVELOPPEMENT au

30/06/2011.

ACTIF

ACTIF IMMOBILISE

III. Immobilisations Corporelles

A. Terrains et constructions : 189.434,74 Eur

TOTAL DE L'ACTIF = 189.434,74 Eur

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

I. Capital

A. Capital souscrit : 112.783,33 Eur

IV. Réserves : 25.439,23 Eur

Bénéfice reporté : 51.212,18 Eur

TOTAL DU PASSIF = 189.434,74 Eur

- Description des biens apportés et modes d'évaluation

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES DE LA S.A. GENERALTOUR APPORTES A LA S.P.R.L. DG DEVELOPPEMENT.

III. Immobilisations corporelles

A. Terrains et constructions

Terrains :

- Valeur d'acquisition : 49.614,23 Eur

- Amortissement

- Valeur nette comptable : 49.614,23 Eur

Bâtiments industriels

- Valeur d'acquisition : 612.916,46 Eur

- Amortissement : 473.095,95 Eur

- Valeur nette comptable : 139.820,51 Eur

- Valeur d'acquisition : 110.942,80 Eur

- Amortissement : 110.942,80 Eur

- Valeur nette comptable : 0,00 Eur

Totaux =

- Valeur d'acquisition : 773.473,49 Eur

- Amortissement : 584.038,75 Eur

- Valeur nette comptable : 189.434,74 Eur

PASSIF

CAPITAUX PROPRES DE LA S.A. GENERALTOUR APPORTES A LA S.P.R.L. DG DEVELOPPEMENT.

I. Capital

Le capital social de la S.A. GENERALTOUR s'élève actuellement à 750.000,00 Euros et est représenté par

756 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La partie du capital scindé s'élève à 112.783,33 Euros.

II.Les réserves

A. La réserve légale.

La partie de la réserve légale qui sera scindée s'élève à 11.278,33 Euros.

B. Réserve Immunisée.

La partie de la réserve immunisée qui sera scindée s'élève à 13.601,74 Euros.

C. Réserve disponible.

La partie des réserves disponibles imputée à la scission s'élève à 559,16 Euros.

III.Bénéfice reporté

La partie du bénéfice reporté scindé s'élève à 51.212,18 Euros.

Le total des capitaux propres scindés s'élève à 189.434,74 Euros.

Les capitaux propres apportés ont été calculés proportionnellement au fonds propres de la S.A.

GENERALTOUR au 30 juin 2011 et à la valeur comptable des actifs scindés au 30 juin 2011.

Description des immeubles transférés

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COMMUNE D'ARLON  TROISIEME DIVISION / AUTELBAS/.-

Un garage-dépôt avec terrain et toutes dépendances, l'ensemble sis Zone Artisanale de Weyler, n° 3, cadastré section B sous le numéro 834/D, pour une contenance suivant titre et matrice cadastrale récente d'un hectare un are soixante-six centiares (01ha 01a 66ca).

Origine de propriété

Le bien prédécrit appartient à la S.A. « GENERALTOUR », société scindée, pour l'avoir acquis de l'Association Intercommunale d'Equipement Economique de la Province de Luxembourg, en abrégé « I.D.E.Lux

à_Arlon,_d'une_part aux termes. d°un_acte-sous-seing-privé daté-du--20--novembre-1981-, enregistré-au-bureau-de l'enregistrement d'Arlon le 19 mars 1982, volume 12 folio 38 case 92 et, d'autre part, d'un acte authentique confirmant la convention ci-avant reçu par Monsieur Guy DEPUS, Commissaire au Comité d'Acquisition d'Immeubles, à Neufchâteau, en date du 14 mars 1984, transcrit au bureau des hypothèques d'Arlon le 16 avril 1984, volume 5179 numéro 35.

Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société à scinder arrêtée au 30 juin 2011.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance depuis le ler juillet 2011.

En cas d'erreur ou d'omission dans la description des éléments transférés, la présente société a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « DG DEVELOPPEMENT» du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2011.

3) La présente société aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapporte au bien transféré et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

4) La présente société prendra le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et ta contenance, insolvabilité des débiteurs.

5) La présente société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant au bien transféré.

6) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant au bien transféré seront suivis par la présente société, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

7) Le transfert du bien de la société scindée à la présente société comprend d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont attachés au bien transféré ;

b)les archives et documents comptables se rapportant au bien transféré, à charge pour la présente société de les conserver.

8) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, sans garanties des contenances exprimées, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, devant faire profit ou perte pour la société bénéficiaire, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et notamment dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société scindée, dressé ce jour par le Notaire soussigné et dispenser ledit Notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

Il est rappelé que les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et que la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

9) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée est tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.

10) La société bénéficiaire doit continuer pour le temps restant à courir tous les contrats d'assurance contre l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister quant au bien transféré, ainsi que tous les abonnements aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.

11) La société bénéficiaire sera sans recours contre la société scindée pour vices du sol et du sous-sol, de mème que pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et des clôtures, mauvais état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés de construction, des biens compris dans le transfert.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

12) La société scindée déclare que l'immeuble est transféré sous les garanties ordinaires de droit et pour être délivré quitte et libre de charges privilégiées et hypothécaires ainsi que de tous empêchements généralement quelconques.

Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée, sept cent cinquante-six (756) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DG DEVELOPPEMENT », qui seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d'une part sociale de la présente société pour une part sociale de la société scindée.

Les associés de la société scindée, la S.A. « GENERALTOUR », deviennent dès lors directement associés de la présente société, la S.P.R.L. « DG DEVELOPPEMENT ».

Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à CENT DOUZE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS TRENTE-TROIS CENTS (112.783,33 EUR).

Il est représenté par sept cent cinquante-six (756) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquante-sixième (1I756ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

II. STATUTS.

La société comparante ou société scindée, représentée par ses deux administrateurs prénommés, déclare

adopter pour statuts de la société le texte suivant :

ARTICLE 1.

ii est formé une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination sociale de « DG DEVELOPPEMENT».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », avec l'indication du siège social et du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2.-

Le siège social est fixé à 6700 ARLON, Grand-rue, n° 48.

II pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge,

La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants, des

sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.

ARTICLE 3.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location ou sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, te tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale de tout bien immobilier ainsi que de toute opération de financement ;

- elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ;

- acheter tous matériaux, signer tout contrat d'entreprise qui serait nécessaire, réaliser toute opération de change, commission et courtage ainsi que la gérance d'immeuble ;

- elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par location ou autrement, tout parking, garage, station service et l'entretien ;

- elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tout acte en opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tout brevet, patente, licence, marque ; s'intéresser par vole d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions à autre valeur ou par toute autre voie dans toute société, entreprise ou association existante ou en créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

ARTICLE 4.-

La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sauf le cas de dissolution.

ARTICLE 5.

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Le capital social est fixé à la somme de CENT DOUZE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS TRENTE-TROIS CENTS (112.783,33 EUR).

II est représenté par sept cent cinquante-six (756) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquante-sixième (1/756ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

ARTICLE 6.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification aux statuts..

ARTICLE 7.-

Les parts sociales sont indivisibles vis à vis de la société qui peut suspendre les droits afférents à toute part

au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue propriété.

Les copropriétaires ou usufruitiers et nus propriétaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire

commun et d'en donner avis à la société.

En cas d'existence d'usufruit, le nu propriétaire sauf opposition, sera représenté vis à vis de la société par

l'usufruitier.

ARTICLE 8.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées.

ARTICLE 9.

La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de l'associé décédé, doit être approuvée par une assemblée votant à la majorité des voix requises à l'article 249 du Code des Sociétés.

Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la gérance par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de l'associé décédé.

Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.

La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties; à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre ou des arbitres sera sans appel.

Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits et pouvoirs que cela comporte.

Le prix de rachat est fixé sur base du dernier bilan, sauf accord contraire entre parties.

Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai de un an à dater de la demande, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 10.-

GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des opérations.

Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR).

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribué à la gérance lui est dévolue.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou au sein des associés.

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix détermine

le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.

Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de

représentation, voyages et déplacements.

ARTICLE 11.

Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des

statuts est exercé par tes associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des

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opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve toutefois des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.

ARTICLE 12.

L'assemblée générale se réunit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année, à 16 heures, au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour. est férié,_elle_auralieu_.le. premier--jour ouvrable-suivant: - - - -. - -

L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 13.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 14.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Sous réserve de l'application de l'article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.

Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.

La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le commissaire dans les cas où il s'en impose un.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au greffe dont dépend la société et ce conformément au prescrit des articles 97 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE 15.-

Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent. Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que toutefois aucun des associés puisse en être tenu au delà du montant de ses parts, à moins que l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.

Si, par suite de perte, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

ARTICLE 16.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera

faite par le gérant en exercice.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l'extinction du passif et des

charges de la société envers les tiers.

Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales; ce qui sera

ensuite disponible sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.

ARTICLE 17.

Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des Sociétés.

Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce Code est censée non écrite.

Volet B - suite

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :

a) Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera la 31 décembre 2012 ;

b) La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2013 ;

c) De désigner un gérant non statutaire dans le cadre de l'article 10 des statuts. La durée de ce mandat est illimitée.

d) De nommer comme gérant : Monsieur Francis DEGODENNE, prénommé, qui accepte. _

e) deCommissaire, ia sóciété n ÿ étant pas ténue au regard de lá Îoi.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire associé à Arlon.

Sont également déposés : Une expédition conforme de l'acte de constitution de la société nouvelle; le projet de scission; un exemplaire du rapport du Réviseur d'Entreprises; les comptes annuels des 3 derniers exercices de la S.A. "GENERALTOUR" avec le rapport des administrateurs et du Commissaire; l'état comptable de la société scindée au 30 juin 2011.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Réservé

au

Moniteur

belge

Staatsblad-- O57OI%2822 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch

19/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.09.2015, DPT 07.10.2015 15644-0105-009
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 23.08.2016, DPT 26.08.2016 16519-0131-009

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