DOCTEUR STEPHANE NOEL - NEUROLOGUE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. DOCTEUR STEPHANE NOEL - NEUROLOGUE
Dénomination : DOCTEUR STEPHANE NOEL - NEUROLOGUE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 838.869.658

Publication

01/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.09.2014, DPT 27.09.2014 14606-0286-011
23/12/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge

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d'Arlort, le 13 DEC. 2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

J

N° d'entreprise : 0838.869.658

Dénomination

(en entier): DOCTEUR STEPHANE NOËL - NEUROLOGUE

Forme juridique : Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Nouvelle, 29 à 6760 ETNE

Objet de l'acte : Rapport spécial de l'organe de gestion prévu par l'article 222 du Code des Sociétés et rapport du Réviseur d'Entreprises établi en application des articles 220 et 222 du Code des Sociétés dans le cadre de l'acquisition par la société de biens appartenant à un fondateur.

Stéphane NOËL

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mptl 2.0

Déposé au QrM1e du

Tribunal de Cammc

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N° d'entreprise : 0 838. 869" 658 -

Dénomination

(en entier) : DOCTEUR STEPHANE NOËL - NEUROLOGUE

Forme juridique : Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Siège : 6760 ETHE, Rue Nouvelle, 29

Objet de l'acte : Constitution - Nomination - Pouvoirs

D'un acte reçu par Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont-Chevigny, en date du vingt cinq août'. deux mille onze, portant la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré sept rôles sans renvoi à Neufchâteau le 29 août 2011, volume 485 folio 55 case 03, reçu : vingt-cinq euros (25,00 E), L'Inspecteur' Principal ai (signé) R. Casel », il résulte que :

A COMPARU :

Monsieur NOËL Stéphane (seul prénom), né à Arlon le 26 avril 1961 (numéro national : 61.04.26-215.23),' époux de Madame MASSER Martine Hubertine Maria, née à Oostende le 05 janvier 1957, domicilié à 1020' BRUXELLES, Avenue Jean de Bologne, 89.

Époux marié sous le régime légal à défaut de conventions matrimoniales ante et post-nuptiales ainsi qu'il le; déclare.

I. CON STITUTION PREAMBULE

I.1Après que le notaire soussigné :

A.ait éclairé le comparant sur la teneur de l'article 212 du Code des Sociétés; lequel article stipule.

textuellement ce qui suit :

«Article 212

La personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution'

solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule

ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à.

l'alinéa ler dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution. »;

B.ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu'il encourt s'il est:

associé unique de plusieurs sociétés d'une personne à responsabilité limitée,

Monsieur Stéphane NOËL, comparant pré qualifié, déclare au notaire soussigné :

1.d'acter qu'il constitue, seul, une société civile;

2.d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée;

3.d'acter qu'il n'est l'associé unique d'aucune autre société d'une personne à responsabilité limitée.

Cette société sera connue sous la dénomination « DOCTEUR STEPHANE NOËL - NEUROLOGUE ». Son

siège social sera établi à 6760 ETHE, Rue Nouvelle, 29. Son capital social sera de dix huit mille six cents euros

(18.600 EUR) et sera divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, portant les

numéros d'ordre «1 à 100» et représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social.

I.2Le fondateur :

A.remet au notaire soussigné le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés. Ce plan

financier, signé par lui-même, demeurera dans le dossier de la société en l'étude du notaire Fosséprez

soussigné;

B. reconnaît :

1-que le notaire soussigné a attiré son attention relativement à sa responsabilité en cas de création de la

société avec un capital manifestement insuffisant;

2.avoir été averti par le notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le premier

comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités (parmi lesquels les

frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la

société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers

" "

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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exercices) et le second comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs publics);

C.déclare au notaire soussigné :

1.que le plan financier e été rédigé « techniquement » par la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET Dominique ROLAND  EXPERT COMPTABLE » - représentée par son gérant, Monsieur Dominique ROLAND -, dont les bureaux sont établis à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Le Grand Enclos, 14;

2.en assumer entièrement la teneur;

3.que les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la société sont toutes :

*émises au prix initial de cent quatre vingt six euros (186 EUR) chacune;

*intégralement souscrites par le fondateur par apport en numéraire;

*libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de deux tiers de leur valeur, soit pour un montant total de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR); lequel montant de 12.400 euros a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro 068-8933902-35 ouvert au nom de la présente société en formation auprès de la Société Anonyme « DEXIA BANQUE ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 09 août 2011, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. De sorte qu'une somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

l.3Le comparant requiert ensuite le notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de la société.

II. STATUTS

TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, civile, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « DOCTEUR STEPHANE NOËL  NEUROLOGUE».

Conformément au Code des Sociétés :

-les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", le numéro d'entreprise suivi de

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social doivent figurer sur

tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents;

" la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « Société Civile à forme de SPRL» dans tous les documents écrits émanant de la société.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6760 ETHE, rue Nouvelle, 29.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour notifier le transfert au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.

La société pourra établir des lieux d'activité supplémentaires moyennant l'accord préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

Article 4  Objet social

La société a pour objet l'exercice de la médecine et plus particulièrement de la neurologie par le(s) associé(s) qui la compose(nt); le(s)quel(s) associé(s) est(sont) exclusivement un(des) médecin(s) inscrit(s) au Tableau de l'Ordre des Médecins, légalement autorisé(s) à exercer l'art de guérir en Belgique, et qui conviennent d'exercer la totalité de leur activité professionnelle dans le cadre de la société. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.

Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecin(s) associé(s) sont perçus au nom et pour le compte de la société.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.

La société s'interdit toute exploitation commerciale de fa médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.

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Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative.

En cas de pluralité d'associés, un accord écrit préalable aux investissements envisagés pour mener à bien l'objet social devra être réalisé et voté à l'unanimité des associés.

La société peut, dans le respect du prescrit du Code de Déontologie Médicale, s'intéresser à toute activité, accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation et poser tout acte nécessaire à l'accomplissement de son objet, en menant celui-ci, sous la condition que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale.

Ainsi, la société a le droit d'acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision, en vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du(des) gérant(s) associé(s).

A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des parts représentées.

La société peut réaliser les activités mobilière et immobilière de son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités  manières et modalités n'altérant pas le caractère civil de la société - qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Le décès d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers se conformeront au Code de

Déontologie Médicale, aux dispositions contenues dans le Code des Sociétés et dans les présents statuts.

TITRE Il : FONDS SOCIAL

Article 6  Montant et représentation du capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 et représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social.

Article 7  Libération du capital social

Lors de la constitution de la société le 25 août 2011, le capital de la société a été fixé à la somme de 18.600 euros et a, alors, été divisé en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social. Ces 100 parts de capital ont alors toutes et chacune été :

* émises au prix de 186 euros;

* intégralement souscrites par apport en numéraire;

* libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de deux tiers de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise en date du 09 août 2011 par la Société Anonyme « DEXIA BANQUE », restée dans le dossier de la société en l'étude de Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont-Chevigny. De sorte qu'une somme de 12.400 euros a alors été mise à la libre disposition de la société.

Article 8 - Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Le(s) gérant(s) décident souverainement les appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés par le gérant.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés

n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux dispositions des statuts.

Article 9 - Modification du capital social

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

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L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. II sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

TITRE Ili : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 10 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 11 - Cession et transmission de parts

La cession des parts sociales s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des conditions prévues par les statuts.

En tout état de cause, sauf les exceptions prévues ci-après, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique et qui exercent ou exerceront à brève échéance leur profession dans le cadre de la société en tant qu'associé.

En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:

1- La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises à l'accord unanime des autres associés.

2- L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts que l'associé envisage de céder et le prix proposé.

A défaut d'avoir réagi dans le mois à la demande d'agrément, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

3- Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.

Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de

quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

4- Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis les derniers comptes annuels.

Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux réviseurs d'entreprises ou deux experts comptables faisant partie de l'Institut des Experts Comptables dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le cédant.

Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, le cédant ou les ayant -droits pourront y contraindre les associés opposants par tous moyens de droit.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

5- Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises, conformément aux dispositions légales contenues dans le Code des Sociétés. Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.

6- Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de celle-ci est interdite.

Si, en cas de cession des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une cession, l'associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu'en cas de décès cette gestion et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l'Ordre en sera averti.

Article 12 - Vote par l'usufruitier éventuel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux, les droits y afférant sont temporairement, pour les affaires non-médicales, exercés par l'usufruitier jusqu'à ce que la propriété démembrée ait été reconstituée dans les mains d'un associé, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à compter de l'événement qui a donné lieu au démembrement de la propriété.

En toute hypothèse, le démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même en ce qui concerne l'indivision.

Article 13 - Exclusion d'un associé

A) Cas où la société ne comprend qu'un associé

Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, i[ aurait l'obligation, dans le délai maximum de trois mois, soit de remettre [a société à un autre médecin qui deviendra associé unique, soit de transformer la dénomination et la nature de [a société en excluant totalement de son objet social l'exercice de la médecine, soit, à défaut, de constater ou faire constater la dissolution de la société.

Dans le cas d'option pour la transformation de la nature de la société avec exclusion de l'objet social de celle-ci de l'exercice de la médecine, toute référence des statuts au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins ainsi qu'à la déontologie médicale deviendra sans objet et sera réputée non écrite.

B) Cas où la société comprend plusieurs associés

Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses parts à

un autre médecin et les dispositions de l'article 11 des statuts seraient applicables.

En outre, le règlement d'ordre intérieur déterminera les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un

médecin associé.

TITRE IV : GERANCE - CONTROLE

Article 14  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, nommés par l'assemblée générale. Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale.

Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour la durée de la société. En cas de pluralité d'associés ou lorsqu'il s'agit d'un co-gérant non associé, le mandat du gérant sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.

Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.

En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.

Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.

La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins et légalement autorisées à exercer l'art de guérir en Belgique, exerçant ou appelés à exercer leur profession à brève échéance dans le cadre de la société.

Article 15 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à ['égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans fe respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 16 - Délégation de la gestion journalière

Comme stipulé à l'article 15 des présents statuts, le gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.

En conséquence, le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'Art de Guérir.

La délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes au Moniteur Belge.

Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médica-'le et doivent s'engager à respecter le secret professionnel.

Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de ['assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation.

Article 17 - Responsabilité

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et à la loi sur les sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

Article 18 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

Article 19 - Date et convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à vingt heures.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque

fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et,

en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à

l'assemblée.

Article 20 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les

déléguer.

Article 21 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 22 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé ou, à défaut,

par l'associé qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE Vi : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 23 - Exercice social

L'exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 24 - Affectation du bénéfice

Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecin(s) associé(s)

sont perçus au nom et pour le compte de la société.

Tous ces honoraires seront repris au compte des résultats.

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,

amortissements jugés nécessaires et provision, constitue le bénéfice net de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales et de l'article 4 des présents statuts.

A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés. Si l'unanimité est impossible, Le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité. L'importance de cette réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.

TITRE VII : DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 25 - Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution

judiciaire de la société.

Article 26 - Causes de dissolution

A) Générales

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B) Perte de capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des Sociétés.

La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et adressé en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par les dispositions légales, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 27 - Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée

générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 28 - Nomination de liquidateur(s)

En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

Si le liquidateur nommé par l'assemblée générale n'est pas un médecin légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins pour la gestion et la conservation légale des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.

Le(s) liquidateur(s) doi(ven)t notamment veiller à ce que les dossiers des patients ne soient attribués à d'autres médecins que selon la volonté et dans l'intérêt des patients.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du(des) gérant(s).

Article 29 - Répartition

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) fiquidateur(s)

rétablit(ssent) préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES

Article 30 - Règlement d'ordre intérieur

Même s'il n'y a pas de pluralité d'associés, un règlement d'ordre intérieur ou une convention avec l'associé unique est nécessaire. Ce document déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour le médecin, les conditions et effets d'une exclusion temporaire du médecin.

Le règlement d'ordre intérieur doit également faire référence aux différentes stipulations de la déontologie médicale et qui n'auraient pas été mentionnées dans les statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 31 - Conseil provincial de l'ordre des médecins

Conformément au Code de Déontologie Médicale, tout projet de convention, statuts et règlement intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.

Les statuts de la société ont été approuvés en date du 25 mai 2011 par décision du Conseil Provincial du Hainaut de l'Ordre des Médecins.

Article 32 - Litiges - Compétence

Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires, et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunal du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Toutefois, les conflits d'ordre déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.

Article 33 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 34 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la Loi.

Article 35  Déontologie médicale

Le ou les associés restent soumis à la Jurisprudence du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de mandataires de la société.

La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.

Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner. La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La responsabilité personnelle des associés reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.

Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.

La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.

La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou avec des tiers.

Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin doivent être garantis.

Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt) également les statuts et leur contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressorte(nt). L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que moyennant l'agrément unanime des autres associés.

L'attribution des parts sociales doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des associés.

Les associés conviennent de mettre en commun la totalité de leur activité médicale. La mise en pool des honoraires n'est prévue que dans les sociétés professionnelles sans personnalité juridique. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition des honoraires doivent être soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.

La convention, les statuts et le contrat au Conseil provincial prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.

Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.

La responsabilité du médecin reste illimitée.

En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins concerné est seul habilité à juger.

L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Volet B - Suite

Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes; décisions qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1. Exercice social

Le premier exercice social a commencé le 01 janvier 2011 et se clôturera le 31 décembre 2011.

2. Assemblée Générale

La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2012 à vingt heures

au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

3. Gérance

Est appelé dans les fonctions de gérant, l'associé unique, savoir Monsieur NOËL Stéphane (seul prénom),

né à Arlon le 26 avril 1961 (numéro national : 61.04.26-215.23), époux de Madame MASSER Martine, domicilié

à 1020 BRUXELLES, Avenue Jean de Bologne, 89.

Tant que la société demeure unipersonnelle, le gérant ainsi nommé exercera son mandat jusqu'à révocation

et à titre gratuit sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément aux articles 15 et 16 de ses statuts.

4. Engagements pris au nom de la société en formation

La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en : formation par le fondateur et ce, à compter du 01 janvier 2011. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon.

4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts

Le gérant reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises à compter du 01 janvier 2011 par le comparant au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts

A.Mandat : Est constitué mandataire Monsieur Stéphane NOËL précité. Tous pouvoirs lui sont donnés pour, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel et non pas seulement en qualité de mandataire.

B.Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en . formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon.

5. Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi.

IV. - DECLARATION DU COMPARANT

Le comparant :

A. reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur :

*le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession;

*l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant;

B. déclare au notaire soussigné :

*que le compte bancaire qui sera ouvert au nom de la société après sa constitution sera le 068-8933902-35; `avoir pris connaissance du projet de l'acte constitutif dans un délai supérieur à cinq jours de sa signature et que ce délai lui a été suffisant pour l'examiner utilement.

V.  ETAT CIVIL

Le notaire soussigné certifie l'identité du comparant au vu des documents officiels requis par la Loi.

Le numéro national de l'associé unique a été communiqué avec son accord exprès.

POUR COPIE CONFORME.

Jean Pierre Fosséprez, notaire.

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme et extrait analytique conforme de l'acte constitutif.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

27/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.10.2015, DPT 22.10.2015 15653-0271-011

Coordonnées
DOCTEUR STEPHANE NOEL - NEUROLOGUE

Adresse
RUE NOUVELLE 29 6760 ETHE

Code postal : 6760
Localité : Ethe
Commune : VIRTON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne