21/01/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 0 1 1 7 1 *
D é p o s é
1 9 - 0 1 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 5 6 8 8 5 0 2 6 3
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
E a r l G r e y E s t a t e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É E L I M I T É E
E a r l G r e y E s t a t e s
6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e - H u m a i n , R u e d e T h y s 3 8
C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e a s s o c i é A l v i n W i t t e n s , à W i j n e g e m , l e 1 5 j a n v i e r 2 0 1 5 , d é p o s é p o u r l ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r J A C O B S G u i d o J o z e f , n é à A n t w e r p e n - W i l r i j k l e 6 m a r s 1 9 6 1 , d e m e u r a n t à 2 2 4 3 Z a n d h o v e n , D e n n e n l a a n 1 1 7 , e t 2 . M a d a m e D E W I L D E E l l e n , n é e à M o r t s e l l e 2 4 d é c e m b r e 1 9 7 5 , d e m e u r a n t à 2 2 4 3 Z a n d h o v e n , D e n n e n l a a n 1 1 7 ,
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n d i t i o n d e p u b l i c a t i o n , a v e c s i è g e s o c i a l à 6 9 0 0 H u m a i n , R u e d e T h y s 3 8 , e t s o u s l a d é n o m i n a t i o n « E a r l G r e y E s t a t e s » .
L a s o c i é t é c o m m e n c e à p a r t i r d e l a d a t e d e f o n d a t i o n e t a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é a c o m m e o b j e t s o c i a l e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r :
- L e p l a c e m e n t p r i v é , l a s é l e c t i o n d e p e r s o n n e l e t o u t p l a c e m e n t
- L o r g a n i s a t i o n d e c o n s e i l s e t d ' a i d e a u x s o c i é t é s e t a u g o u v e r n e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e l a p l a n i f i c a t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' e f f i c a c i t é e t l a s u r v e i l l a n c e , l a f o u r n i t u r e d ' i n f o r m a t i o n à l a d i r e c t i o n d e l ' e n t r e p r i s e , e t c é t é r a
- l ' a c q u i s i t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t j u d i c i e u x e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t o u t e s o p é r a t i o n s d e b i e n s i m m e u b l e s a u x t i e r s , l a c h a t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n e t d e l a i s s e r , l e l o t i s s e m e n t , l e x p l o i t a t i o n , e t l e l e a s i n g d e b i e n s i m m e u b l e s
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a e n o u t r e s i n t é r e s s e r p a r v o i e d a p p o r t , f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s c o n s t i t u e r o u e n f o r m a t i o n , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d o n t l o b j e t s o c i a l e s t d e n a t u r e à é t e n d r e o u à d é v e l o p p e r s o n i n d u s t r i e o u s o n c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t s e m e t t r e c a u t i o n o u s e p o r t e r a v a l p o u r c e s s o c i é t é s , a c c o r d e r d e s a v a n c e s o u d e s c r é d i t s e t o c t r o y e r d e s s û r e t é s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r c e s a c t i v i t é s a u s s i b i e n p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e s t i e r s .
P o u r a t t e i n d r e l ' o b j e c t i f f i x é , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r s e s a c t i v i t é s a u s s i b i e n e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , d e l a m a n i è r e q u e l l e j u g e r a l e m i e u x .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x p l i c a t i v e e t n o n - r e s t r i c t i v e e t d o i t ê t r e c o m p r i s e d a n s s a p h r a s e p l u s é t e n d u , p o u r q u e l a s o c i é t é p u i s s e e f f e c t u e r t o u s a c t e s q u i e n q u e l q u e s o r t e p e u v e n t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
H u m a i n , R u e d e T h y s 3 8
6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e t i l e s t e n t i è r e m e n t
p l a c é . I l a é t é r é p a r t i e n c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
T o u s l e s a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
L e s s t a t u t s c o n t i e n n e n t l e s c l a u s e s s u i v a n t e s c o n c e r n a n t l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e c o n t r ô l e :
A r t i c l e 1 3
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r a u m o i n s u n e t a u p l u s t r o i s g é r a n t s , q u i s o n t n o m m e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t q u i s o n t r é é l i g i b l e s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i d é - s i g n e r a l e g é r a n t .
P o u r v u q u e l e s c o n d i t i o n s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s o i e n t o b s e r v é e s , l e s e u l a s s o c i é p e u t
é g a l e m e n t n o m m e r u n g é r a n t s t a t u t a i r e s u c c é d a n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n , o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s
r è g l e s d e p u b l i c i ¬ t é q u e d a n s l e c a s o ù i l e x e r c e r a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n p r o p r e
c o m p t e .
S i l a s o c i é t é m ê m e e s t n o m m é e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r d a n s u n e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e d e
n o m m e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a p p a r t i e n t à l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 4
L e s g é r a n t s , a g i s s a n t s e u l , o n t l a c o m p é t e n c e l a p l u s l a r g e p o u r e x é c u t e r t o u t e s l e s a c t i o n s r e q u i s e s
o u u t i l e s a f i n d ' a t t e i n d r e l ' o b j e c t i f s o c i a l , à l ' e x c l u s i o n d e c e s a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s s e l o n l a l o i
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o m p é t e n t e .
L e s g é r a n t s a g i s s a n t s e u l , r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s e t e n j u s t i c e c o m m e r e q u é r a n t o u
d é f e n d e u r .
A r t i c l e 1 5
U n s a l a i r e f i x e p e u t ê t r e o c t r o y é a u x g é r a n t s , s a n s p r é j u d i c e à l a c o m p e n s a t i o n p o u r l e u r s f r a i s , d o n t
l e m o n t a n t s e r a d é t e r m i n é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' a s s o c i é u n i q u e , e t q u i
v i e n d r a à l a c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e s e u l a s s o c i é p e u t a u s s i d é c i d e r d e l a g r a t u i t e d ' u n m a n d a t .
A r t i c l e 1 6
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t r é g i p a r l ' a r t i c l e 1 3 4 , r é f é r a n t à l ' a r t i c l e 1 3 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
s o c i é t é .
A r t i c l e 1 8
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s , n o m m é e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r a c o n v o q u é e
c h a q u e a n n é e l e v i n g t - s i x m a i à o n z e h e u r e s .
A u c a s o u c e j o u r s e r a i t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e a n n u e l ¬ l e s e r a t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e
s u i v a n t .
E n t o u t t e m p s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e a f i n d e d é l i b é r e r s u r u n e
a f f a i r e r e s s o r t a n t s o u s s a c o m p é t e n c e e t q u i n i m p l i q u e a u c u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n t o u t t e m p s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t é g a l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e a f i n d e
d é l i b é r e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , e x t r a o r d i n a i r e s o u e x c e p t i o n n e l l e s s e r o n t t e n u e s a u s i è g e d e
l a s o c i é t é o u à u n a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p r e n d r a a n n u e l l e m e n t l e s d é c i s i o n s q u i s e r a i e n t
a u t r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
L e s e u l a s s o c i é p o u r r a e n t o u t t e m p s m o d i f i e r l e s s t a t u t s à c o n d i t i o n d ' o b s e r v e r l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s
e t i l e x e r c e r a e n g é n é r a l t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s c o n c l u s i o n s d u s e u l
a s s o c i é q u i a g i t a u l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r o n t m e n t i o n n é e s d a n s u n r e g i s t r e g a r d e a u s i è g e
d e l a s o c i é t é .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t e x c e p t i o n n e l l e s s o n t c o m p é t e n t e s d e d é l i b é r e r e t d e d é c i d e r
c o n c e r n a n t :
- L a d é s i g n a t i o n e t l e l i c e n c i e m e n t d u g é r a n t e t d e s c o m m i s s a i r e s e t é v e n t u e l l e m e n t d e f i x e r l e u r
r é m u n é r a t i o n .
- L a f i x a t i o n d u s a l a i r e d u g é r a n t e t l e s c o m p e n s a ¬ t i o n s p o u r l e s c o m m i s s a i r e s .
- L ' i n t e n t a t i o n d ' u n e a c t i o n d e s o c i é t é c o n t r e l e g é r a n t e t l e s c o m m i s s a i r e s .
- L ' o c t r o i d ' u n e q u i t t a n c e .
- L a d é t e r m i n a t i o n d u c o m p t e a n n u e l .
- L a d e s t i n a t i o n d u b é n é f i c e d i s p o n i b l e .
L e s s t a t u t s c o n t i e n n e n t l e s c l a u s e s s u i v a n t e s c o n c e r n a n t l a r e p a r t i t i o n d u b é n é f i c e :
A r t i c l e 2 6
L e s o l d e f a v o r a b l e c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é a p r è s d é d u c t i o n d e t o u t e s l e s c h a r g e s , f r a i s
g é n é r a u x , a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s . D e c e b é n é f i c e a u m o i n s u n v i n g t i è m e e s t p r é l e v é a f i n d e
c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e , j u s q u ' à c e q u e c e l l e - c i s ' é l è v e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l . L e s o l d e r e v i e n t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a u s e u l a s s o c i é o u e s t p a r t a g é c o m m e d i v i d e n d e o u c o m m e p a r t d e b é n é f i c e e n ¬ t r e l e s a c t i o n n a i r e s ,
p a r r a p p o r t a u n o m b r e d ' a c t i o n s d e c h a c u n e t l e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e
s e u l a s s o c i é p e u t c e p e n d a n t d é c i d e r d e r é s e r v e r l e b é n é f i c e o u u n e p a r t i e d u b é n é f i c e .
L ' e x e r c i c e d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t e s t c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u i n z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s e n
d e u x m i l s e i z e .
S o n t a p p e l é s à l a f o n c t i o n d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , m o n s i e u r J a c o b s G u i d o
e t m a d a m e D e W i l d e E l l e n , p r é n o m m é s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s q u e l a s o c i é t é
r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s j u s q u ' a u j o u r d ' h u i a u n o m d e l a s o c i é t é , à p a r t i r d u q u i n z e j a n v i e r
d e u x m i l q u i n z e .
C e s e n g a g e m e n t s s o n t r é p u t é s a v o i r é t é c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é d e s l ' o r i g i n e .
L a s o c i é t é o b t i e n d r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d è s l e d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e c e t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 , 6 8 , 7 3 e t 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s à p a r t i r d ' a u j o u r d ' h u i a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é s o n t c o n f i r m é s
s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e c e t t e c o n d i t i o n d e p u b l i c a t i o n .
C e t e x t r a i t a é t é r e m i s a v a n t l ' e n r e g i s t r e m e n t a f i n d e r é p o n d r e à l a c o n d i t i o n d e p u b l i c a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E L e n o t a i r e a s s o c i é
A é t é d é p o s é e e n m ê m e t e m p s q e c e t e x t r a i t : - e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .