ENTREPRISES TOUCHEQUE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. ENTREPRISES TOUCHEQUE
Dénomination : ENTREPRISES TOUCHEQUE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 896.279.307

Publication

01/10/2014
ÿþ 1 : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Na d'entreprise : 0896.279.307

Dénomination

(en entier) : « ENTREPRISES TOUCHEQUE »

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Fortin, 3  6600 BASTOGNE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement de mandat

Lors d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société en date du 2 juin 2014, il a été pris la décision suivante

1, L'assemblée accepte le renouvellement du mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur TOUCHEQUE Grégory et de Madame MEUNIER Muriel pour une durée de 6 ans, à dater de ce jour, Leur mandat prendra fin immédiatement après I'AGO de 2020,

Fait à Bastogne, le 2 juin 2014

MEUNIER Muriel TOUCHEQUE Grégory

Administrateur déléguée Administrateur délégué

Déposé en même temps, le PV d'AGO du 02/06/2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/10/2012
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Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge N° d'entreprise : 0896.279.307

Dénomination

(en entier) ; « ENTREPRISES TOUCHEQUE »

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Zoning Industriel I, 51  6600 BASTOGNE

Objet de l'acte : Transfert du siège social

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 14>' septembre 2012, il a été pris la décision suivante :

1. Suite à une décision de l'Administration Communale de Bastogne portant sur l'attribution de nouveaux noms de rues et numéros, le siège social de l'entreprise SA ENTREPRISES TOUCHEQUE initialement établi à Bastogne, Zoning Industriel I, 51 est devenu depuis le 24 novembre 2008 le suivant : Rue du Fortin, 3  6600 BASTOGNE.

Fait à Bastogne, le 14 septembre 2012

MEUNIER Muriel TOUCHEQUE Grégory

Administrateur déléguée Administrateur délégué

Déposé en même temps, le PV d'AGE du 14/09/2012

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 30.08.2012 12493-0521-015
27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.06.2011, DPT 21.06.2011 11192-0311-015
19/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 17.08.2010 10414-0315-015
23/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 16.09.2009 09764-0103-016
17/06/2015
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Déposé au Greffe du

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0896.279.307

Dénomination

(en entier) : ENTREPRISES TOUCHEQUE

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6600 Bastogne, rue du Fortin, 3

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Cession branche d'activité

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de résidence à Namur, le treize mai deux mille quinze, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré 10 rôles sans renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le vingt-et-un mai deux mille quinze, référence 5 volume 0 folio 0 case 9801. Reçu 50 E. L'Inspecteur Principal, il a été pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes

Les organes d'administration des sociétés appelées à participer à l'opération de restructuration, objet des présentes, en l'occurrence la cession d'une branche d'activités :

1.La société anonyme « ENTREPRISES TOUCHEQUE », dont le siège social est établi à 6600 Bastogne, rue du Fortin, 3, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0896.279.307 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE896.279.307, en qualité de société cédante.

Société constituée aux termes d'un acte de scission partielle reçu par le notaire Joël Tondeur, à Bastogne, le 28 février 2008, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 18 mars suivant, sous le numéro 0042100, et dont les statuts n'ont subi aucune modification jusqu'à ce jour, ainsi déclaré.

Ici représentée par son administrateur-délégué, Madame MEUNIER Muriel Raymonde Bernadette, née à Bastogne, le 10 juillet 1961, épouse de Monsieur Dany TOUCHEQUE, domiciliée à 6600 Bastogne, rue des Jardins, 12, nommé à cette fonction aux termes de la décision prise par l'assemblée générale du 2 juin 2014, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur Belge du ler octobre 2014, sous le numéro 0178432.

2.La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « TOUCHEQUE LUX S.À R.L.», dont le siège social est établi à L-8824 Perle, rue de la Poste, 34, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B192300, ayant un capital social de EUR 12.600,- en qualité de société cessionnaire.

Société constituée aux ternies d'un acte reçu par le notaire Jean-Paul MEYERS, à Rambrouch, le 13 novembre 2014, déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n° 3913 le 17 décembre 2014.

Ici représentée par Monsieur TOUCHEQUE Grégory Tony Bénédicte Ghislain, né à Bastogne, le 10 septembre 1982, époux de Madame Dina PETIT, domicilié à 6600 Bastogne, rue du Vieux Moulin, 16 bte A, nommé à cette fonction aux termes d'une résolution des associés prise le 13 novembre 2014, conformément à l'article 11 des statuts.

1.DESCRIPTION DE LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ

a)Généralités

" Les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative de réaliser une cession de branche d'activités entre elles, ayant pour effet la transmission des actifs et passifs qui s'y rattachent de la société cédante à la société cessionnaire pour le prix de 64.688,85 euros, dans les formes et avec les effets visés à l'article 770 du Code des sociétés, ainsi que les articles 308bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la « LSC »).

" Les parties ont expressément convenu, conformément à l'article 308bis-5 de la LSC de soumettre l'opération au régime organisé par les articles 285 à 308 de la LSC, à l'exception de l'article 303 de la LSC.

-Ils s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite cession aux conditions définies ci-après et fixent par la présente te projet de cession de branche qui sera, le cas échéant, soumis à l'approbation de leurs assemblées générales respectives.

" A l'issue de l'opération envisagée, la société cessionnaire se verra transférer l'intégralité de la branche d'activité « plafonnage  cimentage - maçonnerie » de la société cédante et ce, activement et passivement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4 w " Cette branche d'activité est l'ensemble qui de point du vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens » (art. 680 C.S. et art. 308bis-3 LSC).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge b)Remarque à propos de l'aspect international de l'opération ;

ka société cessionnaire est une société de droit luxembourgeois. Le raisonnement à suivre est le suivant et l'analyse est globalement la même du côté luxembourgeois (voy. JP SPANG, La fusion transfrontalière en droit luxembourgeois : regard du praticien, in Fusions transfrontalières de sociétés, Larder, 2011, pp.96-97)

-Opération visée à l'article 380biis-5 de la LSC, que les parties ont convenu de soumettre aux articles 285 LSC à 308 LSC, hormis l'article 303 LSC;

-Opération visée par la loi fiscale et donc, en théorie, susceptible d'être réalisée en neutralité fiscale pour autant que soit respecté le Code des sociétés ou les dispositions analogues luxembourgeoises à interpréter au regard de la Directive 2009/133/CE (Th.TILQUIN et JA DELCORDE, Les restructurations transfrontalières en droit belge, in Fusions transfrontalières de sociétés, Larder, 2011, n°63, p.217), ici (art. 211, § 1er, al. 4, 2° CIR 92). L'ensemble des opérations de restructuration sont visées par le principe de liberté d'établissement consacré par l'arrêt Sevic (CJCE, 13 décembre 2005, aff. C411/03, Rec., 2005, pp.1-10832 et 1-10833). ll est toutefois précisé qu'en droit luxembourgeois, la cession d'une branche d'activité n'est pas neutre (puisque la neutralité fiscale en droit luxembourgeois n'est possible que s'il y a échange de titres, avec éventuellement une soulte ne pouvant dépasser 10%) ;

-Application des lois (tex societatis) des sociétés concernées (art. 113 du CDIP). Ces lois doivent s'appliquer de façon distributive pour ce qui est propre à chaque État et lorsqu'un des points implique une interaction avec l'autre société (étrangère) et requiert un traitement unitaire, il y a lieu d'appliquer les textes de façon cumulative. Parfois même, il y a lieu de suivre la méthode dite d'adaptation, c'est-à-dire de trouver dans le droit étranger, ici luxembourgeois, la règle qui fait écho à la loi belge ou inversement ;

II.Raison d'être du projet

'La décision de l'organe d'administration de la société « ENTREPRISES TOUCHEQUE » de proposer à l'assemblée générale la cession de la branche d'activité « plafonnage  cimentage - maçonnerie » de la société en transférant des éléments d'actif et de passif de son patrimoine à la société cessionnaire susmentionnée est motivée par les éléments suivants

1)La société « ENTREPRISE TOUCHEQUE » dispose de deux branches d'activités distinctes, à savoir:

-Une première branche d'activité commerciale dite « plafonnage  cimentage - maçonnerie », dont l'objet consiste en « l'exploitation: -d'une entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits, y compris le crépissage de façades, la pose de chapes et les travaux de stuc et de staff; -d'une entreprise d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage des façades; -d'une entreprise de peinture du bâtiment en ce compris tous les travaux de peinture depuis les opérations préparatoires jusqu'aux opérations de complète finition ainsi que le chaulage et le badigeonnage; peinture tant intérieure qu'extérieure et travaux de décoration intérieure et extérieure -d'un commerce de détail ou de gros d'articles de décoration pour intérieurs, d'articles d'ameublement, d'articles de ménage et d'articles textiles, de fleurs et plantes naturelles et artificielles. (...) Elle a en outre pour objet tous travaux d'entreprise générale de construction, de maçonnerie et béton, de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués, les travaux de démolition, l'étude technique et la conception de bâtiments ou ouvrages d'art. (...) ».

" Une seconde branche d'activité commerciale dite « Achat et vente de matériaux », en ce compris le volet immobilier, qui consiste en l'exploitation d'un magasin d'accessoires et la prestation de services, énoncée comme suit dans l'objet social : «Elle a également pour objet la vente et l'achat de matériaux de construction en général ». Cette branche d'activité historique comprend notamment un immeuble sis à 6600 Bastogne, Zoning Industriel I, n°51, dans lequel est exploité cette entreprise.

'Il n'existe aucune synergie entre les deux branches d'activité. L'activité dite « plafonnage -- cimentage - maçonnerie » ne supporte pas l'activité « Achat et vente de matériaux » et elle ne contribue pas non plus à son expansion économique. La cession envisagée permettra donc à chaque société de définir ses propres projets de développement et d'investissement. Elles sont indépendantes naturellement.

" De surcroît, la première activité étant en déclin en Belgique, il se présente une opportunité de cession de celle-ci à la faveur de nouveaux partenaires (Toucheque Lux), ce qui permettra sans nul doute de favoriser un développement plus harmonieux des deux activités et, de là, une pérennité renforcée, en permettant notamment de gagner en efficience dans la gestion de celles-cl et de définir, dans des entités désormais spécialisées, les projets de développement et d'investissement propres à chacune des activités ainsi qu'aux investisseurs ou acquéreurs potentiels de cibler globalement l'une ou l'autre activité, sans aucune interférence entre elles.

III.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 760, § 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1.Renseignements généraux relatifs aux sociétés concernées par la cession de branche d'activité: a)La société cédante :

.La société anonyme « entreprises toucheque », dont le siège social est établi à 6600 Bastogne, rue du Fortin, 3, inscrite au Registre des Personnes Morales sous te numéro d'entreprise 0896.279.307 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE896.279.307 ;

'La société a pour objet social l'exploitation:

-d'une entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits, y compris le crépissage

de façades, la pose de chapes et les travaux de stuc et de staff;

-d'une entreprise d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage des façades;

Réservé Volet B - Suite

au -d'une entreprise de peinture du bâtiment en ce compris tous les travaux de peinture depuis les opérations préparatoires jusqu'aux opérations de complète finition ainsi que le chaulage et le badigeonnage; peinture tant intérieure qu'extérieure et travaux de décoration intérieure et extérieure

Moniteur -d'un commerce de détail ou de gros d'articles de décoration pour intérieurs, d'articles d'ameublement, d'articles de ménage et d'articles textiles, de fleurs et plantes naturelles et artificielles.

belge " Elle a également pour objet la vente et l'achat de matériaux de construction en général.

" Elle a en outre pour objet tous travaux d'entreprise générale de construction, de maçonnerie et béton, de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués, les travaux de démolition, l'étude technique et la conception de bâtiments ou ouvrages d'art.

(La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

" Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à lui faciliter l'écoulement de ses produits.

b)La société cessionnaire

" La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « TOUCHEQUE LUX S.A R.L.», dont le siège social est établi à L-8824 Perle, rue de la Poste, 34, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B192300, ayant un capital social de EUR 12.600,-.

Objet social

" La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction et de génie civil.

-La Société pourra égaiement effectuer tous travaux de peinture extérieure et intérieure, de plafonnage, de

façades ainsi que tous travaux de confection et pose de chapes.

-Elle a en outre pour objet tous travaux d'isolation thermique et acoustique ainsi que tous travaux

d'étanchéité.

-La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les

transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se

rapportent à son objet social,

-La Société a pour objet la gestion immobilière.

-La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles de faciliter l'accomplissement.

-La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

-La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

-Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

-La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.

3.Date à partir de laquelle les opérations de la société cédante sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés (art. 760, § 2, 3° du Code des sociétés)

" Les opérations de la société cédante seront du point de vue comptable considérées comme accomplies

pour compte de la société cessionnaire à compter du ler janvier 2015.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps: expédition, comprenant coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Emeux, à Namur.







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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ENTREPRISES TOUCHEQUE

Adresse
RUE DU FORTIN 3 6600 BASTOGNE

Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne