22/07/2014
ÿþY r r f - 4 : \ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M e d 2 . 1
D é p o s é a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e . d e i . E R E d o i t i l i T E A U
l e . g / f r j o u r d e s a r e c e p
L e r i ~ u f f e
i u u
i
1 1 1 1
* 1 9 1 A 0 7 7
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 4 0 7 . 7 3 3 . 4 6 1
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e O b j e t d e l ' a c t e : E t a b l i s s e m e n t s B a i l l o t F r è r e s & C i e
S o c i é t é A n o n y m e
r u e d e s C h a m p s , 1 5 à L i b r a m o n t - C h e v i g n y ( 6 8 0 0 )
D é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N E U F C H A T E A U d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é a n n o n y m e " E t a b l i s s e m e n t s B a i l l o t F r è r e s & C i e " s a n s d i s s o l u t i o n d e c e t t e d e r n i è r e p a r c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B A I L L I M M O "
P R O J E T D E S C I S S I O N P A R T I E L L E
D E L A S . A . E T S B A I L L O T F R E R E S & C I E
P A R A P P O R T E N N A T U R E
A L A S . P . R . L , B a i l l i m m o à c o n s t i t u e r
M a d a m e ,
M o n s i e u r ,
A l ' a t t e n t i o n d e s a c t i o n n a i r e s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s p o u r m i s s i o n d ' é t a b l i r u n p r o j e t d e s c i s s i o n . q u i m e n t i o n n e :
" L a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n ;
" L a d e s c r i p t i o n e t l a r é p a r t i t i o n p r é c i s e s d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e l e c r i t è r e s u r l e q u e l c e t t e r é p a r t i t i o n e s t f o n d é e ,
" L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e ;
" L e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ;
" L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t ;
" L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e t a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ;
" L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ;
" L e s é m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 7 4 6 ;
" T o u s l e s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n ;
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S . A . E t s B A I L L O T F R E R E S & C I E a d é c i d é d e s o u m e t t r e l e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
I . S o c i é t é s c i n d é e e t s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n .
A . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l
1 . S o c i é t é S c i n d é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
a
$ i j l a g e n b i j - h e t B c l g i s c b r S t a a t s b l a t t - 2 2 1 0 7 / 2 0 / 4 A u - n é x e s d u N l o n i t ë ü r b ë l g ë
J R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a ' S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T & C i e " á é t é c o n s t i t u é e ' l e - 2 8 d é c e m b r e 1 9 7 0 p a r a c t e p a s s é d e v a n t M a î t r e O S W A L D , N o t a i r e à A T H U S ( A n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 3 . 0 1 . 1 9 7 0 n ° 1 3 8 - 2 ) .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s l e 4 j u i n 2 0 0 4 p a r a c t e p a s s é d e v a n t M a î t r e J e a n - P i e r r e F O S S E P R E Z , N o t a i r e à L i b r a m o n t ( A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 5 j u i n 2 0 0 4 n ' 0 4 0 9 3 8 2 5 ) .
L e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 6 8 0 0 L I B R A M O N T , r u e d e s C h a m p s 1 5 .
L a s o c i é t é a e n t r e a u t r e s p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
A . l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a i n s i q u e , t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s o n t e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r p r o p r e , t e l s q u e l ' a c h a t d e b i e n s I m m o b i l i e r s , l a v e n t e , l a p r o m o t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' e m b e l l i s s e m e n t e t l a l o c a t i o n d e c e s b i e n s a i n s i q u e l a p o s s i b i l i t é d e s e p o r t e r f o r t p o u r l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s i m m o b i l i e r s ; e l l e p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r , p r e n d r e o u d o n n e r à b a i l , a l i é n e r t o u s i m m e u b l e s , d r o i t i m m o b i l i e r , b r e v e t , l i c e n c e , l e s c r é e r , l e s a c q u é r i r , s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e e n t r e p r i s e e x i s t a n t e o u à c r é e r d o n t l e b u t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , l u i f o u r n i r d e s p o s s i b i l i t é s f i n a n c i è r e s o u l u i a s s u r e r d e s d é b o u c h é s . L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' e s t p a s l i m i t a t i v e .
B . l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s f i n a n c i è r e s e t b o u r s i è r e s a i n s i q u e d e b i e n s m o b i l i e r s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e r g e s o u é t r a n g è r e s e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p a t r i m o i n e m o b i l i e r a i n s i c o n s t i t u é .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é p e u t c o n c l u r e d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e e t d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s , t o u s c o n t r a t s e t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s , d e t o u t e s m a n i è r e s , p a r t o u s m o y e n s e t p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . »
C . L ' é t a b l i s s e m e n t , l ' é t u d e , l e s p l a n s p a r t i c u l i e r s o u d ' e n s e m b l e , d e v i s , m a r c h é s , l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x e t e n t r e p r i s e p u b l i q u e o u p r i v é e r e l a t i f s à l a c o n s t r u c t i o n d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t . L a m i s e e n o e u v r e d e t o u t p r o c é d é a p p l i c a b l e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a c o n s t r u c t i o n , à l a r é n o v a t i o n , à l a p r é s e r v a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s .
D . L ' a c h a t , l a v e n t e , l a f a b r i c a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l e c o u r t a g e o u l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s p r o d u i t s , m a t é r i a u x , m a t é r i e l o u a r t i c l e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a c o n s t r u c t i o n p r i s e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e . L e m a t é r i e l d e s t i n é à l ' e n t r e p r i s e p o u r r a a u s s i ê t r e d a n s s a l o c a t i o n .
L a d u r é e d e l a s o c i é t é a é t é p r o r o g é e d e f a ç o n i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t f i x é à 6 5 . 0 0 0 E . I l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e t e s t r e p r é s e n t é p a r 2 . 6 0 0 p a r t s
s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . .
L ' e x e r c i c e c o m p t a b l e s ' é t e n d d u t e r a v r i l a u 3 1 m a r s .
L a s o c i é t é , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N e u f c h â t e a u , p o r t e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 0 7 . 7 3 3 . 4 6 1 e t e s t a s s u j e t t i e à l a T . V . A .
E l l e e s t a p p e l é e c i - d e s s o u s « s o c i é t é s c i n d é e » o u " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e "
L a s o c i é t é s c i n d é e e s t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d u p r é s e n t p r o j e t p a r s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
2 . S o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n
L a s o c i é t é q u i b é n é f i c i e r a d e l ' a p p o r t r é s u l t a n t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r a c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e
S P R L , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « B a i l l i m m o » e t d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é r u e d e s c h a m p s , 1 5 à 6 8 0 0
L i b r a m o n t .
I i . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n
L e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s e n v i s a g e n t d e r é a l i s e r u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 4 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l a q u e l l e l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e " t r a n s f é r e r a , s a n s
d i s s o l u t i o n e t s a n s c e s s e r d ' e x i s t e r , à l a s o c i é t é « B a i l l i m m o » à c o n s t i t u e r , u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e ,
a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , e n c o n t r e p a r t i e d e l ' é m i s s i o n , p a r c e t t e s o c i é t é « B a i l l i m m o » , d e p a r t s q u i s e r o n t
d i r e c t e m e n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e " , l a s o c i é t é s c i n d é e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e d e d é p o s e r u n p r o j e t d e s c i s s i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , a u p l u s t a r d s i x s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n ( a r t . 7 4 3 d u C S )
D e s c r i p t i o n e t r é p a r t i t i o n p r é c i s e s d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a S o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e ( a r t . 7 2 8 , a l i n é a 2 , 9 ° d u C S )
D a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r e r a à l a S P R L B a i l l i m m o à c o n s t i t u e r l a ' b r a n c h e d ' a c t i v i t é a f f é r e n t e à s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r a i n s i q u ' u n a v o i r e n c o m p t e d e 4 5 . 0 0 0 E .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
V o l e t B - s u i t e
C e t r á n s f ë r t s ' i n s c r i t d a n s l a v o l o n t é ' d e d é v e f à p p e r - â u s é i r ï d e " l a S P R I . B a i l l i m m o s c o n s t i t u e r u n e a c t i v i t é d e g e s t i o n i m m o b i l i è r e , e n c e c o m p r i s d e s i n v e s t i s s e m e n t s n o u v e a u x , l ' a m é n a g e m e n t d ' a p p a r t e m e n t à u s a g e d ' h a b i t a t i o n , e t l a g e s t i o n l o c a t i v e d e c e s b i e n s . E n e f f e t , l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e " p r é f è r e s e c o n c e n t r e r s u r s o n m é t i e r d e b a s e , à s a v o i r l ' é t u d e e t à l a r é a l i s a t i o n d e t r a v a u x p u b l i c s e t p r i v é s , t o u t e s f o u r n i t u r e s d e m a t é r i e l e t a u t r e s p r o d u i t s a i n s i q u e l e s t r a v a u x d e r é p a r a t i o n e t e n t r e t i e n d a n s l e d o m a i n e d e l ' i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e c e n t r a l , d e s a n i t a i r e s e t d ' é q u i p e m e n t d e c u i s i n e .
L e s c o m p o s a n t e s p a t r i m o n i a l e s a i n s i i n c l u s e s d a n s l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s o n t d é t a i l l é e s c i - a p r è s :
a ) A l ' a c t i f
a . T e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s : 8 8 9 . 0 0 0 ¬
b . A v o i r e n c o m p t e : 4 5 . 0 0 0 ¬
L e m o n t a n t d e l ' a c t i f n e t a p p o r t é s ' é l è v e à 9 3 4 . 0 0 0 ¬ z
C e t a c t i f n e t s e r a r e p r é s e n t é d a n s l a s o c i é t é « B a i l l i m m o » à c o n s t i t u e r p a r l ' i n s c r i p t i o n a u p a s s i f :
- d ' u n e p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n s u r l e s i m m e u b l e s d e 8 6 6 . 9 2 0 , 7 9 E .
- d ' u n c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 7 . 3 0 3 , 5 0 ¬
- d e r é s e r v e s t a x é e s à c o n c u r r e n c e d e 5 4 . 1 3 5 , 1 6 ¬
- d e r é s e r v e s i m m u n i s é e s à c o n c u r r e n c e d e 5 . 6 4 0 , 5 5 ¬ .
L e c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é d e 7 . 3 0 3 , 5 0 ¬ p r o v e n a n t d e l a s c i s s i o n s e r a c o m p l é t é p a r u n a p p o r t e n c a p i t a l d e
1 1 . 2 4 6 , 5 0 ¬ s o u s c r i t e t l i b é r é e n e s p è c e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
S u i t e à c e t a p p o r t c o m p l é m e n t a i r e d e 1 1 . 2 4 6 , 5 0 ¬ , l ' a c t i f n e t s e p r é s e n t e r a c o m m e s u i t
C a p i t a l ( l i b é r é e n n u m é r a i r e ) 1 8 , 5 5 0 , 0 0 ¬
C a p i t a l ( r é s e r v e s i n c o r p o r é e s ) 0 , 0 0 ¬
R é s e r v e s t a x é e s 5 4 , 1 3 5 , 1 6 E
R é s e r v e s i m m u n i s é e s i n v e s t i s s e m e n t s 5 . 6 4 0 , 5 5
7 8 . 3 2 5 , 7 1 ¬
I I I . R a p p o r t d ' é c h a n g e ( a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 2 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' e f f e c t u e r a s u r b a s e d e l ' a t t r i b u t i o n à c h a q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r p o u r u n e a c t i o n d é t e n u e d a n s l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s
" & C i e " , l e s 4 3 2 a c t i o n s p r o p r e s n ' e n t r a n t p a s e n l i g n e d e c o m p t e d a n s c e t t e r é p a r t i t i o n .
I V . M o d a l i t é d e l a r e m i s e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n ( a r t i c l e 7 2 8 , a l i n é a 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s p a r t s n o u v e l l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n , s e r o n t d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e o r d i n a i r e s n o m i n a t i v e s .
E n m a t i è r e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e s a p p o r t s s o n t r é m u n é r é s d a n s l e c h e f d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a p p o r t e u s e .
D a n s l e s h u i t ( 8 ) j o u r s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r i n s c r i r a d a n s s o n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s l e s d o n n é e s s u i v a n t e s :
" L ' i d e n t i t é d e ( s ) a s s o o l é ( s ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u p r o f i t d u q u e l l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é é m i s e s
" L e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n a u q u e l l ' a s s o c i é d e l a S o c i é t é S c i n d é e a d r o i t ;
" L a d a t e d e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
C e t t e i n s c r i p t i o n e s t s i g n é e p a r l a S o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n a i n s i q u e p a r l e n o u v e l a s s o c i é o u p a r s o n m a n d a t a i r e .
V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t ( a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s c o m p l e t s d u p r e m i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
V I D a t e à p â r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a . s o c i é t é à s c i n d e r s o n t . c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e . v ü e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 2 , 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L ' o r g a n e d e g e s t i o n l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e " p r o p o s e d e p r o c é d e r a u t r a n s f e r t d e s a c t i f s c o u v e r t s p a r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , d a n s l e s c o m p t e s d e l a S o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n a v e c e f f e t a u 1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 4 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s , p o r t a n t s u r l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s , à p a r t i r d e c e t t e d a t e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s .
A c e t é g a r d , i l e s t s p é c i f i é q u ' à d a t e r d u j o u r d u d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n , a u c u n e o p é r a t i o n i m p o r t a n t e a f f e c t a n t l e s b i e n s a p p o r t é s n e s e r a e f f e c t u é e d a n s l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e " e n d e h o r s d ' o p é r a t i o n d é c o u l a n t d e l ' a c t i v i t é n o r m a l e e t c o u r a n t e .
V I I . D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e ( a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 2 , 6 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
A u c u n d r o i t p a r t i c u l i e r n ' a é t é o u n e s e r a a c c o r d é p a r l a S o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P a r t i e l l e m e n t S c i n d é e .
I I n ' e x i s t e p a s , d a n s l a S o c i é t é P a r t i e l l e m e n t S c i n d é e , d ' a s s o c i é s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l
V I I I . E m o l u m e n t s s p é c i a u x ( a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 2 , 7 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
C o n f o r m é m e n t à l a p o s s i b i l i t é o f f e r t e p a r l ' a r t i c l e 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A n o n y m e " l i t s B A I L L O T F r è r e s & C i e " o n t d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e d ' u n r a p p o r t é c r i t s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
E n l ' a b s e n c e d u c o n t r ô l e s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n , l e c a b i n e t M o o r e S t e p h e n s - R S P , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r F r a n c i s S W I N N E N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s e r a c h a r g é d ' é t a b l i r l e r a p p o r t v i s é à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n .
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e a u r é v i s e u r p o u r c e t t e m i s s i o n s e r a d e l ' o r d r e d e 1 . 7 5 0 @ , h o r s T V A .
I X . A v a n t a g e s P a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n ( a r t i c l e 7 2 8 , a l i n e a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e s e v o i e n t a t t r i b u e r a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r e n r a i s o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c r é a t i o n d ' u n e n o u v e l l e s o c i é t é .
X , A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e
L a s c i s s i o n p a r t i e l l e q u i f a i t l ' o b j e t d u p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e "
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n , l a s o c i é t é « B a i l l i m m o » s e r a c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l r e p r é s e n t é p a r 2 . 1 6 8 p a r t s o u s o c i a l e s l i b é r é e s à l ' o c c a s i o n d e l ' a p p o r t d é c o u l a n t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e t r é p a r t i s e n t r e l e s a s s o c i é s e n f o n c t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i f s d é t i e n n e n t d a n s l a s o c i é t é s c i n d é e , e x c e p t i o n f a i t e d e s a c t i o n s p r o p r e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e .
I n f o r m a t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
P r o j e t a d o p t é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n l a S o c i é t é A n o n y m e " E t s B A I L L O T F r è r e s & C i e " , l e 9 j u i l l e t , e n d e u x ( 2 ) e x e m p l a i r e s , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l ' a u t r e à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
R é g i m e f i s c a l : l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a u r a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s ' R e v e n u s , d e l ' a r t i c l e 1 1 7 d u C o d e d e l ' E n r e g i s t r e m e n t e t d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
F a i t à , L i b r a m o n t , l e 9 j u i l l e t 2 0 1 4
P o u r E t a b l i s s e m e n t s B a i l l o t F r è r e s & C i e
L a u r e n c e B A I L L O T A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
4
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e