ETABLISSEMENTS SOROGE

Dénomination : ETABLISSEMENTS SOROGE

Forme juridique : SA

N° entreprise : 419.388.606

Publication

02/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.05.2014, DPT 28.08.2014 14497-0531-017
22/01/2014

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L1iXE4e�=~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise ; 041 9388606

D�nomination

(en entier) : ETABLISSEMENTS SOROGE

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6983 La Roche-en-Ardenne, Ortho, 33

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Modification des statuts - Augmentation de capital

P'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme ETABLISSEMENTS SOROGE (RPM 0419.388.606), cl�tur� par le Notaire Etienne PAUL � La Roche-en-Ardenne en date du 16 d�cembre 2013, il est estrait ce qui suit textuellement reproduit :

I. La pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire a �t� convoqu�e pour d�lib�rer sur l'ordre du jour suivant :

A. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

I. PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

1/ Suite � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale du douze d�cembre deux mille treize, contenant attribution d'un dividende brut de six cent cinquante-cinq mille euros (655.000,00� ) dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 ins�rant l'article 537C!R 92 par pr�l�vement sur les r�serves tax�es de la soci�t� apparaissant au bilan du 31 d�cembre 2011, il est proc�d� � l'incorporation du dividende net au capital social de la soci�t�.

2/ Rapports de l'organe de gestion et du R�viseur d'entreprises, Monsieur Christophe REMON, travaillant au sein de [a SPRL CHRISTOPHE REMON & C�, Avenue Cardinal Mercier, 13 � 5000 Namur, sur les apports en nature ci-apr�s pr�vus, sur les modes d�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie.

3/ Augmentation de capital, � concurrence de cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent euros (589.500,00 E), par la cr�ation de trois mille huit cent nonante-six (3.896) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

3/ R�alisation de l'apport.

4/ Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital,

III. DEUXIEME RESOLUTION : - MISE EN CONCORDANCES DES STATUTS

Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en conformit� avec l'augmentation de capital reprise ci-

dessus.

IV. TROISIEME RESOLUTION

Pouvoirs � conf�rer � l'administrateur-d�l�gu� pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui

pr�c�dent.

B. -- I[ existe actuellement deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions sans mention de valeur nominale. I[ r�sulte de la composition cie l'assembl�e que toutes les actions sont repr�sent�es.

La pr�sente assembl�e est donc r�guli�rement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

C. -- Pour �tre admises, [es propositions reprises ci-dessus � l'ordre du jour doivent r�unir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

D. Chaque part donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

L'expos� du pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et

apte � d�lib�rer sur [es objets � ['ordre du jour.

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes

I.PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

r/ Rapports - - -

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration. Monsieur Christophe REMON, R�viseur d'Entreprises, a dress� le rapport prescrit � l'article 602 du Code des soci�t�s.

Chaque actionnaire pr�sent d�clare avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Le rapport de Monsieur le R�viseur REMON conclut dans les termes suivants

� J'ai �t� mandat� par Monsieur Marc SOROGE, administrateur-d�l�gu� de la soci�t� anonyme 'ETABLISSEMENTS SOROGE', afin de faire rapport sur l'apport en nature des actionnaires de la soci�t�.

L'op�ration consiste en l'apport de la cr�ance que d�tiennent les actionnaires sur le dividende intercalaire suite � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 12 d�cembre 2013.

Au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que :

-L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport ;

-La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

-Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�,

En r�mun�ration de son apport �valu� � deux cent nonante-quatre mille sept cent cinquante euros (294.750,00� ), Monsieur Marc SOROGE recevra 1948 actions sans d�nomination de valeur nominale de la SA � ETABLISSEMENTS SOROGE �,

En r�mun�ration de son apport �valu� � deux cent nonante-quatre mille sept cent cinquante euros (294.750,00� ), Madame Marie-Claire LEEMANS recevra 1948 actions sans d�nomination de valeur nominale de la SA � ETABLISSEMENTS SOROGE �

Les valeurs auxquelles conduisant les �valuations correspondent au moins au pair comptable des actions de la soci�t�. Aucun des actionnaires ne sera l�s� vu que cette augmentation de capital aura lieu � l'unanimit�, que le capital sera toujours d�tenu dans la m�me proportion et que les actions existantes sont sans d�signation de valeur nominale.

Au terme de l'op�ration, le capital social sera port� � six cent cinquante-deux mille sept douze euros et quatre-vingt-cinq cents (652,712,85� ) repr�sent� par 6446 actions sans d�signation de valeur nominale.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et devant modifier les conclusions du pr�sent rapport.

Namur, le 12 d�cembre 2013.

Pour le SPRL � CHRISTOPHE REMON & C� �,

Ces deux rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Marche-en-Famenne,

2�. Augmentation de capital:

Conform�ment � l'expos� repris au sein de l'ordre du jour et en ex�cution de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du douze d�cembre deux mille treize contenant attribution d'un dividende brut de six cent cinquante-cinq mille euros (655.000,00� ) dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 ins�rant l'article 537CIR 92 par pr�l�vement sur les r�serves tax�es de la soci�t�, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents euros (589.500,00� ), pour le porter de soixante-trois mille deux cent douze euros et quatre-vingt-cinq cents (63.212,85� ) � six cent cinquante-deux mille sept cent douze euros et quatre-vingt-cinq cents (652.712,85� ), par la cr�ation de trois mille huit cent nonante-six (3.896) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

Ces actions nouvelles seront �mises chacune au prix de cent cinquante et un virgule trente et un euros (151,31E,

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

3�. R�alisation de l'apport

� l'instant, interviennent

N Monsieur Marc SOROGE pr�qualifi� lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et expose qu'il poss�de � charge de ladite soci�t� une cr�ance certaine, liquide et exigible, constitu�e par un compte courant cr�diteur apport� � concurrence de deux cent nonante-quatre mille sept cent cinquante euros (294.750,00� ) � la soci�t�.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � Monsieur Marc SOROGE pr�qualifi�, qui accepte mille neuf cent quarante-huit (1.948) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

BI Madame Marie-Claire LEEMANS pr�qualifi�e laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et expose qu'elle poss�de � charge de ladite soci�t� une cr�ance certaine, liquide et exigible, constitu�e par un compte courant cr�diteur qui sera apport� � concurrence de deux cent nonante-quatre mille sept cent cinquante euros (294.750,00� ) � la soci�t�.

Volet B - Suite

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur belge

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite

connaissance, il est attribu� � Madame Marie-Claire LEEMANS pr�qualifi�e qui accepte, mille neuf cent

quarante-huit (1.948) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

D. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Monsieur Marc SOROGE, administrateur-d�l�gu�, constate et tous les membres de l'assembl�e requi�rent

le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � six cent cinquante-deux mille sept cent douze euros et quatre-vingt-cinq cents (652.712,85� ) et est repr�sent� par six mille quatre cent quarante-six (6.446) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/ six mille quatre cent quarante-sixi�me (1/6446�) du capital social.

VOTE

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des actionnaires.

TROISIEME RESOLUTION : MISE EN CONCORDANCES DES STATUTS

Afin de mettre les statuts en concordance avec l'augmentation de capital reprise ci-dessus l'article 5 des

statuts sera d�sormais r�dig� comme suit:

�Article 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social de la soci�t� est fix� � la somme de six cent cinquante-deux mille sept cent douze euros et

quatre-vingt-cinq cents (652.712,85� ), repr�sent� par six mille quatre cent quarante-six (6.446) actions sans

mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ six mille quatre cent quarante-sixi�me (1/6446�) de

l'avoir social, toutes enti�rement souscrites et enti�rement lib�r�es

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant, Monsieur Marc SOROGE pr�qualifi� pour l'ex�cution des

r�solutions qui pr�c�dent.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Etienne PAUL, notaire � La Roche-en-Ardenne

D�pos�s en m�me temps : - une exp�dition de l'acte

- un exemplaire des rapports

- la coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.05.2013, DPT 12.08.2013 13414-0297-017
22/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 18.06.2012 12183-0376-016
03/02/2012

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Greffe

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N� d'entreprise : 0419.388.606

D�nomination

(en entier) : ETABLISSEMENTS SOROGE

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Ortho, 33, 6980 La Roche-en-Ardenne

(adresse cornpl�te)

Objet(s) de l'acte :SUPPRESSION TITRES AU PORTEUR - ADAPTATION STATUTS - RENOUVELLEMENTS MANDATS ADMINISTRATEURS

Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la S.A. ETABLISSEMENTS SOROGE, dont acte et proc�s-verbal du notaire Etienne PAUL, � La Roche en Ardenne en date du 29/12/2011, enregistr� � Marche le 30/12 suivant, vol 5/507, fol. 63 c.2, 2 r�les sans renvoi, il ressort que les r�solutions' suivantes ont �t� prises � l'unanimit� des actionnaires:

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale constate la modification de l'adresse du si�ge social qui est depuis la d�cision de la commune �tabli � 6983 La Roche-en-Ardenne, Ortho, 33.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide de la suppression des titres au porteur en d�cidant leur conversion imm�diate. en titres nominatifs. Tous les titres de la soci�t� auront la forme nominative ou la forme de titres d�mat�rialis�s.

Et � l'instant les actionnaires et administrateurs proc�dent � la r�daction du registre des titres nominatifs de la soci�t� et donnent mandant � Madame Marie-Claire LEEMANS pour proc�der � l'annulation ou � la destruction des titres au porteur.

TROISIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide, suite � la d�cision prise aux points pr�c�dents de l'ordre du jour:

- de remplacer l'article 2 des stattuts tel que r�dig� actuellement, par un nouvel article 2 r�dig� comme suit : � ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 6983 La Roche-en-Ardenne, Ortho, 33. II peut �tre transf�r� en tout endroit de la. r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte, La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou gestion, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger. �

- de remplacer l'article 8 des statuts tel que r�dig� actuellement, par un nouvel article 8 r�dig� comme suit : � ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de compte agr�e ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres. �

- de remplacer l'article 24 des statuts tel que r�dig� actuellement, par un nouvel article 24 r�dig� comme suit

� ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives ou d�mat�rialis�es l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le d�lai de trois jours francs avant l'assembl�e g�n�rale, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont, effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de. �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide de renouveler

- Monsieur Marc SOROGE, pr�qualifi�;

- Madame Marie-Claire LEEMANS, pr�qualifi�e;

- Monsieur Andr� SOROGE, domicili� � 6983 La Roche en Ardenne, Ortho 33A, administrateur;

tous trois pr�qualifi�s, dans leurs fonctions d'administrateurs, � compter de ce jour pour un terme de six ans,

ce qu'ils acceptent.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires leur donne d�charge pour le travail accompli dans le cadre desdites

fonctions d'administrateur jusqu'� ce jour.

Et imm�diatement le conseil d'administration se r�unit et renouvelle Monsieur Marc SOROGE dans ses

fonctions d'administrateur-d�l�gu� et Madame Marie-Claire LEEMANS dans ses fonctions de Pr�sidente du

Conseil d'Administration, � compter de ce jour pour un terme de six ans, ce qu'ils acceptent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Etienne PAUL, notaire � La Roche-en-Ardenne

D�pos� en m�me temps : - une exp�dition de l'acte

- la coordination des statuts.

Annexes di Monite� b��g�

BijI�g�n liij`li�fS�lgiscli-St�ntsbl�d-�� 370212-0I2-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.05.2011, DPT 28.07.2011 11344-0277-016
28/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.05.2010, DPT 23.07.2010 10336-0153-016
07/07/2010 : MA008608
18/08/2009 : MA008608
27/08/2008 : MA008608
06/09/2007 : MA008608
27/07/2006 : MA008608
20/07/2005 : MA008608
29/10/2004 : MA008608
13/04/2004 : MA008608
29/10/2003 : MA008608
06/12/2002 : MA008608
19/12/2001 : MA008608
20/09/1997 : MA8608
01/01/1996 : MA8608
01/01/1992 : MA8608
01/01/1988 : MA8608
01/01/1988 : MA8608

Coordonnées
ETABLISSEMENTS SOROGE

Adresse
ORTHO 33 6983 ORTHO

Code postal : 6983
Localité : Ortho
Commune : LA ROCHE-EN-ARDENNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

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ETABLISSEMENTS SOROGE