ETABLISSEMENTS WANSART, EN ABREGE : ETS WANSART

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. ETABLISSEMENTS WANSART, EN ABREGE : ETS WANSART
Dénomination : ETABLISSEMENTS WANSART, EN ABREGE : ETS WANSART
Forme juridique : SA
N° entreprise : 449.375.858

Publication

16/07/2014
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IBI Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Déposé au greffe du Mue de coulera DE liee Dette

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Greffe

II

II

N° d'entreprise : Dénomination:

(en entier) : Forme juridique

Siège :

Objet de l'acte :

0449.375.858

ETS WANSART

Société anonyme

6900 Marche en Famenne, Rue Borchamps 12

DECISION DE SCISSION PAR TRANSFERT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE PAR LA CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE ANONYME ET MAINTIEN DE LA SOCIETE EXISTANCE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par le notaire Vincent DUMOULIN à Erezée, le 30 juin 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ETS WANSART »

ayant son siège social à 6900 Marche en Famenne, Rue Borchamps 12, a pris les résolutions suivantes : CONTRÔLE DE LEGALITE

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 677 et 752 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à Ia présente société.

RÉSOLUTIONS.

1/ Projet de scission.

Dans le cadre de l'article 677 du Code des sociétés et conformément à l'article 743 du Code des sociétés, le projet de scission de la société « ETS WANSART », par la transmission de sa branche d'activités « immobilier et finance » à la société anonyme à constituer sous la dénomination « WACO INVEST » sans que la société « ETS WANSART » cesse d'exister, et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Marche-en-Famenne, Ie vingt-sept mars deux mille quatorze et publié aux annexes du Moniteur belge du huit avril suivant, sous le numéro 0075615.

Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission pour en avoir reçu copie un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le président d'en donner une lecture intégrale. 2/ Dispense de rapport.

En application des articles 677, 746 alinéas 6 et 7 et 749 du Code des sociétés, l'assemblée décide de renoncer à établir les rapports de scission de l'organe de gestion et de contrôle d'un réviseur d'entreprise prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés.

3/ Scission sans dissolution.

Dans le cadre de l'article 617 du Code des sociétés, l'assemblée décide de scinder la société « ETS WANSART » sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission dont question ci-avant, ainsi qu'aux conditions du présent acte, par la transmission de sa branche d'activités « immobilier et finance» à la société anonyme à constituer sous la dénomination « WACO 1NVEST ».

Etant précisé que:

10 les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente et décembre deux mille treize, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société scindée et de la société nouvelle issue de la scission, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précisée.

20 du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée, pour ce qui concerne la branche d'activités « immobilier et finance » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société nouvelle issue de la scission à dater du premier janvier deux mille quatorze, zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites  après cette date seront aux profits et risques de. la_société_nouvelle « WACO INVEST » issue

Mentionner sur fa dernière page du Volet : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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de la scission, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

3° en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions des articles 677 et 744 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, reviendront, reviendront à Ia société scindée sans dissolution « ETS WANSART ».

4° le rapport d'échange se fera moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de cent (100) actions de la société « WACO NVEST » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion d'une (1) action de la société « WACO INVEST » sur présentation d'une (I) action de la société « ETS WANSART ».

4/Description du patrimoine transféré par la société scindée.

(on omet)

5/ Conditions générales du transfert.

1. La société nouvelle issue de la scission, pour ce qui la concerne, aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels de la branche d'activités cédées et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui attribuée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société nouvelle issue de Ia scission prendra, pour ce qui la concerne, les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.

En conséquence, elle acquittera, pour ce qui la concerne, en lieu et place de la société scindée, tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera, pour ce qui la concerne, notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission de la société scindée et de la société nouvelle issue de la scission, et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société nouvelle issue de la scission devra, pour ce qui Ia concerne, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis, pour ce qui la concerne par la société nouvelle issue de la scission, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de Ia société scindée.

6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, Ia société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution

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de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être inquiétée de ce chef.

c) les archives et documents comptables, relatifs à la branche d'activité transférée, à charge pour la société nouvelle issue de la scission de les conserver.

7. Tant la société scindée que la société nouvelle issue de la scission, se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à l'autre.

6/ Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer « WACO INVEST ». Conformément aux articles 677 et 753 du Code des sociétés, l'assemblée approuve le projet d'acte constitutif, et les statuts de la société nouvelle « WACO INVEST » issue de la scission.

Conformément aux mêmes articles, l'assemblée approuve le rapport du réviseur sur l'apport en nature concernant le transfert de ladite branche d'activités.

7/ Réductions des fonds propres.

En conséquence de la transmission par la société « ETS WANSART », société transférante, de sa branche d'activité « immobilier et finance » à Ia société « WACO INVEST » à constituer et de la répartition entre les actionnaires de la société transférante des actions émises dans le cadre de la constitution de la société « WACO INVEST », l'assemblée décide de réduire les fonds propres de la société « ETS WANSART » à concurrence d'un million quatre cent vingt-huit mille six cent quarante-deux euros et six centimes (1,428.642,06E)par imputation

- d'un million deux cent sept mille huft cent trente-trois euros (1.207.833,00E), sur le poste capital. Il est précisé que le capital résultant de l'augmentation de capital du 27 décembre 2013 (article 537CIR) est transféré à concurrence de 1.058.126,01E à la société « WACO INVEST » à créer,

- de quinze mille neuf cent soixante-cinq euros et nonante centimes (15.965,90E) sur le poste réserves;

- de deux cent quatre mille huit cent quarante-trois euros et seize centimes (204,843,16E) sur le poste bénéfice reporté.

En conséquence de ladite transmission par la société « ETS WANSART », société transférante, de sa branche d'activité « immobilier et finance » l'assemblée décide de réduire les dettes de la société « ETS WANSART » à concurrence deux cent mille huit cent vingt-neuf euros et dix centimes (200,829,10E) par imputation de ce montant sur le poste dettes à un an au plus.

8/ Modifications des statuts.

Suite à la réduction de capital qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts par le texte suivant

« Le capital social est fixé à la somme de sept cent nonante deux mille cent soixante-sept euros

(792,167,0m».

9/ Décharge

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la société scindée et de la société nouvelle

issue de la scission du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra

décharge au gérant de la société scindée,

10/ Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont

conférés (avec faculté de subdélégation) au conseil d'administration de la société scindée et plus spécialement

ceux :

1. D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

2. Représenter la société scindée aux opérations de scission, et notamment constituer la société nouvelle issue de la scission ;

3. Recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts, les frais de ces opérations étant supportés par la société nouvelle issue de la scission:

4, Dans le cadre de ce transfert, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous drois réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans

Volet B - Suite



paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou

autres empêchements.

11/ Constatation de la réalisation effective de la scission sans dissolution.

L'assemblée constate que les décisions qui précédent ne sortiront leurs effets qu'ensuite de la constitution de la

société « WACO 1NVEST », issue de la scission.

Pour extrait analytique conforme

Vincent DUMOULIN, Notaire.

Déposés en même temps : l'expédition du procès-verbal de l'acte du 30 juin 2014, statuts coordonnés,

Mentionner sur ta dernière page du Volet B, Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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28/05/2002 : MA017448
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09/09/2000 : MA017448
10/08/1999 : MA017448

Coordonnées
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Adresse
RUE BORCHAMPS 12 6900 MARCHE-EN-FAMENNE

Code postal : 6900
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Commune : MARCHE-EN-FAMENNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne