FGGP

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. FGGP
Dénomination : FGGP
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 524.963.406

Publication

10/04/2013
ÿþiÎa Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



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td° d'entreprise : (D . `3G 3 _ 40

Dénomination

(en entier) : FGGP

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6800 LiBRAMONT-CHEVIGNY, Avenue de Bouillon, 78

(adresse complète)

dijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04 2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :Constitution - Nominations - Pouvoirs

D'un acte reçu le vingt-sept mars deux mille treize par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris fa forme d'une société privée à responsabilité limitée «: Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, il résulte que:

ONT COMPARU :

1.Monsieur GEORGES Thomas Benoît Michel, né à Libramont-Chevigny Ie 23 mai 1984 (numéro national 84.0523-123.16), époux de Madame FOURNIER Stéphanie ci-après plus amplement qualifiée, domicilié à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (LAMOULINE), Route de Gaumchy, 39.

2.Madame FOURNIER Stéphanie Anna-Marie Louisa, née à Charleroi (D1) le 29 mars 1983 (numéro national : 83.03.29-194.21), épouse de Monsieur GEORGES Thomas ci-avant plus amplement qualifié, domiciliée à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (LAMOULINE), Roule de Gaumchy, 39.

Les époux Thomas GEORGES -- Stéphanie FOURNIER déclarent au notaire soussigné être mariés sous le régime légal à défaut de conventions matrimoniales ante et/ou post-nuptiales.

3.Monsieur PIERRARD Vincent Guy Léon Ghislain, né à Libramont le 1er décembre 1973 (numéro national : 73.12.01-117.15), époux de Madame GUILLAUME Myriam ci-après plus amplement qualifiée, domicilié à 6840, NEUFCHÂTEAU (LONGLIER), Chantenieule, 46.

4.Madame GUILLAUME Myriam (seul prénom), née à Libramont-Chevigny le 18 janvier 1977 (numéro: national : 77.01.18-124.87), épouse de Monsieur PIERRARIJ Vincent ci-avant plus amplement qualifié, domiciliée à 6840 NEUFCHÂTEAU (LONGLIER), Chantenieule, 46.

` Les époux Vincent P1ERRARD  Myriam GUILLAUME déclarent au notaire soussigné être mariés sous le régime légal à défaut de conventions matrimoniales ante et/ou post-nuptiales.

I. - CONSTITUTION

Les comparants ont requis le notaire soussigné :

A.d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société commerciale;

B.d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée.

Cette société sera connue sous la dénomination « FGGP ». Son siège social sera établi à 6800,

LIBRAMONT-CHEVIGNY, Avenue de Bouillon, 78. Son capital social sera de 150.000 EUROS et sera divisé;

en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 et représentant chacune'

un/centième (1/100ème) de l'avoir social.

Les fondateurs

A.remettent au notaire soussigné le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés. Ce:

plan, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés

Fosséprez à Libramont-Chevigny;

B.reconnaissent :

*que le notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de création de la=

société avec un capital manifestement insuffisant;

*avoir été avertis par le notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le premier'

comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités (parmi lesquels les;

frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

{

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société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs publics);

C.déclarent au notaire soussigné:

*que le plan financier a été rédigé par eux-mêmes et que, par conséquent, ils en assument entièrement la teneur;

*que tes 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la société sont toutes :

1.émises au prix initial de 1.500 EUROS chacune;

2.intégralement souscrites par les 4 fondateurs par apports en numéraire, de la façon suivante :

*Monsieur Thomas GEORGES, comparant sub 1, déclare souscrire 25 parts sociales pour un montant total de trente-sept mille cinq cents euros (37.500 EUR); lesquelles 25 parts sociales portent les numéros d'ordre 1 à 25;

*Madame Stéphanie FOURNIER, comparante sub 2, déclare souscrire 25 parts sociales pour un montant total de trente-sept mille cinq cents euros (37.500 EUR); lesquelles 25 parts sociales portent tes numéros d'ordre 26 à 50;

*Monsieur Vincent PIERRARD, comparant sub 3, déclare souscrire 25 parts sociales pour un montant total de trente-sept mille cinq cents euros (37.500 EUR); lesquelles 25 parts sociales portent les numéros d'ordre 51 à 75;

*Madame Myriam GUILLAUME, comparante sub 4, déclare souscrire 25 parts sociales pour un montant total de trente-sept mille cinq cents euros (37.5000 EUR); lesquelles 25 parts sociales portent les numéros d'ordre 76 à 100;

3.Iibérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de soixante-huit pour cent (68 %) de leur valeur, soit pour un montant total de cent deux mille euros (102.000 EUR); lequel montant de 102.000 EUROS a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro 3631182166-67 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme « ING Belgique », agence de Neufchâteau, Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 27 mars 2013, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné et demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. De sorte qu'une somme de cent deux mille euros (102.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Ensuite, tes comparants ont requis le notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de la société; lesquels statuts s'établissent comme suit :

Il. - STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION -- SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « FGGP ».

Conformément au Code des Sociétés :

" les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, les mots TVA BE suivis du numéro d'identification de la société au registre des personnes morales doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;

" la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » dans tous les documents écrits émanant de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Avenue de Bouillon, 78.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de ta région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions légales

relatives à l'emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4  Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux domaines suivants, à savoir :

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A. 1. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises (commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières) ou sociétés; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

2. le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

3. la gestion de participation, la gestion de placement financier, le management; l'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou société;

4. l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué; la constitution, le développement, la gestion et la conservation d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier;

5. la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles, ainsi que toutes les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface;

6. toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de fortune;

B. ta gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration du patrimoine immobilier dont elle fera l'acquisition par toute voie; toutes opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment  la présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l'achat, la vente, l'échange, le conseil, la négociation, la location, la gestion, l'exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.

La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires,

Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.

Elle pourra également

* acquérir et vendre tous fonds de commerce;

* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles, parkings et garages;

* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels;

* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d'en faciliter l'extension et le développement;

* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou h indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation;

* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.

Elle peut prêter, se porter caution -- même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.

Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions,

La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales..

Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts,

TITRE DEUX. FONDS SOCIAL

Article 6 - Capital

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Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 EUR). Il est divisé en CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 et représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.

Article 7  Souscription et libération du capital social

Lors de la constitution de la société le 27 mars 2013, le capital de la société a été fixé à la somme de 150.000 EUROS et a, alors, été divisé en 100 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social. Ces 100 parts sociales ont alors toutes et chacune été

*émises au prix de 1.500 EUROS;

Intégralement souscrites par apports en numéraire;

*libérées à concurrence de soixante-huit pour cent (68 %) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résultait d'une attestation bancaire émise le 27 mars 2013 par la Société Anonyme « ING Belgique », restée dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny; de sorte qu'une somme de 102.000 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.

Article 8 -- Appel de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci,

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant au, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles !es versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées,

Article 9 - Modification du capital

9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. !i sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

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En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés conformément à l'article 11 des présents statuts.

Article 11- Cession et transmission de parts

A. Associé unique

Si la société ne comprenait plus qu'un associé unique, son décès n'entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est prévu au Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits, dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation au Code des Sociétés, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

B. Plusieurs associés

Lorsque la société se compose de plusieurs associés, toute cession de parts entre vifs ou toute transmission pour cause de mort se fera conformément aux dispositions contenues dans le Code des Sociétés sous réserve de ce qui est dit ci-après.

En cas de transmission de parts ou de cession de parts entre vifs à un associé, au conjoint du cédant, à un ascendant ou à un descendant ou à toute autre personne agréée dans les statuts, l'agrément dont question au Code des Sociétés et dont la procédure est rappelée ci-dessous, sera requis.

Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part indivise, ou si la propriété d'une part sociale est démembrée entre nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard seule propriétaire de la part.

1. Droit de préférence

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée, L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer les gérants par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.

Le prix de rachat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou des moins-values de l'avoir social. A défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert à désigner, soit à l'amiable, soit par Monsieur le Président du tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente.

Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour où il est définitivement fixé. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et fe cessionnaire à compter de la même date.

En cas de décès d'un associé, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement associé.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les gérants de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

2, Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire, proposées ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou transmission est proposée et pour autant que, de ce fait, le nombre des associés ne dépasse pas !a limite fixée par le Code des Sociétés.

La décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins des gérants sur requête recommandée de l'associé intentionné de céder ou des héritiers.

La dite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblée.

En cas de cession entre vifs, le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixées comme il est dit ci-avant.

Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre !es acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

Les associés dont la cession des parts sociales n'est pas agréée, les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au gérant de la société et dont copie sera transmise par lettre recommandée par le gérant aux autres associés.

Le cessionnaire des parts pourra effectuer le paiement des parts rachetées dans un délai s'échelonnant sur un maximum de trois mois à dater de la levée de l'option. Dès la levée de l'option, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts prévus dans le présent acte. Toutefois, les parts achetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers et légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 12 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la

désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des

versements effectués.

-t

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Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

TITRE TROIS. GERANCE - CONTROLE

Article 13 -- Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner dans les conditions légales, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera conféré sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture, La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

Article 14 - Pouvoirs et représentation

14.1, La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer une partie de ceux-ci.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment un collège de gestion qui exercera collégialement le pouvoir de gestion. Le collège de gestion se réunit sur la convocation d'un gérant chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La convocation contient l'ordre du jour et est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence particulière à justifier. Le conseil de gestion ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés. A défaut, la décision est reportée à une réunion ultérieure dont la date est communiquée à chaque gérant avec l'ordre du jour. Lorsque tous les gérants consentent à se réunir, il ne doit pas être justifié de convocations.

Les décisions du collège de gestion sont prises à la majorité simple. Le collège désigne le ou les gérants chargés d'exécuter ses décisions. Tout gérant peut donner à un autre gérant mandat de le représenter à une réunion déterminée du collège et d'y voter en son nom. Les décisions du collège de gestion sont actées dans un procès-verbal.

14.2. S'il n'y a qu'un seul gérant, il représente valablement ta société à l'égard des tiers.

S'il y a plusieurs gérants, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, dans tous les actes et en justice, par un gérant pour toute opération d'une valeur inférieure ou égale à DIX MILLE EUROS (10.000 EUR); au-delà de ce mcntant, la signature de deux gérants est nécessaire pour engager la société.

Le gérant unique ou collège de gestion peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat et conformément à la loi.

Article 15 - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement, Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine te montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 16 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères

énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de

l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

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Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE QUATRE. ASSEMBLEES GENERALES

Article 17 - Date et convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de novembre de chaque année à 10 heures.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, eu(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Article 18 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une

procuration spéciale. fl peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de

communication aboutissant à un support matériel.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 19 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite

20.1.Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

20.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous fes associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

20.4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

20.5.Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

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Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé,

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE CINQ, INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 22 - Exercice social

L'exercice social commence le ler juillet et se termine le 30juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi,

La gérance établit s'il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions !égales et réglementaires

applicables à la société.

Article 23 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, te! qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l'autre moitié est affectée aux réserves.

Article 24 - Dissolution - Liquidation

La société peut être dissoute en tout temps par l'assemblée générale.

Le décès, même de l'associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d'homologation par le tribunal de commerce compétent, conformément é l'article 184 du Code des Sociétés.

En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'Assemblée Générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion,

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

TITRE SIX. DISPOSITIONS GENERALES

Article 25 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société,

Article 26, Litiges - Compétence

Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement. Toutefois, avant d'intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l'amiable, A défaut d'accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en oeuvre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

La clause d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.

Article 27 - Droit commun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.

III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les fondateurs se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l'unanimité, les décisions suivantes; décisions qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau, lorsque la société acquerra ia personnalité morale.

1. Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la date de signature de l'acte constitutif des statuts de la

société et se clôturera le 30 juin 2014.

2. Assemblée Générale

La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième samedi du mois de novembre 2014 à 10

heures.

3. Gérance

Sont appelées dans les fonctions de gérant pour la société :

1.Madame FOURNIER Stéphanie Anna-Marie Louisa, née à Charleroi (D1) le 29 mars 1983 (numéro national 83.03.29-194.21), épouse de Monsieur GEORGES Thomas, domiciliée à 6800 LIBRAMONT CHEVIGNY (LAMOULINE), Route de Gaumchy, 39.

2.Madame GUILLAUME Myriam (seul prénom), née à Libramont-Chevigny le 18 janvier 1977 (numéro national : 77.01,18-124.87), épouse de Monsieur PIERRARD Vincent, domiciliée à 6840 NEUFCHATEAU (LONGLIER), Chantenieule, 46.

Les 2 gérantes ainsi nommées exerceront leur mandat respectif jusqu'à révocation et à titre onéreux, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 de ses statuts.

A l'instant interviennent aux présentes Mesdames Stéphanie FOURNIER et Myriam GUILLAUME précitées; lesquelles déclarent toutes deux accepter, aux conditions ci-avant plus amplement énoncées, le mandat de gérant pour la société qui vient de leur être respectivement octroyé.

4. Engagements pris au nom de la société en formation

La société constituée, par l'entremise de ses 2 gérantes susnommées, reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation par les 4 fondateurs. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

5. Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi.

6. Délégation de pouvoirs spéciaux

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d'entreprises agréé eflou à Monsieur Thomas GEORGES comparant sub 1 aux présentes et/ou à toutes personnes que Monsieur Thomas GEORGES désignera pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, aveo pouvoir de subdélégation.

IV. - AVERTISSEMENTS

A.Mesdames Stéphanie FOURNIER et Myriam GUILLAUME nommées en qualité de gérantes

1)déclarent avoir été informées par le notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des connaissances de gestion de base. Les comparantes susmentionnées ont pris connaissance de l'utilité de se renseigner auprès d'un Guichet d'Entreprise avant la constitution afin de savoir si elles rentrent dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion;

2)reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; elles déclarent ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir été déclarées en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant.

B. Le notaire a également attiré l'attention des 4 fondateurs :

1)sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;

Volet B - Suite

2)sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l'article 222 §2 du Code des Sociétés.

C.Les fondateurs déclarent au notaire soussigné que te compte bancaire qui sera ouvert au nom de la société après sa constitution sera le 363-1182166-67,

V, -- ETAT CIVIL

Le notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu des documents officiels requis par la Loi.

Les comparants déclarent avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre leur numéro au registre

national dans le présent acte et dans les extraits à délivrer au Greffe du Tribunal de Commerce de

Neufchâteau.

VI. -- FRAIS  DROITS D'ECRITURE

On omet.

POUR COPIE CONFORME

Délivrée avant la formalité de l'enregistrement

Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.

Augustin Fosséprez

Notaire Associé.

Pièces déposées au Greffe ; expédition conforme et extrait analytique conforme de l'acte constitutif des

statuts de la Société, délivrés tous deux avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1°

du Code des Droits d'Enregistrement.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FGGP

Adresse
AVENUE DE BOUILLON 78 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY

Code postal : 6800
Localité : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Commune : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne