GARAGE LAMBIN

Dénomination : GARAGE LAMBIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 420.529.543

Publication

10/06/2014

��E

Mod2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au greffa du hibunal de commerce DE Zile4e DlV1Slote t�earche" eeautenne, le �t$)D 51Y1 .

1,111er

Greffe

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1

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0420.529.543

D�nomination

(en entier) : GARAGE LAMBIN

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Aux Ch�ras, Mont 5 � 6661 HOUFFALIZE

Objet de l'acte : D�p�t du projet de fusion.

Le projet de fusion de la SA GARAGE LAMBIN (soci�t� absorbante), dont le si�ge social est �tabli � 6661 HOUFFALIZE, Aux Cheras, Mont 5 (BCE 0420.529.543) et de la SPRL DEPANNAGE DE WALLONIE (soci�t� absorb�e), dont le si�ge social est �tabli � 6661 HOUFFALIZE, Aux Cheras, Mont 5B (BCE 0432.722.938) est d�pos� ce jour au greffe et est accompagn� du PV du 22 mai 2014.

Nous reproduisions ci-dessous le projet de fusion dans son int�gralit�

� GARAGE LAMBIN �

Soci�t� Anonyme

Aux Ch�ras, Mont 5

6661 HOUFFALIZE

Num�ro d'entreprise.: 0420.529.543

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

�tabli en application des articles 676 et suivants du Code des Soci�t�s

Entre :

1.- La Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � ayant son si�ge social Aux Ch�ras, Mont 5, � 6661 HOUFFALIZF, inscrite sous le num�ro d'entreprise 0420.529.543;

En ex�cution de ces d�cisions du conseil d'administration en date du 22 mai 2014, il a �t� en outre d�cid� que les personnes ci-apr�s d�sign�es, �taient d�ment autoris�es � signer le pr�sent projet de fusion, au nom du conseil d'administration :

Et:

2.- La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, ayant son si�ge social Aux Ch�ras, Mont 5B, � 6661 HOUFFALIZE, sous le num�ro d'entreprise 0432.722.938.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

En ex�cution de ces d�cisions du g�rant en date du 22 mai 2014, il a �t� en outre d�cid� que les personnes ci-apr�s d�sign�es, �taient d�ment autoris�es � signer le pr�sent projet de fusion, au nom du g�rant :

1. DESCRIPTION DE L'OPERATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

En date du 22 mai 2014, les administrateurs de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � et le g�rant/associ� de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE� se sont r�unis et ont d�cid� de proposer � leur assembl�e g�n�rale respective de proc�der � une fusion par absorption. Au terme de cette op�ration, tout le patrimoine de la soci�t� absorb�e - � savoir la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE � - sera transf�r� � la soci�t� absorbante, � savoir la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, les actionnaires de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � et le g�rant de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE� ont d�cid�, ce m�me jour, de r�diger le projet de fusion dont le texte suit. Ce projet est �tabli conform�ment aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s.

2. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SiEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. La soci�t� absorbante

2.1. L Forme : Soci�t� Anonyme

2.1.2. D�nomination : � GARAGE LAMBIN �

2.1.3. Num�ro Banque Carrefour des Entreprises.

BCE n� 0420.529.543

2.1.4. Obiet social :

L'objet social de la Soci�t� Anonyme est le suivant :

� La soci�t� a pour objet, directement ou indirectement ;

La vente, la location, l'entretien et la r�paration de v�hicules � moteur et de carrosserie, le commerce de d�tail de v�hicules � moteur neufs ou d'occasion, de pi�ces d�tach�es, lubrifiants et carburants et aussi l'entreprise de d�pannages routiers.

Elle pourra faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans les affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

2,1.5. Si�ge social :

Il est situ� Aux Ch�ras, Mont 5, 6661 HOUFFALIZE.

2.1.6 Historique de la soci�t� :

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme de Soci�t� de Personnes � Responsabilit� Limit�e suivant acte re�u par Ma�tre URBIN-CHOFFRAY, Notaire de r�sidence � GOUVY, le 15 juin 1980, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 1980 suivant, sous le num�ro 1480-25.

Le capital de la soci�t� a �t� augment� par un acte re�u le 7 septembre 1980 par Maitre URBIN-CHOFF RAY, notaire � la r�sidence de GOUVY pour �tre port� � 867.000,00 BEF (21.492,37� ). Cette augmentation a �t� effectu�e par un apport en nature. Acte publi� aux Annexes du Moniteur belge du 25 d�cembre 1980, sous le num�ro 2261

Par un acte re�u le 12 septembre 1986 par Maitre URBIN-CHOURAY, Notaire � la r�sidence de GOUVY, il a �t� d�cid� de changer la d�nomination de � Soci�t� de Personnes � Responsabilit� Limit�e � par � Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �. L'assembl�e a �galement d�cid� de proroger la soci�t� pour une dur�e illimit�e, de changer le nombre de parts � 867, d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de 5.133.000,00 BEF pour le porter � 6.000.000,00 BEF (148.736,11� ) par la cr�ation de 5.133 parts sociales enti�rement lib�r�es par Monsieur Guy LAMBIN. Acte publi� aux Annexes du Moniteur belge du 8 octobre 1986, sous le num�ro 861008-10.

D'un proc�s-verbal dress� le 6 juillet 1989 par Maitre URBIN-CHOIS' -!RAY, Notaire � la r�sidence de GOUVY, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de 12.000.000,00BEF pour le porter � 18.000.000,00 BEF (446.208,34� ) par la cr�ation de 12.000 parts. Cette augmentation est effectu�e par l'apport d'un compte courant de Monsieur Guy LAMBIN. Dans ce m�me proc�s-verbal, il est �galement d�cid� de modifier la forme de la soci�t� et d'adopter la forme de la Soci�t� Anonyme. Les 18.000 parts sont modifi�es en 180 actions. Acte publi� aux Annexes du Moniteur belge du 18 ao�t 1989, sous le num�ro 1989-08-15/507.

Par un acte re�u le 5 septembre 1990 par Maitre URBIN-CHOFFRAY, Notaire � la r�sidence de GOUVY, il a �t� d�cid� de modifier l'objet social. Acte publi� aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre 1990, sous le num�ro 1990-1004/396.

Le capital a �t� augment� � 446.210,00� par acte re�u le 4 f�vrier 2004 par le

Notaire Mich�le HEBE Ib de H.OUFFALIZE, publi� aux Annexes du Moniteur

Belge le 27 f�vrier 2004, sous le num�ro 04034099. Dans ce m�me acte, les mandats d'administrateurs ont �t� confirm�s et les statuts ont �t� profond�ment modifi�s. Les actions n'ont pas de valeur nominale et sont au nombre de 180.

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Acte publi� aux Annexes du Moniteur belge du 27 f�vrier 2004, sous le num�ro 2004-02-2710034099.

2.1.7. Actionnaires de la soci�t�

Les actionnaires de la soci�t� sont les suivants :

" Monsieur Michel LAMBIN, propri�taire de 173 actions,

" Madame St�phanie LAMBIN, propri�taire de 7 actions.

Soit au total 180 actions.

2.2. La soci�t� absorb�e

2.2.1. Forme : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e.

2.2.2. D�nomination : � DEPANNAGE DE WALLONIE �

2.2.3. Num�ro Banque Carrefour des Entreprises :

BCE n� 0432.722.938.

2.2.4. Objet social :

L'objet social de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e est le suivant :

�La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, le d�pannage de tous v�hicules. D'une mani�re g�n�rale, elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

2.2.5. Si�ge social :

Il est situ� Aux Ch�ras, Mont 5B � 6661 HOUFFALT7.F.. 2.2.6. Historique de la soci�t� :

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e sous la d�nomination � SPRL DEPANNAGE DE WALLONIE � suivant acte re�u par Ma�tre URBIN-CHOl4FRAY, Notaire de r�sidence � GOUVY, le 21 d�cembre 1987 publi� aux annexes du Moniteur belge du 9 janvier 1988, sous le num�ro 080109-46. Le capital est fix� � 750.000,00BEF (18.592,01� ) et il est repr�sent� par 300 parts sociales d'une valeur nominale de 2.500,00BEF (61,9733 � ) chacune. Le capital est lib�r� � concurrence d'un tiers.

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2.2.7. Associ�s de la soci�t�

Les associ�s de la soci�t� sont les suivants :

" Monsieur Michel LAMBIN, propri�taire de 300 parts sociales, Soit au total 300 parts sociales.

3. RAPPORT D'ECHANGE

3.1. Situation actuelle

3.1.1. La Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � a, � ce jour, un capital social souscrit et lib�r� de 446.210,00 � , repr�sent� par 180 actions sans d�signation de valeur nominale. Les fonds propres de l'entreprise sont au 31 d�cembre 2013 de 1.821.390,65 C.

3.1.2. La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �DEPANNAGE DE WALLONIE � a, � ce jour, un capital social souscrit de 18.592,01� et lib�r� � concurrence de 6.197,33 � repr�sent� par 300 parts sociales d'une valeur nominale de 61,97� (soit 2.500,00 BEF). Les fonds propres de l'entreprise sont au 31 d�cembre 2013 de 109.540,39� . Notons que l'abandon de la valeur nominale sera r�alis� avant l'�change. Il sera �galement pr�vu d'op�rer une r�duction de capital sans remboursement en application de l'article 317 du code des soci�t�s de mani�re telle � dispenser la lib�ration du capital non appel�.

3.1.3. Sur base de ces informations pr�liminaires, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � et le g�rant de la soci�t� absorb�e, la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE � ont proc�d� � une �valuation de leur entreprise et ont d�cid� d'arr�ter le rapport d'�change qui suit.

3 2. Evaluation des parts et des actions

La m�thode utilis�e pour l'�valuation des actifs apport�s � la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � est bas�e sur la valeur nette comptable rectifi�e par la fixation d'un goodwill et d'une plus-value th�orique nette de latence fiscale.

Le goodwill sera d�fini comme �tant �gal � un cash-flow sp�cifique multipli� par un coefficient de 225%. Le cash-flow sera d�fini comme �tant �gal au r�sultat augment� des amortissements et corrig� des r�sultats exceptionnels. Ce calcul sera effectu� sur les comptes 2013, 2012, 2011 et 2010. Sur cette base il sera d�fini un cash-flow sp�cifique moyen pond�r� qui donne plus d'importance aux r�sultats r�cents. Le goodwill ne sera d�termin� que pour la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �. La seule

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source de revenus de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �SPRL DEPANNAGE DE WALLONIE � est la location de son immeuble, l'�valuation d'une plus-value sera donc suffisante � fixer des fonds propres corrig�s.

Les plus-values ne seront d�finies que sur les immeubles. Les deux parties ont d�cid� de ne pas faire appel � une expertise immobili�re. La plus-value potentielle sera d�termin�e comme �tant �gale aux amortissements pratiqu�s sur cet actif. Une latence fiscale fix�e � 20% sera d�duite pour d�terminer une plus-value nette.

La liste d�taill�e des �l�ments de l'actif et du passif qui seront transf�r�s � la soci�t� anonyme � GARAGE LAMBIN est reprise en annexe au pr�sent projet.

3 3. Rapport d'�change

Notons que pr�alablement, � l'op�ration de fusion les modifications des statuts suivantes seront op�r�es :

" Pour la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �DEPANNAGE DE WALLONIE � sera op�r� � l'abandon de la valeur nominale des parts sociales.

" Pour la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE � et pour la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �, une adaptation de l'objet social sera op�r�e afin que les deux soci�t�s aient exactement le m�me objet social.

En consid�ration de l'apport de la totalit� de l'actif et du passif de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE � et prenant en compte l'abandon de la valeur nominale des titres de la soci�t�, en prenant en compte l'�valuation des actions de la soci�t� absorbante et des parts sociales de la soci�t� absorb�e (tel que d�fini au point 3.2) :

Suite � la d�cision de fusion par absorption et apr�s les modifications de statuts ci-avant d�crites, les associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �DEPANNAGE DE WALLONIE � recevront 13 (treize) actions sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � en �change et contre remise de 300 parts sociales de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �. Il n'y aura pas de soulte � payer.

4. MODALITES DE REMISE DES PARTS SOCIALES

Les nouvelles actions de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �, soci�t� absorbante, r�mun�rant l'apport de la totalit� de l'actif et du passif de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, soci�t� absorb�e, seront remises aux associ�s de la soci�t� absorb�e par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante dans un d�lai de trois mois apr�s que la

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fusion projet�e sera devenue d�finitive, au si�ge social de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �, soci�t� absorbante.

S. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS NOUVELLEMENT CRUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT DROIT A PARTICIPER AUX BENEFICES

Les nouvelles actions de la Soci�t� Anonyme �GARAGE LAMBIN �, soci�t� absorbante, cr��es � la suite de la fusion, donneront le m�me droit de participer aux b�n�fices que les parts existantes et ce � compter du 1`r janvier 2014, date d'effet de la fusion.

6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE

ABSORBEE SONT CONSIDEREES AU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Toutes les op�rations accomplies par la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, soci�t� absorb�e, seront consid�r�es, au point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �, soci�t� absorbante, � partir du 1" janvier 2014.

7. DROITS SPECIAUX A ATTRIBUER AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE

ABSORBEE

Les associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, soci�t� absorb�e, ne disposent pas de droits sp�ciaux, ni de titres autres que les parts qu'ils poss�dent dans la soci�t� absorb�e. Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la Soci�t� Anonyme �GARAGE LAMBIN �, soci�t� absorbante, aux associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, soci�t� absorb�e.

8. EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE-REVISEUR

Pour la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �, tel que le permet le dernier alin�a du �1er de l'article 695 du Code des Soci�t�s, il ne sera pas fait application du �1�r de ce m�me article 695, et ce, sous la condition que tous les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la fusion en d�cideront ainsi. Cette condition ne pourra se v�rifier d�finitivement que lors des assembl�es g�n�rales extraordinaires devant se prononcer sur la fusion envisag�e. En clair, le rapport �crit sur le projet de fusion � �tablir par le commissaire (s'il n'y a pas de commissaire par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable) ne sera pas �tabli.

De ce fait, aucun �molument sp�cial pour cette mission ne sera �tabli.

Cette d�cision n'exclut cependant pas la possibilit� de confier une mission contractuelle d'assistance technique pour mener � bien le projet la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Il en sera de m�me pour la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �.

Notons qu'il sera �galement fait application de l'alin�a 2 de l'article 694 du Code des Soci�t�s. Cet alin�a dispense les organes de gestion d'�tablir un rapport �crit et circonstanci� qui expose la situation patrimoniale des soci�t�s appel�es � fusionner (en application du �1 du m�me article 694) sous la condition que tous les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la fusion en d�cideront ainsi. Cette condition ne pourra se v�rifier d�finitivement que lors des assembl�es g�n�rales extraordinaires devant se prononcer sur la fusion envisag�e

9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �, soci�t� absorbante, ni aux g�rant de la Soci�t� Priv�e �

Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, soci�t� absorb�e.

10. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOULTE ABSORBANTE Aucune modification ne sera pratiqu�e.

11. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOULTE ABSORBEE 11.1. Abandon de la valeur nominale :

Il est pr�vu de modifier les statuts de la soci�t� de telle mani�re � ce que les parts sociales d'une valeur nominale de 2.500 BEF (deux-mille-cinq-cents francs belges) (tel que repris dans les statuts) soient transform�es en parts sociales repr�sentant chacune 11300x`"0 (un/trois-centi�me) de l'avoir social sans d�signation de valeur nominale.

11.2. Modification de l'objet social :

Avant l'op�ration de fusion, l'objet social de la soci�t� sera adapt� pour correspondre parfaitement � l'objet social de la soci�t� absorbante � savoir ;

� La soci�t� a pour objet, directement ou indirectement ;

La vente, la location, l'entretien et la r�paration de v�hicules � moteur et de carrosserie, le commerce de d�tail de v�hicules � moteur neufs ou d'occasion, de pi�ces d�tach�es, lubrifiants et carburants et aussi l'entreprise de d�pannages routiers.

Elle pourra faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans les affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont

de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des

mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �.

11.3. R�duction de capital :

Pr�alablement � l'op�ration, une r�duction de capital sans remboursement, en application de l'article 317 du code des soci�t�s sera op�r� de mani�re telle � dispenser la lib�ration du capital non appel�. Cette op�ration pourra �galement �tre pratiqu�e au choix par la soci�t� absorbante dans le m�me cadre et la m�me volont�.

12. DECLARATIONS FINALES

Toutes les informations �chang�es entre les diverses soci�t�s dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentielles. Ce caract�re confidentiel doit �tre respect�. Au cas o� cette fusion ne serait pas approuv�e, toutes ces donn�es devraient �tre restitu�es aux soci�t�s concern�es, de fa�on � ce que chaque soci�t� r�cup�re les originaux de tout ce qui la concerne.

Au cas o� ce projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les frais relatifs � la mise sur pied de cette op�ration seront support�s par les soci�t�s participant � la fusion, � parts �gales.

En cas d'approbation de l'op�ration, tous les frais non provisionn�s dans l'une ou l'autre des soci�t�s seront pris en charge par la soci�t� absorbante.

Afin de rendre la fusion projet�e conforme � toutes les prescriptions l�gales et statutaires applicables, les g�rants de la soci�t� absorbante et absorb�e communiqueront � leurs propres associ�s toutes les informations utiles dont ceux-ci auront besoin comme pr�vu dans le Code des Soci�t�s et les statuts.

Le conseil d'administration attire l'attention sur le fait que la fusion des deux soci�t�s est justifi�e par les objectifs �conomiques et financiers suivants, � savoir notamment :

a) Le reflet d'une meilleure image, pour la soci�t� absorb�e et absorbante, vis-�-vis des tiers avec une meilleure compr�hension des avoirs de l'entreprise ainsi constitu�e.

b) Le rassemblement, au sein d'une seule entit�, des immeubles, et autre installations �ventuelles appartenant aux deux soci�t�s. Il faut indiquer qu'actuellement les installations (via location) sont exclusivement utilis�es par la soci�t� absorbante.

c) La possibilit� de consolider financi�rement la soci�t� absorbante, principale soci�t� active des deux soci�t�s, et donc de lui permettre de financer plus facilement ses projets futurs en particulier par l'apport de l'immeuble d�tenu par la soci�t� absorb�e ou des produits de la vente de celui-ci.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

d) Le d�gagement d'�conomies d'�chelle tant sur le plan de la gestion administrative (une seule tenue des comptes annuels, une seule comptabilit�, une meilleure allocation des moyens de production aux besoins des activit�s, etc.) que financi�re des soci�t�s par une r�duction des co�ts de gestion et de fonctionnement.

e) Cette fusion devrait permettre d'assurer la p�rennit� des deux soci�t�s et en particulier de la soci�t� absorb�e.

f) Une pr�sentation, aupr�s des clients, des fournisseurs et des organismes financiers, d'une seule entit� afin de renforcer la capacit� de n�gociation et de faciliter l'acc�s au cr�dit (notamment au niveau de l'obtention de cr�dits hypoth�caires).

g) Que les cons�quences de la fusion sont de nature � augmenter la rentabilit� des actifs de la soci�t� absorb�e.

Le pr�sent projet sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chacune des soci�t�s participant � la fusion par les soins des signataires du pr�sent projet ou tous autres repr�sentants l�gaux des soci�t�s concern�es. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion.

Le pr�sent projet de fusion contient 11 pages.

Chaque organe de gestion reconna�t avoir re�u trois des exemplaires sign�s par les organes de gestion ou leurs repr�sentants, dont deux exemplaires sont destin�s � �tre d�pos�s dans le dossier de la soci�t� au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t� concern�e.

Ainsi fait et sign� au si�ge social de la soci�t�, le 22 mai 2014, en 6 exemplaires.

Pour la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �,

Michel LAMBIN

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/06/2014

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Mai 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe "

(en entier) : GARAGE LAMBIN

Forcie juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6661 HOUFFALIZE, Aux Ch�ras 5

Objet de l'acte : Modification des statuts (augmentation du capital)

Extrait d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par Ma�tre Mich�le HEBETTE, notaire � Houffalize, le 27 mai 2014, enregistr� trois r�les sans renvoi au bureau de l'enregistrement de Marche-en-Famenne vol.511 fol.56 case 12 le 02 juin 2014 Re�u cinquante euros (50 E) Le Conseiller Receveur (sign�) D. GEUDEVERT

EXPOSE DU PRES1DENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que:

Le pr�senta assembl�e a pour ordre du jour

ORDRE DU JOUR

o Augmentation de capital par apport en esp�ces, � concurrence de CENT NONANTE-HUIT MILLE TROIS CENT QUINZE euros VINGT centimes, pour le porter de QUATRE CENT QUARANTE-SIX MLLE DEUX CENT DIX euros � SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS VINGT-CINQ euros VINGT centimes, par la cr�ation de QUATRE-VINGTS actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de ce jour.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, chacune au pair comptable arrondi de deux mille quatre cent septante-huit euros nonante-quatre centimes, major� d'une prime d'�mission de sept mille six cent trente-neuf euros nonante centimes, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � dix mille cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre centimes. Ces actions nouvelles seront enti�rement lib�r�es � la souscription.

2* Droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s : Renonciation � ce droit Souscription et lib�ration des actions nouvelles.

30 Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

4e Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible � Prime d'�mission �

50 Modification de l'article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital, 6� D�mission du poste d'administrateur de Monsieur LAMBIN Philippe - D�charge

70 Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent

CONSTATATION DE LA VALID1TE DE L'ASSEMBLEE

Il r�sulte de ta composition de l'assembl�e que toutes tes actions sont repr�sent�es. En outre, tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s.

La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

L'expos� du pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e ; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes

PREMIERE RESOLUT1ON - AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de CENT NONANTE-HUIT MILLE TROIS CENT QUINZE euros VINGT centimes, pour le porter de QUATRE CENT QUARANTE-S1X MILLE DEUX CENT DIX euros � SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS VINGT-C1NQ euros VINGT centimes, par la cr�ation de QUATRE-VINGTS actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me

N� d'entreprise : 0420.529.543 D�nomination

(31)036 au greffe du Tribunal oc Luiiiiiivee-

eitint�-11'e Marcbe-Em-Famenne. te 1614 , idbitietfer.

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de ce jour,

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, chacune au pair comptable arrondi de deux mille quatre cent septante-huit euros nonante-quatre centimes, major� d'une prime d'�mission de sept mille six cent trente-neuf euros nonante centimes, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � dix mille cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre centimes. Ces actions nouvelles seront enti�rement lib�r�es � la souscription.

Vote cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE PREFERENCE PREVU PAR L'ARTICLE 592 DU CODE DES SOCIETES : RENONCIATION A CE DROIT SOUSCRIPTION ET L1BERATION DES ACTIONS NOUVELLES.

A l'instant, intervient Madame LAMBIN St�phanie, dont question dans la composition de l'assembl�e.

Laquelle, repr�sent�e comme il est dit, d�clare avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de son coactionnaire Monsieur LAMBIN Michel et d�clare renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � son droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par les articles 592 et 593 du Code des soci�t�s, au profit du souscripteur ci-apr�s d�sign�.

Aux pr�sentes intervient :

Monsieur LAMBIN Michel, pr�nomm� lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Il d�clare ensuite souscrire les QUATRE VINGTS actions nouvelles en esp�ces, au prix de dix mille cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre centimes chacune, soit pour un total de HUIT CENT NEUF MILLE CINQ CENT SEPT euros VINGT centimes.

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des QUATRE-VINGTS actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'il a effectu� au compte num�ro BE65 0017 2226 4096 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de HUIT CENT NEUF MILLE CINQ CENT SEPT euros VINGT centimes.

Une attestation de l'organisme d�positaire dat�e du 24 avril 2014 a �t� remise au notaire soussign�, conform�ment au Code des soci�t�s.

Vote cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS VINGT-CINQ euros VINGT centimes.

Vote cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION AFFECTATION DES PRIMES D'EMISSION A UN COMPTE INDISPONIBLE

L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit HUIT CENT NEUF MILLE CINQ CENT SEPT euros VINGT centimes, et la valeur de l'augmentation de capital, soit CENT

NONANTE-HUIT MILLE TROIS CENT QUINZE euros VINGT centimes, diff�rence s'�levant donc �S1X CENT ONZE MI

Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

Vote ; cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATR1EME RESOLUTION: MODIFICATION DES STATUTS

Suite aux pr�c�dentes r�solutions, l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 6 des statuts comme suit :

� ARTICLE 6. -

Le capital social est fix� � SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS VINGT-CINQ euros

VINGT centimes repr�sent� par deux cent soixante actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant

chacune un/deux cent soixanti�me de l'avoir social.

L'avoir social se compose de tous les �l�ments actifs et passifs d�pendant du fonds de commerce de la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Les actions peuvent, par simple d�cision du conseil d'administration, �tre divis�es en coupures, lesquelles

r�unies en nombre suffisant, m�me sans concordance de num�ros, conf�rent les m�mes droits que l'action.

Le conseil d'administration peut �galement cr�er des titres de dix actions ou multiples de dix actions. �

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R�serv�

au

Moniteur

belge

4 t � Volet B - suite

� '"

.. .

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

CINQUIEME RESOLUTION : DEMISSION DU POSTE D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR LAMBIN

PHILIPPE DECHARGE

L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission de son poste d'administrateur de Monsieur LAMBIN

Philippe, pr�nomm�, avec effet � ce jour.

L'assembl�e g�n�rale donne d�charge � Monsieur LAMBIN Philippe de l'exercice de son mandat.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXECUTION DES RESOLUTIONS A PRENDRE SUR LES OBJETS QUI PRECEDENT

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME destin� uniquement � la publication aux annexes du Moniteur belge.

(s) M.HEBETTE

Mention : exp�dition de l'acte du 27/05/2014, son annexe et copie conforme attestation bancaire

..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

24/11/2014

�� Mod2.7

E) = Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re pogo du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

sumo

au (ts"eitJ Glu-trlbur~l u~ ti.0 ~.+w"

~~ge,divlsion , le 491441411 MARCHE-EN-FAMENNE 14 EleaiLier,

Greffe

Ne d'entreprise : 0420.529.543

D�nomination

(en entier) : GARAGE LAMBIN

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 6661 HOUFFALIZE (Mont), Aux Ch�ras 6

Objet de 'acte : Assembl�e g�n�rale extraordinaire (fusion)

Extrait d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par Ma�tre Mich�le HEBETTE, notaire � Houffalize, le 04/11/2014, enregistr� six r�les sans renvoi au 1er bureau de l'Enregistrement de Marche-en-Famenne vo1.514 fo1.38 case 6 le 07 novembre 2014 Re�u cinquante euros (50 � ) :

I. Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

A. Fusion par absorption

I) Documents mis gratuitement � la disposition des actionnaires:

a) conform�ment � l'article 697 � 1 du Code des soci�t�s

1. le projet de fusion �tabli par les organes de gestion de la soci�t� absorb�e � DEPANNAGE DE WALLONIE � et de la soci�t� absorbante � GARAGE LAMBIN�, ayant son si�ge social � 6661 HOUFFALIZE (Mont), Aux Ch�ras 5, num�ro d'entreprise 0420.529.543, �tabli en date du 22 mai 2014 et d�pos� aux fins de publication au Greffe du Tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne, et publi� aux annexes du Moniteur belge du 10 juin suivant num�ro 113785

2. Rapports vis�s aux articles 694, 695 et 696 du Code des Soci�t�s

Conform�ment aux articles 694, alin�a 2, 695, �ler, alin�a 2 et 696, alin�a 3, du Code des soci�t�s, les actionnaires confirment ne pas r�clamer les rapports vis�s aux articles 694, alin�a ler, 695, � ler, alin�a ler et 696, alin�a, ler du Code des soci�t�s.

b) Conform�ment � l'article 697 � 2 du Code des soci�t�s:

1. les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorb�e et absorbante.

2. les rapports de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices.

Il) Proposition de fusion de la pr�sente soci�t�, soci�t� absorbante, avec la soci�t� priv�e � responsabilit� � DEPANNAGE DE WALLONIE � ayant son si�ge social � 6661 HOUFFALIZE (Mont), Aux Ch�res 5B, conform�ment au projet de fusion vis� au point A.I.a),I. ci-dessus, par transfert � la soci�t� absorbante de l'Int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive au 30/06/2014, toutes les op�rations effectu�es � partir du premier juillet 2014 l'ayant �t� pour compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de cette derni�re et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s.

III) Comptabilisation du transfert dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses �l�ments de capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de sa situation comptable au 31/12/2013

IV) Constatation que le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e par voie de fusion � la soci�t� absorbante justifie de fixer le rapport d'�change � trois cents parts de la soci�t� absorb�e contre treize actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es de la soci�t� absorbante, l'attribution ayant lieu sans soulte.

V) En ex�cution des constatations ci-dessus sub IV et en vue de r�aliser la fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� � DEPANNAGE DE WALLONIE �, soci�t� absorb�e :

a)Conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, Rapports du conseil d'administration et du cabinet de r�vision � DGST & Partners Reviseurs d'Entreprises SCivPRL�, repr�sent� par Monsieur LECOQ Michel, r�viseur d'entreprises ayant un si�ge d'exploitation � 4800 VERVIERS, Rue de la Concorde 27, et son si�ge social � 1170 BRUXELLES, Avenue E , Van Becelaere 27A sur l'apport en nature ci-avant pr�vus, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

b)augmentation de capital � concurrence de SIX MILLE CENT NONANTE-SEPT euros TRENTE-TROIS centimes pour le porter de SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ euros VINGT centimes � SIX CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX euros CINQUANTE-TROIS centimes (650.722,53 � )

c)cr�ation de 13 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, enti�rement lib�r�es, qui seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � partir du 01er juillet 2014,

VI) Attribution de ces actions nouvelles � l'associ� unique de la soci�t� absorb�e par le g�rant de la soci�t� absorbante � raison de treize actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour trois cents parts de la soci�t� absorb�e.

VII) R�alisation effective du transfert, constatation de l'augmentation de capital,

VIII) D�cision que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s fusion vaudra d�charge aux g�rants de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant ia p�riode �coul�e entre le trente et un d�cembre deux mille quatre et la date de la situation comptable du transfert.

IX) Augmentation du capital � concurrence de deux cent septante-sept euros quarante-sept centimes, pour le porter de SIX CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX euros CINQUANTE-TROIS centimes (650.722,53 � ) � SIX CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE euros sans cr�ation de nouvelles actions par pr�l�vement sur la r�serve disponible. Constation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

X) D�cision que les propositions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t� absorb�e et soci�t� absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts propos�es sous B, conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s.

B. Par suite de la fusion, modification des statuts et autres modifications.

Sous la condition suspensive de la r�alisation de la fusion dont question au point A ci-dessus:

1. Conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s : constatation du caract�re identitque de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante et de l'objet social de la soci�t� absorb�e,

2. Modification de l'article 6 des statuts pour mettre le texte de ceux-ci en concordance avec les augmentations dont question ci-avant au point A et avec la cr�ation des treize actions nouvelles, qui sera libell� comme suit :

� ARTICLE 6. -

Le capital social est fix� � SIX CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE euros centimes repr�sent� par deux cent septante-trois actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune unldeux cent septante-troisi�me de l'avoir social.

L'avoir social se compose de tous les �l�ments actifs et passifs d�pendant du fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Les actions peuvent, par simple d�cision du conseil d'administration, �tre divis�es en coupures, lesquelles r�unies en nombre suffisant, m�me sans concordance de num�ros, conf�rent les m�mes droits que l'action.

Le conseil d'administration peut �galement cr�er des titres de dix actions ou multiples de dix actions. �

C. Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

Il. Le Pr�sident de l'assembl�e rappelle que ;

1. Formalit�s :

Le projet de fusion dont question au point A.I a) ci-avant a �t� �tabli par les organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante, en date du 22 mai 2014 et a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Marche-en-Famenne..

Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention aux Annexes au Moniteur beige, le 10 juin suivant sous le num�ro 113784 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 113785 en ce qui concerne la pr�sente soci�t� absorbante.

2. Mise � disposition :

Tout associ� a eu le droit un mois au moins avant la pr�sente assembl�e, de prendre connaissance au si�ge social ou d'obtenir, sans frais, sur simple demande, d'une copie int�grale ou partielle des documents vis�s au point A.I de l'ordre du jour. Chaque associ� a re�u une copie de ces documents un mois avant la pr�sente assembl�e.

III. Il r�sulte de la liste de pr�sence qui pr�c�de que l'int�gralit� des parts sociales sont valablement repr�sent�es � la pr�sente assembl�e. En outre, les administrateur de la soci�t�, Monsieur LAMBIN Michel et Madame LAMBIN St�phanie, pr�nomm�s, sont �galement ici pr�sents et que la soci�t� � DGST & Partners - R�viseurs d'entreprises ScPRL �, repr�sent� par Monsieur LECOQ Michel, r�viseur d'entreprises ayant son si�ge social � 1170 BRUXELLES, Avenue E. Van Becelaere 27A, et si�ge d'exploitation � 4800 VERVIERS, Rue de la Concorde 27, a express�ment renonc� � son droit d�coulant de l'article 274 du Code des soci�t�s d'�tre convoqu� � la pr�sente assembl�e et a d�clar� qu'il n'y serait pas pr�sent.

Cela �tant, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la pr�sente assembl�e, laquelle est par cons�quent valablement constitu�e et parfaitement apte � d�lib�rer sur son ordre du jour.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV. Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent recueillir les majorit�s pr�vues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit � une voix.

V. La pr�sente soci�t� ne fait pas appel public � l'�pargne.

VI. La pr�sente soci�t� n'a �mis ni titre sans droit de vote, ni titre non repr�sentatif du capital, ni obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.

VII. Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges entra�n�s directement ou indirectement par la fusion, s'�l�ve � la somme approximative de deux mille quatre cent cinquante-huit euros laquelle est enti�rement � charge de la soci�t� absorbante.

Contr�le de l�galit�

Le notaire soussign� atteste, en application de l'article 700 du Code des soci�t�s, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant respectivement aux soci�t�s concern�es par la fusion.

Constatation de la validit� de l'assembl�e

Tout ce qui pr�c�de ayant �t� v�rifi� par le bureau, l'assembl�e constate qu'elle est valablement constitu�e

et apte � statuer sur son ordre du jour.

Monsieur le Pr�sident expose les raisons qui ont motiv� les objets � l'ordre du jour.

R�solutions

L'assembl�e adopte ensuite par votes distincts, les r�solutions suivantes :

A. FUSION PAR ABSORPTION : DOCUMENTS - FUSION - COMPTABILISATION DU TRANSFERT - FIXATION DU RAPPORT D'�CHANGE - AUGMENTATION DE CAPITAL - R�MUN�RATION - COMPTE INDISPONIBLE - R�ALISATION EFFECTIVE DE L'APPORT - D�CHARGE AUX ADMINISTRATEURS DE LA SOCI�T� ABSORB�E - R�ALISATION DE LA FUSION

1.. Documents, communications et informations pr�alables

1) A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture des documents suivants, communiqu�s sans frais aux actionnaires avant la pr�sente assembl�e:

a) conform�ment � l'article 697 du Code des Soci�t�s :

1. Le projet de fusion dress� conform�ment � l'article 693 dudit Code en date du 22 mai 2014 d�pos� aux fins de publication au Greffe du Tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne et publi� aux annexes au Moniteur belge du 10 juin suivant, num�ro 113785

2. Rapports vis�s aux articles 694, 695 et 696 du Code des Soci�t�s

Conform�ment aux articles 694, alin�a 2, 695, �ler, alin�a 2 et 696, alin�a 3, du Code des soci�t�s, les actionnaires confirment ne pas r�clamer les rapports vis�s aux articles 694, alin�a ler, 695, �1 er, alin�a ler et 696, alin�a, 1 er du Code des soci�t�s.

Le rapport du r�viseur d'entreprises dat� du 14 octobre 2014 conclut dans les termes suivants :

L'assembl�e approuve le contenu de ces diff�rents documents dont un exemplaire demeure ci-annex�.

c) Conform�ment � l'article 697 � 2 du Code des soci�t�s :

1. les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorb�e et absorbante.

2. les rapports de gestion des soci�t�s absorb�es et absorbante relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices.

Chaque actionnaire, pr�sent ou repr�sent�, reconna�t avoir re�u un exemplaire de ces documents sur simple demande d'une copie int�grale ou partielle de ceux-ci.

2) Monsieur le Pr�sident confirme compl�mentairement que :

a) Les conseils d'administration de la pr�sente soci�t� et de la soci�t� absorb�e n'�taient pas tenus de

proc�der :

- � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es;

- � la r�daction d'un �tat comptable interm�diaire;

b) Que toutes les formalit�s pr�alables, vis�es par les articles 693 � 697 du Code des soci�t�s, ont bien �t� accomplies par les deux soci�t�s proc�dant � l'op�ration de fusion,

3) L'assembl�e constate que toutes les formalit�s, informations et communications l�gales ont bien �t� ex�cut�es pr�alablement par la pr�sente soci�t�, dans le respect des articles pr�cit�s.

Pour autant que de besoin, les actionnaires ici pr�sents renoncent � obtenir une situation plus r�cente ou � modifier le rapport d'�change.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il. Fusion

L'assembl�e d�cide la fusion de [a pr�sente soci�t� anonyme � GARAGE LAMBIN � avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, soci�t� absorb�e, ayant son si�ge social � 6661 HOUFFALIZE (Mont), Aux Ch�ras 5B conform�ment au projet de fusion vis� au point A.I.a). 1, ci-dessus, par transfert e la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive au 30/09/2014 toutes les op�rations effectu�es � partir du 01er juillet 2014 �tant pour compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de cette derni�re et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s.

L'op�ration de fusion ne sera opposable aux tiers qu'� partir de la publication simultan�e des proc�s-verbaux des soci�t� absorb�e et absorbante aux Annexes au Moniteur Belge.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

III. Comptabilisation du transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e.

L'assembl�e d�cide de transf�rer dans la comptabilit� de ta soci�t� absorbante, le patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses �l�ments de capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de sa situation comptable au trente et un d�cembre deux mille treize.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

IV. Fixation du rapport d'�change.

L'assembl�e d�cide que le transfert par voie de fusion de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante justifie de fixer le rapport d'�change � trois cents parts de la soci�t� absorb�e contre treize actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es de la soci�t� absorbante, l'attribution ayant lieu sans soulte.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du 01 er juillet 2014.

Ces actions seront attribu�es � l'associ� de la soci�t� absorb�e et r�parties par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e � raison de 13 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour 300 parts de la soci�t� absorb�e.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

V. Conform�ment au projet de fusion pr�cit�, et par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable, l'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter qu'elle d�cide :

" A l'unanimit� de dispenser le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration dat� du 07 octobre 2014 et du rapport du cabinet de r�vision � DGST & Partners -- Reviseurs d'Entreprises SCivPRL�, repr�sent� par Monsieur LECOQ Michel, r�viseur d'entreprises ayant son si�ge social � 1170 BRUXELLES, Avenue E. Van Becelaere 27, et si�ge d'exploitation � 4800 VERVIERS, Rue de la Concorde 27, dat� du 14 octobre 2014, rapports �tablis dans le cadre de l'article 602 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur Lecoq conclut dans les termes :

� 6. Conclusions

Dans le cadre de l'apport en nature d'une universalit� de biens provenant d'une fusion entre la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � et la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, le soussign� Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, repr�sentant de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DGST & Partners - Reviseurs d'Entreprises �, ayant un si�ge d'exploitation rue de la Concorde, 27 � 4800 VERVIERS, d�clare que :

1.L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de [a soci�t� est responsable de l'�valuation des actifs apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre �ventuellement en contrepartie de l'apport ;

2.La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

3.Le mode d'�valuation de l'apport arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise ;

4.L'apport en nature de Monsieur Michel LAMBIN � la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN �, qui s'�l�ve � 107.529,14 euros, s'accompagne par l'�mission de 13 nouvelles actions de la Soci�t� Anonyme � GARAGE LAMBIN � qui b�n�ficieront des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. Cependant, nous avons veill�, de par le pr�sent rapport, � ce que chacune des parties soit correctement et compl�tement inform�e de l'impact de l'op�ration et de la situation de cette soci�t�.

Fait � Verviers, le 14 octobre 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

, ,

(sign�)

S.Civ.P.R.L. � DGST & Partners Reviseurs d'Entreprises �

Repr�sent�e par Michel LECOQ,

Reviseur d'Entreprises. �

Ces deux rapports resteront ci-annex�s,

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports � l'unanimit�,

" d'augmenter le capital social de la pr�sente soci�t� � concurrence de six mille cent nonante-sept euros trente trente-trois centimes pour le porter de SIX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ euros VINGT centimes � SIX CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX euros CINQUANTE-TROIS centimes (650.722,53 � )

" de cr�er 13 actions nouvelles ordinaires, enti�rement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et qui prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au 01er juillet 2014 lesquelles sont attribu�es aux associ�s de ia soci�t� absorb�e enti�rement lib�r�es, sans soulte ;

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

VI. Attribution

L'assembl�e d�cide d'attribuer les 13 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante �

l'associ� unique de la soci�t� absorb�e DEPANNAGE DE WALLONIE.

Ces actions seront r�parties par le Conseil d'administration de la soci�t� absorb�e � raison de 13 actions

nouvelles de la soci�t� absorbante pour 300 parts de la soci�t� absorb�e.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Vil. R�alisation du transfert par vole d'apport - Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital Apport

Et � l'instant intervient :

La soci�t� absorb�e � DEPANNAGE DE WALLONIE �, ayant son si�ge social � 6661 HOUFFALIZE (Mont), Aux Ch�res 5B, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0432.722.938,

Sooi�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire URB1N-CHOFFRAY � Gouvy en date du 21 d�cembre 1987 publi� par extraits aux annexes au Moniteur belge du 09 janvier 1988, num�ro 146, statuts non modifi�s.

Soci�t� dissoute sans liquidation en vue de son absorption, aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le Notaire soussign�.

Ici repr�sent�e aux termes dudit proc�s-verbal dress� ce jour par le Notaire soussign� par Monsieur LAMBIN Michel pr�qualifi�.

Laquelle soci�t�, repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir pris connaissance de la d�cision sub A.II de fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, expose qu'aux termes du proc�s-verbal de ce jour, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorb�e a notamment :

1� d�cid�, sous r�serve de ce qui pr�c�de, de fusionner avec la pr�sente soci�t� par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif aux conditions ci-dessus pr�vues;

2� constat� les effets l�gaux de la fusion, � savoir :

.a) la dissolution anticip�e de la soci�t� celle-ci cessant d'exister, (sauf application de l'article 689 du Code des soci�t�s.)

b) que les actionnaires de la soci�t� absorb�e deviennent les actionnaires de la soci�t� absorbante.

c) le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de la situation comptable du 31/12/2013 ;

3� conf�r� la repr�sentation de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion, au g�rant et plus sp�cialement � Monsieur LAMBIN Michel, pr�nomm�

.4� d�cid� que les points qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion, la soci�t� absorbante devant en outre approuver les modifications des statuts qui en r�sultent.

Ceci expos�, la soci�t� intervenante, repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re et des statuts de la soci�t� anonyme GARAGE LAMBIN que des modifications qu'il sera propos� � l'assembl�e d'y apporter et d�clare, compte tenu de la d�cision sub Il ci-dessus, transf�rer par voie d'apport l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, en vue de sa fusion par absorption, rien except� ni r�serv�,

Ce transfert comprend sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31/12/2013

(.)

R�MUN�RATION

En r�mun�ration, il est attribu� � l'associ� de la soci�t� absorb�e, pour laquelle accepte son repr�sentant,

les actions sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es.

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Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital

Les administrateurs pr�sents constatent et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital est ainsi enti�rement r�alis�e, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est effectivement port� � SIX CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX euros CINQUANTE-TROIS centimes (650.722,53 � ), repr�sent� par deux cent septante-trois actions sans d�signation de valeur nominale.

IX. D�charge aux g�rants

L'assemble d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s fusion vaudra d�charge aux g�rants de ia soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier janvier deux mille quatorze et ce jour.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

X . Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent septante-sept euros quarante-sept centimes, pour le porter de SIX CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX euros CINQUANTE-TROIS centimes (650.722,53 � ) � SIX CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE euros sans cr�ation de nouvelles actions par pr�l�vement sur la r�serve disponible,

Constatation de ia r�alisation effective de l'augmentation du capital

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital est int�gralement souscrite et lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � SIX CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE euros, repr�sent� par deux cent septante-trois actions sans d�signation de valeur nominale.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

XI. Condition suspensive

L'assembl�e d�cide que les propositions sub A.I. � X ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts sous C qui en r�sultent, conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

C. MODIFICATION DES STATUTS

Sous condition suspensive de la r�alisation de la fusion, l'assembl�e d�cide.

4. Conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s l'assembl�e g�n�rale constate le caract�re idoine de

l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante et de l'objet social de la soci�t� absorb�e.

2. Modification de l'article six (6) des statuts pour mettre le texte de ceux-ci en concordance avec les

augmentations dont question ci-avant au point A qui sera libell� comme suit :

� ARTICLE 6. -

Le capital social est fix� � SIX CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE euros repr�sent� par deux cent septante-

trois actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/deux cent septante-troisi�me de

l'avoir social.

L'avoir social se compose de tous les �l�ments actifs et passifs d�pendant du fonds de commerce de la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Les actions peuvent, par simple d�cision du conseil d'administration, �tre divis�es en coupures, lesquelles

r�unies en nombre suffisant, m�me sans concordance de num�ros, conf�rent les m�mes droits que l'action.

Le conseil d'administration peut �galement cr�er des titres de dix actions ou multiples de dix actions. �

Chacune de ces modifications est adopt�e � l'unanimit�.

D. POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions

prises sur les objets qui pr�c�dent.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME destin� uniquement � la publication aux annexes du Moniteur belge.

(s) M.HEBETTE

1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

n

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mention ; exp�dition de l'acte du 04/11/2014 et de ses annexes

Volet B - Suite

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.05.2013, DPT 27.06.2013 13252-0567-029
15/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.05.2012, DPT 09.05.2012 12112-0268-016
09/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 02.05.2011, DPT 30.05.2011 11139-0576-015
06/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 03.05.2010, DPT 01.07.2010 10256-0185-016
15/05/2009 : MA001362
21/05/2008 : MA001362
16/05/2007 : MA001362
08/06/2005 : MA001362
17/05/2004 : MA001362
27/02/2004 : MA001362
08/07/2003 : MA001362
13/06/2002 : MA001362
07/06/2002 : MA001362
08/06/2001 : MA001362
02/06/2001 : MA001362
17/05/1995 : MA1362
01/01/1995 : MA1362
01/01/1993 : MA1362
01/01/1992 : MA1362
04/10/1990 : MA1362
15/08/1989 : MA1362
01/01/1989 : MA1362
08/10/1986 : MA1362

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LES CHERAS 5 6661 MONT(LUX)

Code postal : 6661
Localité : Mont
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