GECADE

Dénomination : GECADE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 846.097.841

Publication

07/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.06.2013, DPT 06.06.2013 13152-0397-008
04/06/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Moniteur belge I,

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N� d'entreprise : �SX. c::,51" " Ski+

D�nomination

(en entier) : GECADE SPRL

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Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (SAINT-PIERRE), rue Fosse Moray, 63

(adresse compl�te)

Obtet(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION -NOMINATION - POUVOIRS

D'un acte re�u le vingt et un mai deux mille douze par Ma�tre Jean Pierre Foss�prez, Notaire � Libramont-' Chevigny, associ� de la soci�t� civile ayant pris la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �' Foss�prez Jean Pierre & Augustin - Notaires associ�s �, ayant son si�ge social � Libramont-Chevigny, portant la mention d'enregistrement suivante ; � Enregistr� dix-huit r�les sans renvoi � Neufch�teau le 22 mai 2012 20121159/0632/N volume 486 folio 57 case 2, Re�u : vingt-cinq euros, L'Inspecteur Principal ai (sign�) R. CASEZ. �, il r�sulte que :

ONT COMPARU :

1.Monsieur DAUBY Jean-Marie Roger Ghislain, n� � Bouillon le 15 mars 1942 (num�ro national :42.03,15; 175.84), �poux de Madame DENONCIN Anny, domicili� � 6800 LIBRAMONT CHEVIGNY (SAINT-PIERRE), rue Fosse Moray, 63,

2.Madame DENONC1N Anny F�tide, n�e � Libramont le 10 f�vrier 1947 (num�ro national : 47.02.10226.87), �pouse de Monsieur DAUBY Jean-Marie, domicili�e � 6800 L1BRAMONT-CHEVIGNY (SAINT-PIERRE), rue Fosse Moray, 63.

Lesquels comparants d�clarent au notaire soussign� �tre mari�s sous le r�gime de la s�paration des biens avec adjonction d'une soci�t� d'acqu�ts aux termes de leur contrat de mariage re�u par le notaire Michel De Mar�, ayant r�sid� � Saint-Hubert, en date du 19 juin 1965; r�gime non modifi� � ce jour ainsi qu'ils le, d�clarent.

� Agissant tous deux en leurs qualit�s de repr�sentants de la Soci�t� Anonyme de droit belge d�nomm�e � GECADE �; soci�t� :

A.scind�e, ayant son si�ge social � 6800 LIBRAMONT-CHEV1GNY (SAINT P1ERRE), rue Fosse Moray, 63, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises Registre des Personnes Morales ressort territorial de Neufch�teau sous le num�ro d'entreprise 0442.037,710 et non assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean Pierre Foss�prez � Libramont en date du 30 novembre 1990, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 18 d�cembre 1990, sous le num�ro 19901218-0173;

B.dissoute sans liquidation en vue de la pr�sente scission par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � deux soci�t�s � constituer �tant la Soci�t� � GECADE SPRL � et la Soci�t� � DAUBY SPRL � -, dont la pr�sente soci�t�.

Et agissant en ces m�mes qualit�s de repr�sentants en vertu d'une d�l�gation de pouvoirs leur conf�r�e par les actionnaires de ladite soci�t� scind�e � GECADE �, aux termes d'une d�cision prise lors de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de cette derni�re soci�t�, ayant d�cid� la scission susmentionn�e, et dont le proc�s-verbal a �t� dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le notaire Jean Pierre Foss�prez, soussign�.

Lesquels :

A.remettent au notaire soussign� le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des Soci�t�s. Lequel.

plan, sign� par eux-m�mes tant en vertu de la d�l�gation de pouvoirs sus vant�e qu'en vertu de leur qualit� de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

fondateurs de la soci�t�, demeurera dans le dossier de la soci�t� � GECADE SPRL � en l'�tude des notaires associ�s Foss�prez � Libramont-Chevigny;

B.requi�rent le notaire soussign� d'acter authentiquement les statuts d'une soci�t� constitu�e par voie de scission comme suit

LCONSTITUTION

l.1La Soci�t� scind�e � GECADE �, usant de la facult� pr�vue par les articles 674 et 742 et suivants du Code des Soci�t�s de se scinder par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � une ou plusieurs soci�t�s qu'elle constitue :

A.a d�cid� sa scission aux termes de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de ses actionnaires constat�e dans le proc�s-verbal susmentionn�, dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le notaire Jean Pierre Foss�prez soussign�;

B.a d�cid�, par cons�quent, le transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement), conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s, par suite de sa dissolution sans liquidation, � savoir

" partie � la Soci�t� nouvelle �DAUBY SPRL� issue de la scission;

'partie � la pr�sente Soci�t� nouvelle � GECADE SPRL� issue de la scission, � constituer aux termes des

pr�sentes;

le tout, moyennant attribution � ses actionnaires de :

*801 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la Soci�t� nouvelle �

DAUBY SPRL �;

*801 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la Soci�t� nouvelle �

GECADE SPRL �;

Les quelles parts sociales seront r�parties entre les actionnaires de la Soci�t� scind�e � raison de 1 part

sociale de la Soci�t� � DAUBY SPRL � et de 1 part sociale de la Soci�t� � GECADE SPRL � pour 1 action de

la Soci�t� Anonyme scind�e � GECADE �, sans soulte.

L2La Soci�t� scind�e demande au notaire soussign�, par l'entremise de ses deux repr�sentants pr�nomm�s, de constater la constitution de la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 754 du Code des Soci�t�s, la scission �tant r�alis�e lorsque toutes les soci�t�s nouvelles auront �t� constitu�es.

L'op�ration de scission par constitution sera opposable aux tiers � partir de la publication simultan�e des diff�rents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur Belge.

II.RAPPORTS

1.Les comparants, repr�sentant la Soci�t� scind�e � GECADE � comme expos� ci-avant, d�posent sur le

bureau du notaire soussign� les documents suivants, communiqu�s sans frais aux actionnaires de ladite

soci�t� dans les d�lais l�gaux, � savoir :

1.11e projet de scission

*�tabli, par acte sous seing priv� dat� du 20 janvier 2012, par le Conseil d'Administration de la Soci�t�

scind�e, conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s;

*d�pos�, conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s, au Greffe du Tribunal de Commerce de

Neufch�teau le 10 f�vrier 2012;

*publi�, conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s, aux Annexes au Moniteur Belge du 23 f�vrier

2012, sous le num�ro 20120223-0044013.

1.2.Les comptes annuels des 3 derniers exercices comptables de la Soci�t� scind�e.

1.3Les rapports de gestion des 3 derniers exercices comptables de la Soci�t� scind�e.

1.4Rapport �tabli, conform�ment � l'article 219 du Code des Soci�t�s, par Monsieur Beno�t DEVAUX,

R�viseur d'Entreprises, dont les bureaux sont �tablis � 6760 VIRTON, rue Saint-Roch, 30.

1.5Rapport �tabli, conform�ment � l'article 219 du Code des Soci�t�s, par les fondateurs de la pr�sente

soci�t� � GECADE SPRL �.

2.Les comparants d�clarent et prient le notaire soussign� de constater que, par application de l'article 749 du Code des Soci�t�s, l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� scind�e � GECADE � a express�ment d�cid� � l'unanimit� de renoncer � l'application des articles 745 et 748 dudit Code, ce dernier article en tant qu'il se rapporte aux rapports.

3.Les comparants d�clarent et prient le notaire soussign� de constater que, par application de l'avant-dernier alin�a de l'article 746 du Code des Soci�t�s, l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� scind�e �GECADE� a express�ment d�cid� � l'unanimit� de renoncer au rapport de contr�le dress� par un r�viseur d'entreprises et portant sur le projet de scission.

4.Les comparants d�clarent au notaire soussign� renoncer �gaiement eux-m�mes express�ment, conform�ment � l'article 749 du Code des Soci�t�s, � l'�tablissement des rapports sp�ciaux pr�vus aux articles 745 et 748 du Code des Soci�t�s, l'article 745 en tant qu'il se rapporte au rapport de l'organe de gestion et l'article 748 en tant qu'il se rapporte aux rapports de l'organe de gestion et du r�viseur d'entreprises.

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Laquelle renonciation est explicitement pr�vue par l'article 749 du Code des Soci�t�s, qui stipule textuellement ce qui suit :

� Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application,

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission. �

5.Les comparants d�clarent au notaire soussign� renoncer �galement eux-m�mes express�ment, par application de l'avant-dernier alin�a de l'article 746 du Code des Soci�t�s, au rapport de contr�le dress� par un r�viseur d'entreprises et portant sur le projet de scission.

En cons�quence de quoi, il en r�sulte qu'il n'a pas �t� �tabli de rapport justificatif du Conseil d'Administration de la Soci�t� scind�e, ni de rapport de contr�le d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de scission susmentionn�.

6.Les comparants confirment que l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� scind�e � GECADE � a approuv� � l'unanimit� le projet d'acte constitutif et les statuts de la soci�t� ici constitu�e, aux termes du proc�s-verbal susmentionn�, dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le notaire Jean Pierre Foss�prez soussign�, conform�ment � l'article 753 du Code des Soci�t�s.

7.Les comparants rappellent, pour autant que de besoin, que le projet de scission susvis� a �t� �tabli par le Conseil d'Administration de la Soci�t� scind�e �GECADE� en date du 20 janvier 2012 et a �t� d�pos� le 10 f�vrier 2012 au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufch�teau, et que le d�p�t susdit a �t� publi�, conform�ment � l'article 74 du Code des Soci�t�s, aux Annexes au Moniteur Belge du 23 f�vrier 2012, sous le num�ro 20120223-0044013.

III.CONTR�LE DE LEGALITE

Le notaire Jean Pierre Foss�prez soussign� a v�rifi� et atteste, en application de l'article 752 du Code des Soci�t�s, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s requises incombant � la pr�sente soci�t�.

IV.CONST1TUTION PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE

Les comparants, agissant toujours en leur qualit� de repr�sentants de la Soci�t� scind�e, confirment et

requi�rent le notaire soussign� d'acte ce qui suit, � savoir :

1.Que les actionnaires de la Soci�t� scind�e ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question ci-avant, ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date des pr�sentes, � l'exception des rapports vis�s aux articles 745 et 746, lesquels n'ont pas �t� �tablis conform�ment, d'une part, � l'article 749 du Code des Soci�t�s et, d'autre part, � l'avant-dernier alin�a de l'article 746 du Code des Soci�t�s, comme expos� ci-avant.

2.Que Monsieur Beno�t DEVAUX, R�viseur d'entreprises, dont les bureaux sont �tablis � 6760 VIRTON, Rue Saint-Roch, 30 a �galement dress� en date du 27 janvier 2012 le rapport vis� � l'article 219 du Code des Soci�t�s, relatif aux apports en nature effectu�s, dans le cadre de la scission, � la soci�t� pr�sentement constitu�e; lequel rapport conclut textuellement comme suit

� VII. CONCLUSIONS RELATIVES A L'APPORT EN NATURE AU SEIN DE LA S.P.R.L. GECADE

Les v�rifications auxquelles j'ai proc�d�, conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises

et aux dispositions des articles 219, 395, 444 du Code des Soci�t�s, me permettent d'attester sans r�serve *que la description des apports en nature effectu�s � la s.p.r.l. GECADE, en suite de la scission de la

soci�t� anonyme GECADE, r�pond aux conditions normales de clart� et de pr�cision;

*que les apports en nature comprennent des �l�ments corporels et des cr�ances, dont � d�duire des dettes, pour un montant net de EUR 650.000,00;

*que les modes d'�valuation de ces apports sont justifi�s par l'�conomie d'entreprise;

*que les apports en nature correspondent au moins au pair comptable des 801 parts sociales nouvelles repr�sentant un capital de EUR 650.000,00 par suite de scission;

*que les 801 parts sociales constituent la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie des apports. La r�mun�ration ainsi d�termin�e m'appara�t l�gitime et �quitable.

La soci�t� doit �tre consciente du fait que nous n'avons pas obtenu le certificat fiscal pr�vu � l'article 442bis du Code de l'Imp�t sur le Revenu, de sorte qu'il ne nous est pas possible � ce moment d'attester qu'aucune dette fiscale ne serait due par la soci�t� scind�e. N�anmoins, si le notaire charg� de l'acte constitutif obtient ledit certificat avec mention � n�ant �, il y a lieu de consid�rer la pr�sente remarque comme nulle et non avenue.

Fait � Vii-ton, le 27 janvier 2012. Beno�t Devaux R�viseur d'Entreprises. Suit la signature de Monsieur Beno�t Devaux. �

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3.Que les fondateurs ont dress�, en date du 30 janvier 2012, le rapport sp�cial pr�vu par l'article 219 pr� vant� dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles ils s'�cartent des conclusions du r�viseur d'entreprises.

Un exemplaire des deux rapports pr�cit�s :

* demeurera annex� au pr�sent acte pour �tre enregistr� avec lui sans pour autant �tre soumis � publication;

* sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition conforme dudit acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufch�teau.

4.Que le transfert d'une partie (ci-apr�s d�taill�e) du patrimoine (activement et passivement) de la Soci�t� scind�e � GECADE� � la soci�t� ici pr�sentement constitu�e, a �t� d�cid� aux termes du proc�s-verbal susmentionn�, dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le notaire Jean Pierre Foss�prez soussign� et ce, aux conditions contenues dans le projet de scission pr� vant�; �tant pr�cis� que

1.les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� nouvelle � GECADE SPRL � issue de la scission, � la valeur � laquelle ils figuraient dans les comptes de la Soci�t� Anonyme � GECADE � � la date du 30 novembre 2011;

2.du point de vue comptable, les op�rations de la Soci�t� scind�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� nouvelle � GECADE SPRL � issue de la scission, � dater du ler d�cembre 2011 � z�ro heure; de sorte que toutes les op�rations faites � partir de cette date seront aux profits et risques de la _soci�t� nouvelle � GECADE SPRL � issue de la scission, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la Soci�t� scind�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s; 3.s'il devait r�sulter des dettes ou cr�ances ant�rieures au 30 novembre 2011 et non reprises dans les comptes de la Soci�t� scind�e au 30 novembre 2011, celles-ci seront mises en charges ou en produits dans la soci�t� b�n�ficiaire de la scission, au prorata de l'actif net transf�r�.

5.Que les actionnaires de la Soci�t� scind�e ont constat� conform�ment, d'une part, � l'article 743, 8� du Code des Soci�t�s et, d'autre part, au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission.

6.Que le transfert de la partie reprise ci-apr�s du patrimoine (activement et passivement) de la Soci�t� scind�e � la Soci�t� � GECADE SPRL � ici constitu�e, se fait moyennant attribution aux actionnaires de la Soci�t� scind�e des 801 parts sociales sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es de la Soci�t� � GECADE SPRL� pr�sentement constitu�e, sans soulte, � savoir:

*� Monsieur Jean-Marie DAUBY, ci avant plus amplement qualifi� : 401 parts sociales;

*� Madame Anny DENONCIN, ci-avant plus amplement qualifi�e : 400 parts sociales.

7.Que les 801 parts sociales de la Soci�t� � GECADE SPRL � pr�sentement constitu�e seront, toutes, du m�me type, jouiront des m�mes droits et avantages, prendront part aux r�sultats et participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � partir du 1er d�cembre 2011.

8.Que, par l'effet de la scission, seront transf�r�s � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission, les �l�ments d'actif et de passif suivants, sur base de la situation comptable de la Soci�t� scind�e telle qu'arr�t�e au 30 novembre 2011 :

A.DESCRIPTION GENERALE

L'apport consiste en l'apport des �l�ments d'actif et de passif suivants, � savoir :

ACTIVEMENT

Actifs immobilis�s

III. Immobilisations corporelles

A. Terrains et constructions

PASSIVEMENT

Capitaux propres

I. Capital

III. Plus-value de r��valuation

IV. R�serves

D. R�serves disponibles

B.AFFECTATION COMPTABLE DES APPORTS

Les �l�ments actifs et passifs pr� d�crits sont transf�r�s � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission suivant l'affectation comptable pr�cis�e ci-apr�s, � savoir :

GECADE SPRL

ACTIFS IMMOBILISES 650.000,00

III.IMMOBILISATIONS CORPORELLES 650.000,00

A. Terrains et constructions 650.000,00

Ce poste se compose de :

i) Terrain 127.392,48

iii) immeuble � usage

professionnel sis Grand Rue 45 � 6800

Libramont 522.607,52

Total de l'actif transf�r� 650.000,00

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GECADE SPRL

CAPITAUX PROPRES 650.000,00

I. CAPITAL 43.400, 00

III. PLUS VALUE DE REEVALUATION 510.973,60

IV. RESERVES 95.626,40

D. R�serves disponibles 95.626,40

Total du passif transf�r� 650.000,00

Le transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que la d�nomination, le droit au bail, les relations commerciales, les contrats et march�s en cours, l'organisation technique, commerciale, administrative et le know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�,

C.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

lia soci�t� nouvelle issue de la scission aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels efincorporels et viendra aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la Soci�t� scind�e � compter du ler d�cembre 2011, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2.La soci�t� nouvelle issue de la scission prendra les biens et dettes transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Soci�t� scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3.Les dettes transf�r�es par la Soci�t� scind�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� nouvelle issue de !a scission, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la Soci�t� scind�e.

En cons�quence, la soci�t� nouvelle issue de la scission acquittera en lieu et place de la Soci�t� scind�e tout le passif se rapportant � la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transf�r�e; elle assurera, notamment, le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et transf�r�s par la Soci�t� scind�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou tes gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des Soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s participant � la scission dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur Belge des proc�s-verbaux de scission des soci�t�s scind�e et nouvelles et n'est pas encore �chue, peuvent, au plus tard dans les 2 mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4.La soci�t� nouvelle issue de la scission devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s.

5.Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s seront suivis par la soci�t� nouvelle issue de la scission, qui, seule, en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la Soci�t� scind�e.

6.Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la Soci�t� scind�e comprend d'une mani�re g�n�rale les �l�ments vis�s ci-apr�s aux points a) � c) pour autant chaque fois, qu'ils se rapportent effectivement aux actifs et passifs transf�r�s ;

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a)tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la Soci�t� scind�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la Soci�t� scind�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter ult�rieurement d'obligations contract�es avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la Soci�t� scind�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la Soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c)les archives et documents comptables, � charge pour la soci�t� nouvelle issue de la scission de les conserver.

7.La soci�t� nouvelle issue de la scission se d�sint�ressera des recours exerc�s par des tiers contre l'autre soci�t� nouvelle issue de la scission relativement � la partie du patrimoine de la Soci�t� scind�e transf�r�e � celle-ci.

D.APPORTS SOUMIS A PUBLICIT� PARTICULIERE

Dans la partie du patrimoine de la Soci�t� scind�e transf�r�e � la Soci�t� � GECADE SPRL � nouvelle pr�sentement constitu�e - soci�t� d�nomm�e ci-apr�s � la soci�t� b�n�ficiaire � -, sont oompris les immeubles de la Soci�t� scind�e, dont la description, l'origine de propri�t� et les conditions de transfert sont d�crites ci-apr�s; lesquels immeubles constituent un �l�ment du patrimoine transf�r� soumis � publicit� particuli�re, conform�ment � l'article 683 du Code des Soci�t�s et � l'article 1 er de la loi du 16 d�cembre 1951 sur la r�vision du r�gime hypoth�caire.

Description de l'immeuble transf�r� � la Soci�t� � GECADE SPRL�

Commune de LIBRAMONT-CHEVIGNY-1�re division - LIBRAMONT

Un immeuble de rapport, sur et avec terrain, l'ensemble sis � Grand Rue, 43/45 � et cadastr� � Grand Magasin �, section A num�ro 254/A5, pour une superficie de dix-neuf ares quarante-huit centiares (19a 48ca), Revenu cadastral non index� ; neuf mille six cent cinquante-sept euros (9.657 EUR).

Origine de propri�t� du bien immeuble

Primitivement, le bien pr� d�crit appartenait � l'�tat de fonds et depuis plus de 30 ans :

*partie (pour une superficie de 10 ares 80 centiares): � la communaut� existant entre les �poux Oster DENONCIN Bertha GATELIER � Libramont, pour l'avoir acquis aux termes d'un acte re�u par le notaire Collignon, ayant r�sid� � Neufch�teau, en date du 28 avril 1970, transcrit;

*partie (pour une superficie de 09 ares 02 centiares) : en propre � Monsieur Oster DENONCIN, �poux de Madame Bertha GATELIER, pour lui avoir �t� attribu� aux termes d'un acte de partage re�u par ie notaire Gourd et, ayant r�sid� � Neufch�teau, en date du 03 ao�t 1951, transcrit.

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre Erneux, ayant r�sid� � Strainchamps, en date du 16 f�vrier 1979, transcrit, Monsieur Oster DENONCIN et les �poux Oster DENONCIN Bertha GATELIER pr�cit�s ont renonc� au droit d'accession sur les parcelles, au profit de la Soci�t� de Personnes � Responsabilit� Limit�e � FEMINA-MIPRIX� � Libramont.

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Alain Delire, ayant r�sid� � Neufch�teau, en date du 20 juin 1980, transcrit, Monsieur Oster DENONCIN et la communaut� DENONCIN GATELIER ont vendu les assiettes des deux parcelles � la Soci�t� � FEMINA-MIPRIX � pr�cit�e.

Laquelle Soci�t� � FEMINA-MIPRIX � a fait �riger les constructions � ses frais.

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean Pierre Foss�prez � Libramont en date du 30 novembre 1990, transcrit � la Conservation des Hypoth�ques de Neufch�teau le 13 d�cembre 1990, volume 5743 num�ro 27, la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e en liquidation � FEMINA-MIPRIX � a fait apport du bien ci avant plus amplement d�crit � la Soci�t� Anonyme � GECADE �, ci avant plus amplement qualifi�e et soci�t� scind�e aux pr�sentes,

La soci�t� nouvelle issue de la scission devra se contenter de l'origine de propri�t� qui pr�c�de, � l'appui de laquelle elle ne pourra exiger d'autres preuves qu'une exp�dition des pr�sentes.

Conditions du transfert du bien immeuble � la Soci�t� � GECADE SPRL �

L'immeuble pr� d�crit est transf�r� � la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � GECADE SPRL � - soci�t� nouvelle issue de la scission - aux conditions suivantes, � savoir :

A.Conditions g�n�rales

1.La soci�t� b�n�ficiaire d�clare avoir parfaite connaissance de l'�tat du bien immeuble lui transf�r� et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2.L'immeuble est transf�r� dans l'�tat o� il se trouve actuellement, sans garantie de vices et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat du b�timent, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait �tre avantag� ou grev�, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle,

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Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t-elle un vingti�me, faisant profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple renseignement.

La soci�t� nouvelle issue de la scission vient � tous !es droits et obligations de !a soci�t� scind�e relativement aux mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer au titre de propri�t�. La soci�t� b�n�ficiaire est cens�e avoir re�u le titre de propri�t� de la soci�t� scind�e relatif au bien immeuble lui transf�r� et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transf�r�s.

3.Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transf�r� et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

4.En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, la soci�t� nouvelle issue de la scission devra se conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux prescriptions urbanistiques en vigueur en r�gion wallonne,

A.A ce propos, tes repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent :

*qu'� ce jour, ils n'ont connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'am�nagement ni d'aucune proc�dure de protection en vertu de la l�gislation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien transf�r� et qu'il ne leur en a �t� signifi� aucun.

*qu'� leur connaissance, le bien immeuble transf�r� ne rec�le aucune infraction aux normes applicables en mati�re d'urbanisme et d'am�nagement du territoire et que l'ensemble des actes, travaux et constructions r�alis�s ou maintenus � l'initiative de la soci�t� scind�e sont conformes aux normes applicables en mati�re d'urbanisme et d'am�nagement du territoire.

B.Le notaire Foss�prez soussign� d�clare avoir re�u une lettre �mise par la Commune de Libramont-Chevigny en date du 06 avril 2012, soit moins de quarante jours apr�s l'envoi de la demande de renseignements notariaux, visant notamment l'article 85 du C.W.A.T.U.P.E. modifi� par le d�cret du 17 juillet 2008, adress�e par ses soins en date du 22 mars 2012 et qui d�clare textuellement ce qui suit

� En r�ponse � votre demande d'informations r�ceptionn�e en dat� du 23/03/2012 relative � un bien sis � 6800 Libramont-Chevigny, Libramont, Grand'rue 45, cadastr� ; division 1, section A, n� 0254 A 005, 0256 X_011, 0892 X et appartenant � la S.A. GECADE dont le si�ge social est �tabli � 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY; Saint-Pierre, Rue Fosse Moray 63, nous avons l'honneur de vous adresser ci-apr�s les informations vis�es � l'article 85, � ler, alin�a ler, 1� et 2�, du Code wallon de l'Am�nagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine :

Le bien en cause :

*ne se situent pas dans un plan d'expropriation ;

PARCELLE 8,A,892X

1.Est situ� en partie en zone agricole et en partie en zone d'habitat � caract�re rural au plan de secteur de BERTRIX-LIBRAMONT-NEUFCHATEAU adopt� par Arr�t� de l'Ex�cutif du 5 d�cembre 1984 et qui n'a pas cess� de produire ses effets pour le bien pr�cit�;

2.Est raccord� aux r�seaux d'eau et d'�lectricit�;

3.Est desservi par une voirie hydrocarbon�e;

4.Se situe en zone d'assainissement collectif sans station d'�puration.

PARCELLES 1,A, 254A5 et 256X11 :

1.Sont situ�s en zone d'habitat au plan de secteur de BERTRIX-LIBRAMONT NEUFCHATEAU adopt� par Arr�t� de l'Ex�cutif du 5 d�cembre 1984 et qui n'a pas cess� de prcduire ses effets pour le bien pr�cit�; 2.Sont raccord�s aux r�seaux d'eau et d'�lectricit�;

3.Se situent en zone d'assainissement collectif avec �gout existant;

4.Sont desservis par une voirie hydrocarbon�e (voirie communale pour la Grand'Rue et voirie du SPW pour la Rue de Bouillon)

Le bien en cause a fait l'objet du (des) permis de b�tir ou d'urbanisme suivant(s) d�livr�(s) apr�s le 1er janvier 1977: permis n�106/2004/L1B, autoris� le 17/09/2004; permis n�115/2000/LIB, autoris� le 19/10/2001; permis n�039/87/L1B, autoris� le 21/08/1987; permis n�06/2008/LIB, autoris� le 11/0112008; permis n�036T79/SP, autoris� le 30/04/1979; permis n�200501186, autoris� le 20/10/1979; permis n�039/91/SP, autoris� le 12/07/1991.

Ces permis a (ont) respectivement �t� d�livr�(s) en vue de :

-permis n�106/2004/LIB : percement de baies;

-permis n�115/2000/LIB : r�gularisation d'une baie;

-permis n�039/87/LIB : remplacement de mat�riaux;

-permis n�06/2008/LIB ; pose d'une enseigne;

-permis n�036/79/SP : construire une nouvelle habitation;

-permis n�200501186 : construire un immeuble � appartements;

-permis n�039/91/SP : construire un garage,

Le bien en cause a fait l'objet du permis de lotir suivant d�livr� apr�s le 1er janvier 1977, �ventuellement p�rim� : permis octroy� le 30/08/1979, dont la nature est : cr�er un lotissement de 3 lots (R�f. LO/073/2004/SP)

Le bien en cause a fait l'objet du (des) certificat(s) d'urbanisme n�1 suivant(s) datant de moins de deux ans : le 16 d�cembre 2010 pour la parcelle situ�e 1 �re division, A, 256X11.

ll n'y a pas d'infraction reconnue par proc�s-verbal de police pour le bien en cause.

L'existence d'un certificat de performance �nerg�tique d�livr� pour le bien en cause n'a pu �tre d�termin�e en l'absence de la liste pr�vue par le l�gislateur. �

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C.Le notaire soussign� rappelle que

*A d�faut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme, il n'existe aucune possibilit� d'effectuer sur ledit bien aucun des actes et travaux vis�s � l'article 84, �1er, et, le cas �ch�ant, ceux vis�s � l'article 84, �2, alin�a 1er, du susdit Code Wallon, d�nomm� en abr�g� "CWATUPE";

il existe des r�gles relatives � la p�remption des permis d'urbanisme;

*L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme. 5.Les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent que le bien immeuble pr� d�crit est assur� contre l'incendie et les p�rils connexes, suivant police parfaitement connue de la soci�t� b�n�ficiaire.

La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de la couverture du bien qui lui est transf�r� contre l'incendie et les p�rils connexes � compter du jour o� la scission sera effective,

B.Transfert de propri�t� des immeubles transf�r�s Entr�e en jouissance -- Imp�ts

1.La soci�t� nouvelle issue de la scission sera titulaire du droit de propri�t� portant sur le bien qui lui est transf�r� � compter du jour de la r�alisation d�finitive de la scission.

2.La soci�t� nouvelle issue de la scission aura la jouissance du bien qui lui est transf�r� � dater du jour de la r�alisation d�finitive de la scission et ce, par la perception des loyers, le bien �tant donn� en location � des conditions connues de la soci�t� b�n�ficiaire qui dispense la soci�t� scind�e et le notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes.

3.La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et actions de la soci�t� scind�e r�sultant des baux portant sur l'immeuble lui transf�r�.

La soci�t� b�n�ficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� scind�e est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, [es renons � donner et les objets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der.

A ce propos, les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent que le bien pr� d�crit fait l'objet des contrats de location suivants, � savoir

1�bail sous seing priv� � court terme (36 mois maximum), sign� te 05 septembre 2009, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� seize r�les sans renvoi � Neufch�teau le 08 septembre 2009, Volume 20 Folio 42 Case 296, Enregistrement gratuit. Pr L'Inspecteur Principal ai (sign�) D. Paul �;

2�bail sous seing priv� pour une dur�e de 3 ans minimum, prenant cours le 12 juin 2006, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� quatre r�les sans renvoi � Neufch�teau le 25 janvier 2007, Volume 18 Folio 28 Case 24F. Re�u : gratuit. Le V�rificateur Principal (sign�) Ph. Breulet. �;

3�bail sous seing priv� d'entrep�t, prenant cours le 01 ao�t 2008 et non enregistr�;

4�bail commercial de 9 ans, re�u par le notaire Fran�ois Debouche � Dinant en date du 13 d�cembre 2007, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� trois r�les sans renvoi � Dinant le 26 d�cembre 2007, Volume 543 Folio 87 Case 18, Re�u : 320,76 EUROS, Le Receveur (sign�) P, Defoin �;

5�bail commercial sous seing priv� de 9 ans, sign� le 29 mars 2004, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� cinq r�les sans renvoi � Neufch�teau le 13 juillet 2004, Volume 17 Folio 27 Case 17E, Re�u : 534,60 EUROS, Le V�rificateur principal (sign�) Ph. Breulet �.

La soci�t� nouvelle issue de la scission reconna�t avoir re�u les exemplaires originaux des contrats de location sus vant�s, relatifs au bien qui lui est transf�r�,

La soci�t� b�n�ficiaire se verra transf�rer le b�n�fice de l'ensemble des diff�rentes garanties locatives constitu�es dans le cadre des baux �num�r�s ci-dessus, � charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constitu�es � l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'ex�cution par chacun des locataires de toutes ses obligations conform�ment aux dispositions de son contrat de bail.

A ce sujet, les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent qu'aucune garantie locative n'a �t� constitu�e aux termes de l'acte de bail commercial repris sub 4� et re�u par le notaire Debouche � Dinant le 13 d�cembre 2007.

4.La soci�t� b�n�ficiaire supportera � partir du 1er d�cembre 2011, tous imp�ts, contributions, taxes qui gr�vent ou pourront grever l'immeuble lui transf�r� et qui sont li�s � la propri�t� et � la jouissance ou � l'exploitation de celui-ci.

C.Situation hypoth�caire Etat du fonds de commerce

1.Le bien immeuble pr� d�crit est quitte et libre de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques.

2.Les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent que la soci�t� scind�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant le bien transf�r�.

3.Les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent que le fonds de commerce de la soci�t� scind�e soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales ressort territorial do Neufch�teau) sous le num�ro d'entreprise 0442.037.710 - est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et que la soci�t� scind�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce transf�r�.

D.Certificat de performance �nerg�tique

D�ment inform�es de l'article 237/28, �ler, al. 2 et 3, du C.W,A.T.U.P.E. (tel qu'il r�sulte du d�cret-cadre du 19 avril 2007 modifiant le Code wallon de ['Am�nagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine), ainsi que de l'Arr�t� du Gouvernement wallon du 3 d�cembre 2009 relatif � la certification des b�timents r�sidentiels

S

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existants, les parties d�clarent que les certificats P.E.B, relatifs au bien immeuble transf�r� � la Soci�t� � GECADE SPRL � seront �tablis d�s que possible, le tout sans aucune autre responsabilit� � ce sujet, la soci�t� b�n�ficiaire d�clarant en effet avoir port� une attention particuli�re � l'�tat du bien transf�r� et en avoir parfaite connaissance,

E.Etat du sot Information - Garantie

Les comparants d�clarent avoir �t� �clair�s par le notaire soussign� quant au D�cret Wallon du 5 d�cembre 2008 relatif � la gestion des sols, publi� au Moniteur Belge du 18 f�vrier 2009, entrant en vigueur le 06 juin 2009, � l'exception de l'article 21 dont la date d'entr�e en vigueur sera fix�e ult�rieurement par arr�t� d'ex�cution. Le notaire devra alors consulter la banque de donn�es de l'�tat des sols, Celle-ci n'est pas op�rationnelle � ce jour, l'entr�e en vigueur dudit article 21 �tant postpos�e,

Voulant toutefois �viter tout reproche � ce sujet, les parties s'accordent � appliquer � cette question (une �ventuelle pollution des sols) les r�gles applicables en mati�re de vices cach�s, telles qu'elles sont d�finies dans la pr�sente convention soit par simple r�f�rence aux principes g�n�raux du droit de la vente soit par clause sp�cifique.

En suite de quoi, les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent, en application dudit d�cret

1.que la soci�t� scind�e n'a pas exerc� sur te bien immeuble transf�r� d'activit�s pouvant engendrer une pollution du sol et n'a pas abandonn� de d�chets sur ce bien pouvant engendrer une telle pollution;

2.ne pas avoir connaissance de l'existence pr�sente ou pass�e sur ce m�me bien d'un �tablissement ou de l'exercice pr�sent ou pass� d'une activit� figurant sur la liste des �tablissements et activit�s susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit d�cret en vigueur en R�gion Wallonne � l'exception de ce qui est dit ci-apr�s;

3.qu'aucune �tude de sol dite d'orientation ou de caract�risa-'tion dans le sens dudit d�cret n'a �t� effectu�e sur le bien immeuble transf�r� � l'exception de ce qui est dit ci-apr�s et que, par cons�quent, aucune garantie rie peut �tre donn�e quant � la nature du sol et de son �tat de pollution �ventuel � l'exception donc de ce qui est dit ci-apr�s.

Pour autant que ces d�clarations aient �t� faites de bonne foi, les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent que la soci�t� scind�e s'exon�re de toute charge relative � une �ventuelle pollution du sol qui serait constat�e dans le futur et des �ventuelles obligations d'assainissement du scl relatives au bien transf�r�.

Ensuite, � l'appui de la d�claration qui pr�c�de, les repr�sentants de la soci�t� scind�e requi�rent le notaire soussign� d'acte ce qui suit

1.A la demande des repr�sentants de la Soci�t� Anonyme � GECADE �, une �tude indicative du sol, du sous-sol et des eaux souterraines relative au bien immeuble transf�r� � la Soci�t� � GECADE SPRL � a �t� r�alis�e en date du 29 janvier 2008 par la SPRL � SolEtude Etudes et Expertises des Sols � � 5100 Nannine.

Le rapport rendu par ladite Soci�t� � SolEtude � en date du 10 mars 2008 (Rapport n�B08011213) conclut dans les termes suivants

� 6.Conclusions et recommandations

Les travaux d'�tude du site de l'ancienne station-service situ�e 13, avenue de Bouillon � 6800 Libramont n'ont pas montr� de traces de pollutions r�sultantes de l'activit� du site qui d�passent les valeurs seuil sp�cifiques des lieux.

Conform�ment � l'article 681bis/65, et comme il n'a pas �t� mentionn� dans le cadre de l'�tude indicative de traces de pollutions dans des concentrations sup�rieures aux valeurs seuils pour le sol et pour le sous-sol, une �tude de caract�risation ainsi que le cas �ch�ant un plan d'assainissement avec n�cessit� de remise en �tat des lieux ne sont pas de rigueur,

Le site de l'ancienne station de distribution d'essence et de gasoil situ� 13, avenue de Bouillon � 6800 Libramont est d�clar� ne pas avoir �t� affect� par l'activit� de vente et de stockage de produits p�troliers. �

2.Par sa lettre du 09 avril 2008, la Direction G�n�rale des Ressources Naturelles et de l'Environnement (Office Wallon des D�chets) Direction des Infrastructures de Gestion des D�chets - a �mis l'avis suivant, ici textuellement reproduit

� J'accuse r�ception en date du 27 mars 2008 de l'�tude indicative relative � la station-service vis�e sous rubrique r�alis�e par l'expert agr�� SOLETUDE.

Ce dossier ne pourra �tre instruit par mes services dans le d�lai de rigueur de 30 jours impos� par l'article 581 bis/64 du RGPT impl�ment� par l'AGW du 04 mars 1999. J'ai d�s lors l'honneur de vous informer de l'approbation par d�faut des conclusions de l'�tude susvis�e.

Les conclusions de l'�tude indicative r�v�lant l'absence d'une pollution sur le site, le pr�sent courrier cl�ture le dossier en regard des dispositions de l'AGW du 04 mars 1999 susvis�... �

Les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�posent les documents suivants, � toutes fins utiles, sur le bureau du notaire soussign�, � savoir

1.l'attestation dat�e du 14 avril 2009, de r�ception par la Soci�t� Anonyme � All Clean Environment � � 5140 Sombreffe, des d�chets (eaux + hydrocarbures + s�diments) provenant des cuves de stockage de l'ancienne station-service;

2.I'attestation r�alis�e par la Soci�t� Anonyme � Petroleum Services Luxembourg S.A. � � L-8399 Windhof (Grand Duch� de Luxembourg)

*de nettoyage, d�gazage et mise hors service d�finitive;

*de neutralisation avec m�lange b�ton/eau;

*de nettoyage, repom page des liquides et boues, inspection visuelle.

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La soci�t� b�n�ficiaire � GECADE SPRL � reconnait avoir re�u copie de l'ensemble des documents sus vant�s; lesquels documents demeureront par ailleurs dans le dossier de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � GECADE SPRL� en l'�tude des notaires associ�s Foss�prez � Libramont-Chevigny.

F.Application de l'Arr�t� Royal concernant les chantiers temporaires ou mobiles

Les parties reconnaissent avoir �t� �clair�es par le notaire instrumentant sur la port�e de l'Arr�t� Royal du 25 janvier 2001, modifi� par l'Arr�t� Royal du 19 janvier 2005, lequel vise � accro�tre la s�curit� sur les chantiers temporaires ou mobiles, en rendant obligatoire, � certaines conditions, pour un chantier dont la r�alisation a �t� entam�e apr�s le 1er mai 2001, la d�signation d'un coordinateur de s�curit� ainsi que la constitution d'un dossier d'intervention ult�rieure. A cet �gard, la soci�t� nouvelle issue de la scission reconnait que le notaire instrumentant a attir� son atten-'tion sur le fait qu'elle a l'obligation de conserver tout dossier d'intervention ult�rieure, actuel ou futur, pour le remettre, en cas de transmission du bien transf�r� pour quelque cause que ce soit.

interrog�s par le notaire instrumentant sur l'existence d'un tel dossier aff�rent au bien immeuble transf�r�, les repr�sentants de la soci�t� scind�e ont r�pondu de mani�re affirmative et ont d�clar� avoir � l'instant remis le dossier d'interven-'tion ult�rieure � la soci�t� b�n�ficiaire qui le reconnait.

G.Citernes � mazout

Les parties d�clarent avoir �t� inform�es par le Notaire soussign� de la r�glementation sur les citernes �

mazout et qui est disponible sur le site www.informazout.be. Les parties d�clarent que dans la mesure o� il

faudrait mettre les �ventuelles citernes � mazout en conformit�, celle-ci se ferait aux frais exclusifs de la soci�t�

b�n�ficiaire.

Cependant, � ce propos, les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�clarent que le bien immeuble transf�r�

n'est pas concern� parla r�glementation pr� vant�e �tant donn� que ce bien est �quip�

1.d'une citerne � mazout a�rienne, d'une capacit� inf�rieure � 3.000 titres, situ�e dans la cave;

2,d'une citerne � mazout a�rienne, d'une capacit� inf�rieure � 3.000 litres, situ�e dans le garage;

3.de 2 cuves � mazoutlessence d'une capacit� de 20.000 litres chacune, enfouies dans le sol, mais dont la

neutralisation a �t� effectu�e comme dit plus amplement ci-avant.

H. Mutation

Le bien immeuble of-avant d�crit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq derni�res ann�es

pr�c�dant la pr�sente cession.

(.Dispense d'inscription d'office

Monsieur le Conservateur des Hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors

de la transcription des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales approuvant la pr�sente op�ration.

V. STATUTS

Les comparants, en leur double qualit� de repr�sentants de la Soci�t� scind�e et de fondateurs de la Soci�t� nouvelle issue de la scission, constatent que, par suite du transfert op�r�, de l'affectation comptable de celui-ci, la Soci�t� nouvelle issue de la scission dispose d�s � pr�sent d'un capital de six cent cinquante mille euros (650.000 EUR), enti�rement lib�r�, repr�sent� par 801 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une quotit� �quivalente du capital social, et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Lesquelles parts sociales sont attribu�es, comme dit ci-avant, aux actionnaires de la Soci�t� Anonyme � GECADE � scind�e �tant les fondateurs de la Soci�t� nouvelle issue de la scission pr�sentement constitu�e - comme suit

1.� Monsieur Jean-Marie DAUBY pr�nomm� : 401 parts sociales;

2.� Madame Anny DENONCIN pr�nomm�e ; 400 parts sociales.

CECI CONSTATE, les comparants d�clarent arr�ter, comme suit, les statuts de la soci�t� � GECADE SPRL �, � savoir :

� TITRE 1. FORME DENOMINATION SiEGE SOCIAL OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La soci�t�, commerciale, adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 - D�nomination

Elle est d�nomm�e � GECADE SPRL �.

Conform�ment au Code des Soci�t�s :

" les termes � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, le num�ro d'entreprise suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents;

.la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou des initiales � SPRL � dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�.

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Article 3 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (SAINT-PIERRE), Rue Fosse Moray, 63.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

Si la d�cision de transfert implique un changement de r�gime linguistique, elle ne pourra �tre prise que par l'assembl�e g�n�rale aux conditions de modification des statuts.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 4 Objet social

La soci�t� a pour objet :

a)L'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobili�res, g�n�ralement quelconques, de soci�t�s existantes ou � constituer ainsi que la gestion de ces valeurs;

b)La contribution � la constitution de soci�t�s par voie d'apports, de participation ou d'investissements g�n�ralement quelconques;

c)L'attribution de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, la soci�t� peut �galement se porter fort ou se porter caution dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes op�rations commerciales et financi�res � l'exception de celles r�serv�es aux banques de d�p�t � court terme, caisses d'�pargne, soci�t�s hypoth�caires, et entreprises de capitalisation;

d)De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, assister et ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de gestion en g�n�ral;

e)D'agir en qualit� d'interm�diaire � l'occasion de n�gociations tenues en vue de la reprise totale ou partielle d'actions, parts sociales; la participation � des op�rations d'�mission d'actions et de valeurs mobili�res � revenus fixes par le biais de la souscription en se portant caution, en n�gociant ou de toutes autres mani�res, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations en mati�re de gestion de portefeuille ou de capitaux;

()D'ex�cuter tous mandats d'administrateurs, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet;

g)La gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier, tels que l'entretien, le d�veloppement, l'embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilit� de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers;

h)L'octroi de licences, le d�veloppement, l'achat, la vente, la prise de licences ou de brevets, Know-how et d'actifs immobiliers apparent�s;

i)L'achat et la vente, le commissionnage et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques;

j)L'ex�cution de toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui directement ou indirectement sont li�es ou apparent�es � son objet ou susceptibles d'en faciliter la r�alisation. Cette �num�ration est explicative et non limitative et doit �tre comprise dans le sens le plus large. La soci�t� peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social.

Article 5 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

TITRE II. FONDS SOCIAL

Article 6 Capital social

Le capital social est fix� � la somme de six cent cinquante mille euros (650.000 EUR). Il est divis� en huit cent une (801) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 801, repr�sentant chacune un/huit cent et uni�me (1/801�me) de l'avoir social.

Article 7 Souscription et lib�ration du capital social

Lors de la constitution de la soci�t� par voie de scission le vingt et un mai deux mille douze, le capital de la soci�t� e �t� fix� � la somme de 650.000 EUROS et a, alors, �t� divis� en 801 parts sociales saris d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/801�me de l'avoir social. Ces 801 parts sociales ont alors toutes et chacune �t� int�gralement souscrites et enti�rement lib�r�es par un apport en nature ainsi que d'ailleurs cela �tait stipul� dans un rapport dress� en application de l'article 219 du Code des Soci�t�s et rest� annex� � l'acte constitutif de la soci�t�; lequel rapport a �t� dress� en date du 27 janvier 2012 par Monsieur Beno�t DEVAUX, R�viseur d'Entreprises, dont les bureaux sont �tablis � 6760 VIRTON, Rue Saint-Roch, 30.

Article 8 - Modification du capital

8.1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans

les conditions requises pour la modification des statuts.

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8.2. En cas d'augmentation de capital, les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence � ou aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription pr�f�rentiel peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par rassembl�e g�n�rale,

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance du ou des associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites en vertu de ce qui pr�c�de seront � nouveau offertes aux associ�s ayant exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent respectivement, Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites par les associ�s en vertu des alin�as qui pr�c�dent ne pourront l'�tre par des personnes non associ�es que moyennant l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trcis/quart du capital.

Article 9 - Vote par l'usufruitier �ventuel

Les titres sont indivisibles.

La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux associ�s, qu'un seul propri�taire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents

jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une part sociale, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 10 - Cession et transmission de parts

A.Aucun des associ�s ne pourra c�der tout ou partie de ses parts dans la soci�t�, m�me � un co-associ�, sans en avoir offert au pr�alable le rachat � tous ses coassoci�s.

Ceux-ci auront un d�lai d'un mois, � partir du jour o� ils auront �t� pr�venus par lettre recommand�e � la poste, pour se prononcer sur l'offre qui leur aura �t� faite.

Ce rachat aura lieu dans la proportion des parts poss�d�es par chacun d'eux.

A d�faut de r�ponse dans le d�lai susvis�, l'associ� en question sera cens� ne pas exercer son droit de pr�emption.

Au cas o� un ou plusieurs associ�s n'exerceraient pas leur droit de pr�emption, les autres associ�s seraient tenus :

* soit d'acqu�rir eux-m�mes les parts restantes et dont la cession est propos�e, proportionnellement ainsi qu'il est indiqu� ci avant ou selon toute autre cl� de r�partition d�termin�e de commun accord entre eux;

* soit de consentir leur cession � un tiers selon les r�gles explicit�es ci-apr�s.

B,SI la soci�t� ne comprend que deux associ�s, les cessions entre vifs de parts sociales ne seront autoris�es que de l'assentiment expr�s, sp�cial et �crit de l'autre associ�.

La d�cision de celui-ci sera notifi�e au c�dant �ventuel, par lettre recommand�e � la poste, dans le mois de la proposition de cession.

Le refus d'agr�ment est sans recours.

A d�faut de r�ponse dans le d�lai susvis�, l'associ� concern� est cens� consentir � la cession,

Dans le cas o� la soci�t� comprendrait plus de deux membres, la cession � des tiers ne pourra �tre effectu�e qu'avec l'agr�ment expr�s et �crit de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

L'assembl�e g�n�rale appel�e � d�lib�rer sur des cessions de parts sera r�unie par les soins de la g�rance, sur requ�te de l'associ� intentionn� de c�der. Ladite assembl�e g�n�rale devra se tenir dans le mois de la requ�te et la d�cision sera port�e � la connaissance des int�ress�s, par lettre recommand�e � la poste, dans les quinze jours de l'assembl�e.

L'absence d'un associ� � l'assembl�e � moins qu'il n'ait vot� par �crit ou ne se soit fait repr�senter emporte son agr�ment. Il en est de m�me de tout vote en blanc.

En cas de refus d'agr�ment -- lequel est sans recours -, tes associ�s opposants s'engagent � racheter les parts dont la cession est propos�e, � ta valeur fix�e conform�ment au point D. du pr�sent article. Le rachat, par les associ�s opposants, se fera au prorata des parts poss�d�es par chacun d'eux.

Les autres associ�s pourront, s'ils le d�sirent, participer � ce rachat. Le partage se fera alors au prorata des parts poss�d�es par chacun des associ�s. Toutefois, les associ�s non opposants pourront racheter un nombre de parts inf�rieur � ce prorata.

C.En cas de d�c�s d'un associ�, la soci�t� continuera entre les associ�s survivants. Quant au conjoint de l'associ� d�c�d�, aux descendants en ligne directe et autres h�ritiers et l�gataires de l'associ� d�c�d�, ils devront �tre agr��s aux conditions stipul�es au point B. du pr�sent article. S'ils ne peuvent pas devenir associ�s, ils ont droit � la valeur des parts transmises, calcul�e conform�ment aux dispositions du point D, du pr�sent article.

Si, au d�c�s, la soci�t� ne comporte que deux associ�s, cet agr�ment fera l'objet d'une d�cision de l'associ� survivant; laquelle sera notifi�e aux int�ress�s, par lettre recommand�e � la poste, dans le mois du d�c�s.

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S'il y a plusieurs associ�s survivants, une assembl�e g�n�rale sera convoqu�e dans les trois mois du d�c�s, par les soins de la g�rance. Les d�cisions seront port�es � la connaissance des int�ress�s, par lettre recommand�e � la poste, dans les quinze jours de l'assembl�e.

En cas de refus d'agr�ment, lequel est sans recours, le rachat sera effectu� par les associ�s conform�ment au point E. du pr�sent article.

La valeur des parts sera fix�e ainsi qu'il r�sulte des stipulations du point D. du pr�sent article,

Si la soci�t� ne comprend que deux membres et que l'un des associ�s vient � d�c�der, l'associ� restant pourra d�cider, de sa seule autorit�, l'agr�ment d'un nouvel associ�, avant de se prononcer sur l'agr�ment des personnes sp�cifi�es � l'alin�a deux du pr�sent point C.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans ia succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� fa d�livrance des legs portant sur celles-ct

A d�faut de tout successible, la succession sera acquise � l'Etat et la soci�t� sera dissoute de plein droit. D.Le prix de toute cession �ventuelle sera, sauf convention particuli�re entre les associ�s, celui �ventuellement fix� par l'assembl�e g�n�rale ordinaire, pr�vue � l'article 16 des pr�sents statuts.

Cette valeur est d�termin�e par la g�rance d'apr�s le dernier bilan et est cens�e tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des r�serves et plus-values, ainsi que des moins-values �ventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'� modification par une assembl�e g�n�rale ult�rieure, � toutes les cessions de parts qui seraient effectu�es.

Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fix�e �ventuellement par la derni�re assembl�e g�n�rale ordinaire pr�vue � l'article 16 des pr�sents statuts, augmente ou diminue de plus de dix pour cent, la g�rance pourra, dans le but de fixer un nouveau prix de cession des parts sociales, convoquer une assembl�e g�n�rale extraordinaire. Cette assembl�e se tiendra dans le mois de la convocation.

E.Le prix de rachat revenant aux associ�s c�dants et aux h�ritiers, successeurs et l�gataires non agr��s de l'associ� d�c�d�, n'est payable, � moins de convention contraire, que dans un d�lai de six mois � compter du jour de la cession ou du d�c�s et cela jusqu'� ce que le prix de rachat soit pay� enti�rement.

Les int�r�ts sont dus au taux d'escompte de la Banque Nationale.

Toutefois, les parts ainsi reprises par les associ�s, cessionnaires ou survivants ne pourront �tre c�d�es par eux avant le paiement total de leur prix aux c�dants, h�ritiers, successeurs ou l�gataires,

Les cessionnaires auront toujours le droit de se lib�rer anticipativement, soit partiellement, soit totalement.

Article 11 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au si�ge social; ce registre contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s.

Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif � leurs titres.

Tout tiers int�ress� peut �galement prendre connaissance de ce registre, sans d�placement de celui-ci et moyennant une demande �crite adress�e � la g�rance qui pr�cisera les modalit�s de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres.

TITRE Ill. GERANCE - CONTROLE

Article 12 -- G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire. Si une personne morale est nomm�e g�rante, elle est tenue de d�signer dans les conditions l�gales, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour ie compte de la personne morale.

L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs, A d�faut d'indication de dur�e, le mandat de g�rant sera conf�r� sans limitation de dur�e. Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l'assembl�e g�n�rale.

Le d�c�s du g�rant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entra�ne pas, m�me s'il est associ� unique, la dissolution de la soci�t�; il en est de m�me de son interdiction, de sa faillite ou de sa d�confiture. La survenance d'un de ces �v�nements met fin imm�diatement et de plein droit aux fonctions de g�rant.

Article 13 - Pouvoirs et repr�sentation

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assembl�e g�n�rale d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul, peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sous r�serve de ceux que la loi et les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

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Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant. Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Article 14 - R�mun�ration

L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement. Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale, statuant � ta majorit� simple des voix, ou l'associ� unique, d�termine te montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.

Article 15 - Contr�le

Conform�ment � l'article 141 du Code des Soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du m�me Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable.

La r�mun�ration de ce dernier incombe � ta soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res sus vant�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des r�viseurs d'entreprises, dans les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES

Article 16 - Date et convocation

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit de plein droit le 02 juin de chaque ann�e � 18 h 30.

Cette assembl�e aura �ventuellement � son ordre du jour la fixation du prix des parts, conform�ment au point D. de l'article 10 des pr�sents statuts.

S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assembl�es g�n�rales, sp�ciales ou extraordinaires, doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital. Dans ce dernier cas,lles associ�s indiquent leur demande et les objets � porter � l'ordre du jour, La g�rance convoquera l'assembl�e g�n�rale dans les quinze jours de la demande,

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour, Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours au moins avant l'assembl�e aux associ�s, au(x) g�rant(s) et, le cas �ch�ant, aux titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 17 - Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale,

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 18 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 19 - Assembl�e g�n�rale par proc�dure �crite

19.1.Les associ�s peuvent, dans les limites de la loi, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.

19.2. En ce qui concerne la datation de l'assembl�e annuelle, la date de la d�cision sign�e par tous les associ�s est r�put�e �tre la date de l'assembl�e g�n�rale statutaire, sauf preuve du contraire, � condition que la d�cision �crite sign�e par la g�rance soit parvenue � la soci�t� vingt jours avant la date statutaire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante pour la date de la d�cision.

La d�cision �crite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par la g�rance indiquant que la d�cision sign�e par tous les associ�s est parvenue au si�ge de la soci�t� au plus tard vingt jours avant la date de l'assembl�e annuelle g�n�rale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la derni�re d�cision �crite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours pr�c�dant la date de l'assembl�e g�n�rale statutaire, la g�rance convoque l'assembl�e g�n�rale,

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19.3. En ce qui concerne la datation de l'assembl�e g�n�rale particuli�re, la date de la d�cision sign�e par tous les associ�s est r�put�e �tre la date � laquelle la d�cision est parvenue au si�ge de la soci�t�, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante.

La d�cision �crite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuv�es, doit �tre assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par la g�rance indiquant que la d�cision sign�e par tous les associ�s est parvenue au si�ge de la soci�t� � la date indiqu�e dans cette d�claration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de d�cision �crite envoy�e doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent �tre approuv�s dans leur ensemble pour parvenir � une d�cision �crite valable ou si une approbation �crite est sollicit�e pour chaque point de l'ordre du jour s�par�ment.

19.4.La proposition de d�cision �crite envoy�e peut d�terminer que l'approbation doit parvenir au si�ge de la soci�t� avant une date bien d�finie pour pouvoir faire l'objet d'une d�cision �crite valable. Si la d�cision �crite approuv�e � l'unanimit� n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations sign�es perdront toute force de droit.

19.5.Si un commissaire a �t� nomm�, toutes les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale qui sont prises en recourant � la proc�dure �crite, doivent lui �tre communiqu�es.

Article 20 - Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts ou encore, en cas de parit�, par le plus �g� d'entre eux. Le pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre associ�.

Sauf dans les cas pr�vus par la foi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu'un associ�, celui-ci exercera seul les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale.

Les proc�s-verbaux constatant les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale ou de l'associ� unique sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. lls sont sign�s par le pr�sident de s�ance et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

TITRE V. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 21 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les

comptes annuels dont, apr�s approbation par l'assembl�e, elle assure la publication, conform�ment � la loi.

Article 22 - Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement au moins cinq pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales relatives aux soci�t�s commerciales.

Article 23 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments; le tout, dans te respect des dispositions l�gales relatives � la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce comp�tent.

Apr�s ie paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITRE VI, DISPOSITIONS GENERALES

Article 24 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.

Article 25 - Litiges - Comp�tence

Tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, sera tranch� d�finitivement suivant le r�glement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nomm� conform�ment � ce r�glement. Toutefois, avant d'intenter une proc�dure arbitrale, les parties tenteront de r�soudre leur diff�rend � l'amiable. A d�faut d'accord entre elles

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

dans les quarante jours de la demande de conciliation notifi�e par la partie la plus diligente, la proc�dure pourra �tre mise en oeuvre.

La clause d'arbitrage pr�vue � l'alin�a pr�c�dent ne trouve toutefois pas � s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicit�es, en r�f�r�, aupr�s du Pr�sident du tribunal de commerce ou de premi�re instance, lequel demeure comp�tent pour statuer � leur sujet.

Article 26 - Droit commun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives du Code des

Soci�t�s sont r�put�es non �crites,

Toutes les dispositions du Code des Soci�t�s non contraires aux pr�sents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les pr�sents statuts sont r�put�es inscrites de plein droit. �

VI.DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Et ensuite, les statuts de la soci�t� issue de la scission �tant constitu�s, les comparants, r�unis en premi�re assembl�e g�n�rale, prennent ensuite � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufch�teau, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

1, Exercice social

Le premier exercice social a commenc� le ler d�cembre 2011 et se cl�turera le 31 d�cembre 2012.

2, Assembl�e G�n�rale

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra le 02 juin 2013 � 18 h 30.

3. G�rance

3.1.Est appel�e dans les fonctions de g�rant :

Madame DENONCIN Anny F�licie, n�e � Librement le 10 f�vrier 1947 (num�ro national : 47.02.10-226.87), �pouse de Monsieur DAUBY Jean-Marie, domicili�e � 6800 LIBRAMONT CHEVIGNY (SAINT-PIERRE), rue Fosse Moray, 63.

La g�rante ainsi nomm�e exercera son mandat jusqu'� r�vocation et � titre gratuit, sauf d�cision ult�rieure d'une assembl�e g�n�rale.

A l'instant intervient Madame Anny DENONCIN pr�cit�e; laquelle d�clare accepter, aux conditions ci avant �nonc�es, �e mandat de g�rant qui lui est conf�r�.

3.2.L'Assembl�e d�cide � l'unanimit� qu'en cas de d�c�s de Madame Anny DENONCIN, le mandat de g�rant sera exerc�, aux m�mes conditions, par Monsieur Jean-Marie DAUBY ci avant plus amplement qualifi�. La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 13 de ses statuts.

4. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation avant la signature des statuts

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le ler d�cembre 2011 par la Soci�t� Anonyme scind�e � GECADE � et/ou par toute personne ayant agi pour compte de la pr�sente soci�t� en formation sont repris par cette derni�re. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura acquis la personnalit� morale, tel que pr�cis� ci avant.

5. Commissaire

Il est d�cid� de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue par la loi,

6. D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Tous pouvoirs sp�ciaux sont conf�r�s individuellement � Monsieur Jean-Marie DAUBY et � Madame Anny DENONCIN pour remplir les formalit�s post�rieures � la constitution, notamment toutes les formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), pour l'ouverture des comptes bancaires et, en g�n�ral, toutes formalit�s n�cessaires ou utiles permettant � la soci�t� d'entamer ses activit�s, et ce, avoir pouvoir de subd�l�gation.

VII.DECLARATION DES COMPARANTS

Les comparants :

A.reconnaissent que le notaire soussign� a attir� leur attention sur :

* le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou

licences pr�alables ou remplir certaines conditions, en raison des r�glements en vigueur en mati�re d'acc�s �

la profession;

*l'obligation de faire �tablir un rapport peur tout apport ne consistant pas en num�raire ou pour toute

acquisition dans un d�lai de deux ans � dater de la constitution, d'un bien appartenant � l'un des fondateurs, �

un associ� ou � un g�rant;

*les dispositions de l'Arr�t� Royal n�22 du 24 octobre 1934, modifi� par la loi du 02 juin 1998 sur les

interdictions.

B. d�clarent au notaire soussign�

`que le compte bancaire qui sera ouvert au nom de la soci�t� apr�s sa constitution sera le 363-1030267-70;

*avoir pris connaissance du projet de l'acte constitutif des statuts de la soci�t� dans un d�lai sup�rieur �

cinq jours de sa signature.

VIII.IDENTIFICATION DES PARTIES

Le notaire soussign� certifie l'identit� des comparants au vu des documents officiels requis par la loi.

Les num�ros nationaux des comparants ont �t� communiqu�s avec leur accord expr�s.

l �ser'�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

En outre, le-notaire instrumentant certifie [a d�nomination, la forme juridique, la date de l'acte constitutif, te si�ge social, ainsi que le num�ro d'entreprise de la personne morale partie � l'acte, sur base des publications ; effectu�es aux Annexes au Moniteur Belge.

IX.ELECTION DE DOMICILE

; Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge de la soci�t� pr�sentement', constitu�e, � savoir : 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (SAINT-PIERRE), rue Fosse Moray, 63.

X.CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE SCINDEE

Monsieur Jean-Marie DAUBY et Madame Anny DENONCIN, tous deux ci avant plus amplement qualifi�s,

constatent et requi�rent fe notaire soussign� d'acter que : _

A.par suite de l'adoption des statuts de la pr�sente Soci�t� � GECADE SPRL �;

et compte tenu du fait que

B.l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� scind�e a, dans un proc�s-verbal

dress� ce jour par ie notaire soussign�, approuv� la scission;

C.ia Soci�t� nouvelle � DAUBY SPRL � issue de la scission a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par'

le notaire soussign�, ant�rieurement aux pr�sentes;

La Soci�t� Anonyme scind�e � GECADE � a cess� d'exister � compter des pr�sentes.

XI.DECLARATIONS FISCALES

L'apport constitue une universalit� de biens.

L'apport est uniquement r�mun�r� en droits sociaux.

La scission de la soci�t� scind�e a lieu sous [e b�n�fice ;

1.de l'article 674 du Code des Soci�t�s;

2.des articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement;

3.des articles 46 et 211 et suivants du Code des Imp�ts sur les Revenus (C.I.R. 1992),

4.s'il y a lieu, des articles 11 et 18 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e,

Pour ['application de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, Monsieur Jean-Marie DAUBY et

Madame Anny DENONCIN d�clarent que :

*la soci�t� scind�e et les soci�t�s nouvelles issues de la scission ont toutes leur si�ge social en Belgique;

*l'op�ration de scission est r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s;

*la scission r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier et �conomique.

La soci�t� scind�e n'est pas assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR COPIE CONFORME.

Jean Pierre Foss�prez

Notaire associ�

Pi�ces d�pos�es au Greffe : exp�dition conforme de l'acte constitutif accompagn� de ses 2 annexes et

extrait analytique conforme dudit acte constitutif.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.06.2016, DPT 01.07.2016 16251-0242-008

Coordonnées
GECADE

Adresse
RUE FOSSE MORAY 63 6800 SAINT-PIERRE

Code postal : 6800
Localité : Saint-Pierre
Commune : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

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