GEDESTA

Dénomination : GEDESTA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 425.078.942

Publication

27/05/2014

�� Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

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N� d'entreprise : 0425.078.942

D�nomination

(en entier) : GEDESTA SA

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rachamps 14 - 6600 Bastogne

Obiet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte re�u le vingt-cinq mars deux mille quatorze par Jo�l TONDEUR, notaire � la r�side-Ince de Bastogne, associ� de la soci�t� � TONDEUR et MOUTON notaires associ�s� ayant son si�ge � Bastogne, rue de Neufch�teau 39, enregistr� au bureau de l'Enregistrement de Bastogne en date du vingt-six mars deux mille quatorze, vol 145, folio 87, case 04, �tant le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� Anonyme � GEDESTA SA�, dont le si�ge social est situ� � 6600 Bastogne, Rachamps 14,

soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Maurice Tondeur, alors � Bastogne, en date du trente

d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, dont les statuts ont �t� publi�s aux Annexes du Moniteur belge le

vingt-cinq janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatre sous le num�ro 752-5, et dont les statuts ont �t� modifi�s

pour la derni�re fois par acte re�u par le notaire Jo�l TONDEUR � Bastogne le trente d�cembre deux mil onze,

publi� aux Annexes du Moniteur Belge du vingt f�vrier suivant sous la r�f�rence 12041025,

soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0425.078.942,

Assujettie � la Taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE 425.078.942,

IL EXTRAIT CE QUI SUIT :

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents les actionnaires suivants, d�tenteurs du nombre d'actions ci-apr�s mentionn�es,

conform�ment au registre des actions pr�sent� au Notaire instrumentant

1/ Monsieur GERARD Stan Affile Alo�s Ghislain, n� � Bastogne le dix-sept avril mil neuf cent soixante et un,

domicili� � 5580 Rochefort, Rue de Marche, num�ro 59 et inscrit dans le registre national des personnes

physiques sous le num�ro 61.04.17-063.57,

D�tenteur de deux cent cinquante (250) actions ;

2/ Monsieur GERARD Thierry Jacques Ghislain Marie, n� � Bastogne le vingt-neuf mars mil neuf cent

soixante-deux, domicili� au Grand-Duch� de Luxembourg, 9570 VVillz, rue des Tondeurs, num�ro 17/2,

D�tenteur de deux cent cinquante (250) actions,

3/ Madame GERARD Dina, n�e � Bastogne le dix-huit juin mil neuf cent soixante-trois, domicili�e � 1440

Braine-Le-Ch�teau, Rue du Bois du Foyau, 86

Ici repr�sent�e par Monsieur GERARD Thierry aux termes d'une procuration sous seing priv�e dat�e du 23

mars 2014, qui restera annex�e aux pr�sentes ;

D�tenteur de deux cent cinquante (250) actions ;

4/ Madame GERARD Yolande, n�e � Bastogne le vingt-quatre novembre mil neuf cent soixante-quatre,

domicili�e � 7190 Ecaussinnes, Chauss�e de Braine, 68

Ici repr�sent�e par Monsieur GERARD Thierry aux termes d'une procuration sous seing priv�e dat�e du 21

mars 2014, qui restera annex�e aux pr�sentes ;

D�tenteur de deux cent cinquante (250) actions ;

5/ Madame GERARD Marguerite, n�e � Bastogne le vingt-quatre f�vrier mil neuf cent soixante-six,

domicili�e � 5575 Rienne, Edouard Pisvin, 55

Ici repr�sent�e par Monsieur GERARD Thierry aux termes d'une procuration sous seing priv�e dat�e du 24

mars 2014, qui restera annex�e aux pr�sentes ;

D�tenteur de deux cent cinquante (250) actions ;

Comparants dont l'identit� est bien connue du notaire instrumentant.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� eacter que:

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

I/ Augmentation de capital par apport en num�raire

A. Constatation que les comptes annuels pour l'ann�e comptable se terminant le 31 d�cembre 2011 ont �t� ci�tur�s et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale en date du 01 juin 2012,

B. Constatation que les comptes annuels pr�cit�s pr�sentent un b�n�fice report� de cent soixante-quatre mille cent trente-neuf euros et quatre-vingt-deux cents (164.139,82 EUR) soit des r�serves tax�es d'un montant de cent soixante-quatre mille cent trente-neuf euros et quatre-vingt-deux cents (164.139,82 EUR),

C. Constatation de la distribution de dividendes par pr�l�vement de r�serves tax�es, � concurrence de cent soixante-deux mille euros (162.000 EUR); Application de l'article 637 CIR/92, pr�compte mobilier de 10%,

D. Augmentation de capital par apports en esp�ces

1-Augmentation de capital � concurrence de cent quarante-cinq mille huit cents euros (145.800 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) � deux cent sept mille huit cents euros (207.800 EUR) sans cr�ation d'actions nouvelles.

2 Souscription et lib�ration de l'augmentation de c,apintal.

3 Constatation de la r�alisation effective de l'augmen-,tation de capital.

E. Modification en cons�quence des articles 5 et 5bis des statuts pour les mettre en concordance avec les

r�solutions prises.

III Transformation de la soci�t� en SPRL

F. Transformation de la pr�sente soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Transfert du si�ge social.

1- Rapport �tabli par le conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t� et comportant en annexe un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 d�cembre 2013.

2- Rapport d'un R�viseur d'entreprises sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�,

3- Proposition de transformation de la soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

G. D�mission des administrateurs, d�charge � leur donner pour l'exercice de leur mandat jusqu'� ce jour,

H. Adaptation des statuts � la nouvelle forme juridique de la soci�t� et au transfert de si�ge statutaire.

I. Nomination des g�rants.

III/ Pouvoirs � conf�rer � l'organe de gestion

J. Pouvoirs � conf�rer � l'organe de gestion pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui

pr�c�dent

Il. Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions sans d�signation de valeur nominale.

Il en r�sulte que tout le capital est repr�sent� par les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s.

Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e g�n�rale.

Monsieur le Pr�sident constate en cons�quence que l'assembl�e peut d�lib�rer valablement sur les objets �

l'ordre du jour.

Ili. Chaque part donne droit � une voix,

IV. Pour �tre admises, les propositions constatant la modification des statuts mise � l'ordre du jour doivent

r�unir les trois quart des voix pour laquelle il est pris part au vote.

Pour �tre admises, les propositions constatant la transformation de la soci�t� requi�rent les quatre-

cinqui�mes des voix pour laquelle il est pris part au vote,

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'expos� de Monsieur le Pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e. Celle-ci se reconna�t

constitu�e et apte � d�lib�rer et � voter sur les points � l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s en avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE

PREMIERE RESOLUTION - CONSTATATION DE LA CLOTURE ET DE L'APPROBATION DES COMPTES

ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale constate que les comptes annuels pour l'ann�e comptable se terminant te Si

d�cembre 2011 ont �t� cl�tur�s et approuv�s par elle-m�me en date du 1er juin 2012.

DONT ACTE

DEUXIEME RESOLUMN CONSTATATION DU MONTANT DE RESERVES TAXEES

L'assembl�e g�n�rale constate que les comptes annuels pr�cit�s pr�sentent un b�n�fice report� de cent

soixante-quatre mille cent trente-neuf euros et quatre-vingt-deux cents (164.139,82 EUR) soit des r�serves

tax�es d'un montant de cent soixante-quatre mille cent trente-neuf euros et quatre-vingt-deux cents (164.139,82

EUR).

DONT ACTE

TROISIEME RESOLUTION CONSTATATION DE LA DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

L'assembl�e g�n�rale prend connaissance:

(i) de la pr�c�dente assembl�e g�n�rale acceptant la distribution d'un dividende intercalaire tenue en date du vingt-trois d�cembre deux mil treize;

(ii) de la d�claration au pr�compte mobilier sur les dividendes � envoyer � l'Administration G�n�rale de la Fiscalit� Contributions Directes datant du 23 d�cembre 2013 et portant la r�f�rence 0000/0100/7220;

(iii) des r�serves tax�es figurant dans les comptes annuels se cl�turant le 31 d�cembre 2011 (approuv�s par l'Assembl�e g�n�rale du premier juin deux mil douze).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge " I, En outre, l'assembl�e g�n�rale constate et confirme que les fonds propres de la soci�t� ne se sont pas d�t�rior�s au cours de cet exercice comptable et que par cons�quent, le montant des r�serves est toujours existant au moment de l'op�ration.

D�s lors, l'assembl�e constate la distribution d'un dividende par pr�l�vement de r�serves disponibles � concurrence d'un montant brut de cent soixante-deux mille euros (162.000 EUR).

Sous d�duction du pr�compte mobilier de 10% pr�vu par l'article 537 CIR/92, le montant net du dividende s'�l�ve � cent quarante-cinq mille huit cents euros (145.800 EUR).

Les actionnaires confirment et ratifient tous les actes pos�s et toutes les d�cisions prises par le conseil d'administration y relatifs,

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

QUATRIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN ESPECES

1-Augmentation de capital � concurrence de cent quarante-cinq mille huit cents euros (145.800 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) � deux cent sept mille huit cents euros (207,800 EUR) sans cr�ation d'actions nouvelles.

VOTE ; Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix,

2- Souscription et lib�ration des parts nouvelles.

Ensuite de la r�solution qui pr�c�de, interviennent les consorts GERARD Stan, Thierry, Dina, Yolande et

Marguerite, pr�cit�s:,

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s, d�clarent :

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-ition financi�re de la soci�t�;

souscrire � la pr�sente augmentation de capital � concur-irence de totalit� ;

lib�rer enti�rement leur souscription par un verse-'ment en esp�ces que les souscripteurs ont effectu�

aupr�s de la banque ING en un compte ouvert au nom de la soci�t�, portant le num�ro BE94 3631 2893 9514.-g

L'attestation de l'orgamisme d�positaire sera conserv�e au dossier du notaire instrumentant.

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

3- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capitall'assembl�e constate et requiert le notaire soi

un mille deux cent cinquanti�me (1/1.250) de l'avoir social.

VOTE Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix,

CINQUIEME RESOLUTION - Modification en cons�quence des articles 5 et 5bis des statuts

En cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de remplacer les articles 5 et 5bis des

statuts par ce qui suit :

�Article 5 : Capital social

Le capital est fix� � deux cent sept mille huit cents euros (207.800 EUR). Il est repr�sent� par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un mille deux cent

cinquanti�me (1/1250) de l'avoir social.

Article 5bis : Souscription Lib�ration

A la constitution les mille deux cent cinquante actions (1.250.-) ont �t� souscrites et enti�rement lib�r�es en

esp�ces au prix de mille francs belges par actions, avec application de l'arr�t� royal num�ro 15 du neuf mars

mil neuf cent quatre-vingt-deux, compl�t� par l'arr�t� royal num�ro 150 du trente d�cembre mil neuf cent

quatre-vingt-deux.

Aux termes du proc�s-verbal dress� le vingt-sept juin deux mil un, par le notaire Jo�l Tondeur � Bastogne,

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence un million deux cent

cinquante et un mille septante-quatre francs belges (1.251.074,-BEF) pour le porter � deux millions cinq cent et

un mille septante-quatre francs belges (2.501,074.-BEF) par incorporation du b�n�fice report� tel qu'il figure

aux comptes annuels arr�t�s au trente-et-un d�cembre deux mil, sans cr�ation de parts nouvelles.

La m�me assembl�e a converti le capital en euros, soit soixante-deux mille euros (62.000.-EUR).

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� le vingt-cinq mars deux mil quatorze, par acte re�u par le Notaire

Tondeur Jo�l de Bastogne, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de cent

quarante-cinq mille huit cents euros (145.800 EUR) pour le porter � deux cent sept mille huit cents euros

(207.800 EUR) sans cr�ation d'actions nouvelles.�

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix,

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SPRL

SIXIEME RESOLUTION Transformation de la pr�sente sod�t� anonyme en soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e Transfert du si�ge social

1-et 2- Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration

�tabli en date du dix-neuf mars deux mil quatorze justifiant la proposition de transformation de la soci�t� auquel

est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive arr�t� au 31 d�cembre 2013 ainsi que du rapport du

cabinet Heynen, Nyssen & Cie, soci�t� de R�viseurs d'entreprises repr�sent� par Didier NYSSEN et Fabien

HEYNEN, R�viseur d'entreprises, �tabli en date du 23 mars 2014.

Chacun des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s reconna�t avoir pris con-naissance desdits rapports.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

� L'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2013 (�tablie sous la responsabilit�

du Conseil d'Administration) de la Soci�t� Anonyme � GEDESTA SA � ayant son si�ge social � 6600

BASTOGNE, Rachamps, 14 a fait l'objet de notre examen limit�.

Nos v�rifications ont �t� effectu�es conform�ment au prescrit de l'article 777 du Code des soci�t�s et dans'

le respect des normes professionnelles,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cet �tat nous para�t traduire d'une mani�re compl�te, fid�le et correcte, les comptes de la soci�t� au

31/12/2013. Aucune surestimation de l'actif net n'a �t� relev�e.

Il en ressort que l'actif net, tel que d�fini � l'A.R. du 30/01/2001, est sup�rieur au capital et que, d�s lors,

rien ne semble s'opposer � la transformation de la S.A. � GEDES7'A SA � en soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e.�.

Les rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises demeureront ci annex�s.

VOTE Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

3- Proposition de transformer la soci�t�

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'activit� de la soci�t� demeure actuellement inchang�e, de m�me que l'objet social. Le capital et les

r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif..

Le si�ge social de la soci�t� est transf�r� � 6600 Bastogne, rue de Neufch�teau 30C2

La r�partition entre les associ�s des titres repr�senta-'tifs du capital n'est pas modifi�e. La soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e continuera les �critures de la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme. La soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e conserve le num�ro d'inscription � la banque carrefour des entreprises, soit le

num�ro 0425.078.942.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 31 d�cembre

2013, telle que reprise au rapport du r�viseur, toutes les op�rations faites depuis cette date, par la soci�t�

anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment pour ce qui

concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

SEPTIEME RESOLUTION D�mission des administrateurs

L'assembl�e constate le d�c�s de Monsieur GERARD Roland et prend d�s lors note de sa d�mission de

ses fonctions d'administrateur en raison de son d�c�s.

L'assembl�e accepte la d�mission de Monsieur GERARD Thierry, Madame SPITZ Denise de leurs fonctions

d'administrateurs en raison de la transformation de la soci�t� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e d�cide de leur donner d�charge pour l'ex�cution de leur mandat jusqu'� ce jour.

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

HUITIEME RESOLUTION Adoption des statuts de la SPRL

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

STATUTS

Article 1

Forme et d�nomination de la soci�t�

La soci�t� commerciale adopte la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �

GEDESTA SPRL �.

Article 2

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Bastogne, Rue de Neufch�teau 30C2.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement ia modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des si�ges administratifs, agences, ateliers,

d�p�ts ou succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3

Objet social

La soci�t� a pour objet, sans que cette �num�ration soit limitative, la fourniture, pour compte de tiers, de

tous services g�n�ratement quetoonques et notamment la r�alisation de toutes t�ches administratives,

comptables et financi�res ; l'ex�cution de missions d'organisations, de commissionnement, de contr�les, de

surveillance et g�n�ralement de toutes �tudes de gestion, de marketing et merchandising, en ce compris la

mise � disposition de personnel qualifi�.

Elle peut accomplir en Belgique et � l'�tranger toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue ou

similaire au sien ou qui soit de nature � favoriser son d�veloppement ou constituant pour une source ou un

d�bouch�.

Article 4

Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise comme en mati�re de modification des

statuts.

Article 5

Capital social

Le capital est fix� � deux cent sept mille huit cents euros (207,800 EUR). Il est repr�sent� par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un mille deux cent

cinquanti�me (1/1250) de l'avoir social.

Article 5bis

I " 3 Souscription Lib�ration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge A la constitution les mille deux cent cinquante actions (1.250,-) ont �t� souscrites et enti�rement lib�r�es en esp�ces au prix de mille francs belges par actions, avec application de l'arr�t� royal num�ro 18 du neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-deux, compl�t� par l'arr�t� royal num�ro 150 du trente d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-deux.

Aux termes du proc�s-verbal dress� le vingt-sept juin deux mil un, par le notaire Jo�l Tondeur � Bastogne, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence un million deux cent cinquante et un mille septante-quatre francs belges (1.251.074,-BEF) pour le porter � deux millions cinq cent et un mille septante-quatre francs belges (2.501.074.-BEF) par incorporation du b�n�fice report� tel qu'il figure aux comptes annuels arr�t�s au trente-et-un d�cembre deux mil, sans cr�ation de parts nouvelles.

La m�me assembl�e a converti le capital en euros, soit soixante-deux mille euros (62.000.-EUR).

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� le vingt-cinq mars deux mil quatorze, par acte re�u par le Notaire Tondeur Jo�l de Bastogne, l'assembl�e g�n�rale a notamment d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de cent quarante-cinq mille huit cents euros (145.800 EUR) pour le porter � deux cent sept mille huit cents euros (207.800 EUR) sans cr�ation d'actions nouvelles.

Article 6

Indivisibilit� des parts - Convccation

Les parts sont indivisibles � l'�gard de la scci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.

En cas de d�membrement du droit de propri�taire d'une part entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Toutes les convocations ou, en g�n�ral, toutes les correspondances dont il est fait r�f�rence dans les pr�sents statuts devront �tre �galement communiqu�es, � titre informatif, par courrier �lectronique � l'adresse indiqu�e pr�alablement par le destinataire.

Article 7

Cession et transmission des parts

Aucun associ� ne pourra c�der ses droits entre vifs, � titre gratuit ou on�reux, ou les transmettre pour cause de mort � une personne associ�e ou non, sans le consentement de tous les autres associ�s, � peine de nullit� de la cession ou transmission.

Il est fait exception � cette r�gle en faveur du conjoint du c�dant ou du testateur.

II est �galement fait exception � cette r�gle en faveur des h�ritiers en ligne directe des associ�s. Ceux-ci deviendront de plein droit associ�s au d�c�s de leur auteur, � condition toutefois de se conformer aux dispositions de l'article 11 ci-apr�s.

Article 8

Cession de parts entre vifs

Proc�dure d'agr�ment

1, - Si la soci�t� est compos�e de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, Ie nombre de parts dont la cession est projet�e, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associ� aura la facult�, par droit de pr�emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes cu de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui-ci, ne c�dant pas toutes ses actions, demeure associ�.

Dans la quinzaine de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� doit lui adresser une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

2. - Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit..

L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser la g�rance par lettre recommand�e de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e toutes les indications pr�vues au paragraphe 2 du pr�sent article

Dans la huitaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le ncmbre de parts dont la cession est projet�e (et � titre informatif, le prix offert pour chaque part), et en demandant � chaque associ� s'il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts offertes ou, � d�faut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel.

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption au prix calcul� comme dit � l'article 13 ci-apr�s, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu'� chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer le droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

L'exercice du droit de pr�emption par les associ�s ne sera effectif et d�finitif que:

, 1� si la totalit� des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de pr�emption, de mani�re � ce que le c�dant soit assur� de la cession, par l'effet de ce droit de pr�emption, de la totalit� de ses parts;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge 2� ou si le c�dant d�clare accepter de c�der seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de pr�emption. Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord diff�rent entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux. Si la r�partition proportionnelle laisse des parts � racheter non attribu�es, ces parts seront tir�es au sort par les soins de la g�rance entre les associ�s ayant exerc� le droit de pr�emption. Le tirage au sort aura lieu en pr�sence des int�ress�s ou apr�s qu'ils auront �t� appel�s par lettre recommand�e.

Le prix des parts rachet�es par droit de pr�emption sera �gal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est �gal ou inf�rieur au prix �tabli conform�ment � l'article 13 ci-apr�s, Il sera fix� � ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est sup�rieur.

Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous le cas de cession de parts entre vifs � titre on�reux, m�me s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonn�e par d�cision de justice.. L'avis de cession peut �tre donn� dans ce cas, soit par le c�dant, soit par l'adjudicataire.

Article 9

Donation d'actions

En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associ�s qu'apr�s avoir �t� agr��s par les coassoci�s du donateur, conform�ment aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs � titre on�reux, sans qu'il y ait lieu � l'exercice du droit de pr�emption par les coassoci�s du donateur.

Il est fait exception � la r�gle �nonc�e � l'alin�a pr�c�dent en faveur du conjoint du donateur.

Article 10

Recours en cas de refus d'agr�ment

Au cas o� une cession entre vifs de parts ne serait pas agr��e, les int�ress�s auront recours au tribunal civil du si�ge de la soci�t�, par voie de r�f�r�, les opposants &ment assign�s.

Si le refus d'agr�ment est jug� arbitraire par le tribunal, les associ�s opposants ont trois mois � dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions � convenir entre les int�ress�s ou, � d�faut d'accord, � fixer par le tribunal, � la requ�te de la partie la plus diligente, l'autre partie �tant r�guli�rement assign�e.

Si le rachat n'a pas �t� effectu� dans le d�lai de trois mois pr�vus ci-dessus, le c�dant pourra exiger la dissolution de la soci�t�; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du d�lai de trois mois.

Article 11

Situation des h�ritiers et l�gataires d'un associ� d�c�d�

En cas de d�c�s de l'associ� unique, les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralit� d'associ�s et au d�c�s de l'un d'eux, les h�ritiers et l�gataires de l'associ� d�c�d� seront tenus, dans le plus bref d�lai, d�faire conna�tre � la g�rance leurs nom, pr�noms, profession et domicile, de justifier de leurs qualit�s h�r�ditaires en produisant des actes r�guliers �tablissant ces qualit�s � titre universel ou particulier, et de d�signer �ventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est pr�vu � l'article G des pr�sents statuts.

Jusqu'� ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du d�funt ne pourront exercer aucun des droits appartenant � ce dernier vis-�-vis des associ�s survivants de la soci�t�; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du d�funt et des int�r�ts des cr�ances de ce dernier sur la soci�t�.

Les h�ritiers et repr�sentants de l'associ� d�c�d� ne pourront sous aucun pr�texte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts, sont tenus de solliciter l'agr�ment des coassoci�s du d�funt dans les formes et d�lais pr�vus � l'article 7 et � l'article 8.

Article 12

Achat des actions en cas de refus d'agr�ment

Les h�ritiers et l�gataires de parts, qui ne peuvent devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s comme tels, ont droit � la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste, adress�e � la g�rance de la soci�t� et dont copie recommand�e sera aussit�t transmise par la g�rance aux associ�s.

A d�faut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront d�termin�es de la mani�re indiqu�e � l'article 13 des statuts.

Les parts achet�es seront incessibles jusqu'� paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas �t� effectu� end�ans les trois mois, les h�ritiers ou l�gataires seront en droit d'exiger la dissolution de la soci�t�.

Article 13

Valeur et conditions de rachat

D�termination bas�e sur la valeur comptable

Dans la huitaine de la r�ception de la demande de rachat adress�e par les h�ritiers ou l�gataires � la g�rance, celle-ci fixera, en accord avec les h�ritiers ou l�gataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part..

e F. A d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera �gale � la valeur comptable r�sultant des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge derniers comptes annuels approuv�s.

Jusqu'� l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera �gale au montant

nominal des parts ou, � d�faut, � leur pair comptable.

Article 14

Rachat par la soci�t� de ses propres parts

La soci�t� peut acqu�rir ses propres parts uniquement dans le respect des articles 321 et suivants du code

des soci�t�s.

Article 15

D�signation des g�rants

Si la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou

plusieurs personnes physiques ou non, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans

les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs mandataires, personnes

physiques ou non, associ�s ou non, nomm�s soit dans les statuts soit par l'assembl�e g�n�rale.

Article 16

Pouvoirs du conseil de g�rance

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s, le conseil de g�rance peut accomplir tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve �

l'assembl�e g�n�rale et sous r�serve des limitions de pouvoirs d�cid�es par l'assembl�e g�n�rale,

Le conseil de g�rance repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en

d�fendant.

Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Article 17

R�mun�ration du conseil de g�rance

L'assembl�e g�n�rale d�cide si ie mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.

Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale statuant � la simple majorit� des voix, ou

l'associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera

port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et

d�placements.

Article 18

Contr�le de la soci�t�

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s aux articles 15 et conform�ment � l'article

141 du Code des Soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e

g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des

commissaires; il peut se faire repr�senter par un expert-comptables La r�mun�ration de ce dernier n'incombe �

la soci�t� que s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision

judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Article 19

R�union des assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tient le premier jour ouvrable du mois de juin de chaque

ann�e � quatorze heures, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans ia convocation. Si ce jour

est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable.

S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Le ou les g�rants pr�sentent � l'assembl�e, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation,

te rapport de gestion pr�vu par te code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par un g�rant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et

sont faites par lettre recommand�e adress�e � chaque associ� quinze jours au moins avant l'assembl�e ou si

les associ�s y consentent, par lettre missive ou autre moyen de communication conform�ment au code des

soci�t�s; toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance ; la prorogation annule toutes les d�cisions prises..

Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer � l'assembl�e g�n�rale; ils disposent des m�mes

droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote.

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale ou de l'associ� unique agissant en ses lieu et place sont

consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Ils sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s

pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 20

Droit de vote

Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales et

statutaires r�gissant les parts sans droit de vote.

Article 21

Volet B - Suite

Comptes annuels

L'ann�e sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

Le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un

inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 22

R�partition des b�n�fices

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges et amortissements,

r�sultant des comptes annuels approuv�s, constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� annuellement cinq pour-cert45-%).,pour la formation du fonds de r�serve

L�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque jet ..s--trv� htte,Ifit te dixi�me du capital tt redevient

obligatoire si, pour une cause quelconque, la r�serve-tuent � Cie ehtarn�e

Le solde restant recevra l'affectation que lui dopnera l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la

g�rance dans le respect des articles 320 et suivant4,ciu Code des Soci�t�s,

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits:et aux �poques d�termin�es par la g�rance.

Article 23 ,

Dissolution de la soci�t�

La soci�t� n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou la mort d'un des associ�s.

Article 24

Liquidation - Partage <

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause`eti quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par le ou les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou

plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments.

Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net est partag� entre les associ�s.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres

insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une

proportion sup�rieure.

L'actif net est partag� entre les associ�s en proportion des parts qu'ils poss�dent, chaque part conf�rant un

droit �gal.

Article 26

Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement aux dispositions du Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce code sont cens�es

non �crites.

TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS

VOTE Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

NEUVIEME RESOLUTION Disposition transitoire - Nomination des g�rants non statutaires

L'assembl�e d�cide de fixer � trois le nombre de g�rants. Elle appelle � ces fonctions:

- Monsieur GERARD Stan, pr�nomm�, qui accepte,

- Monsieur GERARD Thierry, pr�nomm�, qui accepte,

- Madame SPITZ Denise Marie Joseph Colette, n�e � Rotem le dix avril mil neuf cent trente-neuf, veuve de

Monsieur GERARD Roland, et domicili�e � 6600 Bastogne, rue de Neufch�teau, 30C1, qui accepte

Le mandat des g�rants sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DECLARATIONS FISCALES

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de

l'article 211 �2 du Code des Imp�ts sur les Revenus,

POUVOIRS A CONFERER A L'ORGANE DE GESTION

DIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs � conf�rer au conseil de g�rance.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil de g�rance et � Madame Aline DEMOITIE, avec pouvoir

d'agir ensemble ou s�par�ment, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, notamment le d�p�t de la

coordination des statuts au greffe et les formalit�s � accomplir au guichet d'entreprises.

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

L'ordre du jour �tant �puis� la s�ance est lev�e � seize heures,

POUR EXTRArt ANALYTIQUE CONFORME. Bastogne te 05.05.2014 D�pos�s en m�me temps :

exp�dition de l'acte 50.775 du 25.03.2014 et coordination des statuts.

Jo�l TONDEUR � Bastogne, notaire instrumentant.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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Moniteur

belge

19/08/2014 : NE015015
13/10/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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ONITEUR

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BELGE D�pos� au Greffe du

20111 Tribunal de Commerce

ATSBLAD e.liKsfielEUFWEA11

!e 2 2 5 E. z014

jour de sa r�ception.

Le Qfteffe

N� d'entreprise : 0425.078.942

D�nomination

(en entier) : "GEDESTA SPRL"

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Bastogne, Rue de Neufch�teau 30C2, 6603 BASIOGNE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination de g�rant

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� en date du 02 avril 2014, il a �t� d�cid� � j'unanimit� des voix les d�cisions suivantes :

1. Les actionnaires acceptent � l'unanimit� la d�mission de Madame SPITZ Denise de son poste de g�rante non statutaire de la Soci�t�.

2. Les actionnaires acceptent � l'unanimit� fa nomination de GERARD Yolande au poste de g�rante non statutaire dans la soci�t�.

sait � Bastogne, le 02 avril 2014

GERARD Thierry

G�rant non statutaire

D�pos� en m�me temps, PV AGE du 02/04/2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/09/2013 : NE015015
06/07/2012 : NE015015
20/02/2012 : NE015015
16/08/2011 : NE015015
07/09/2010 : NE015015
15/03/2010 : NE015015
09/07/2009 : NE015015
12/06/2008 : NE015015
31/08/2007 : NE015015
01/09/2006 : NE015015
03/09/2005 : NE015015
07/07/2004 : NE015015
22/10/2003 : NE015015
24/02/2003 : NE015015
26/10/2001 : NE015015
17/06/1999 : NE015015
17/06/1999 : NE015015
31/05/1990 : NE15015

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Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

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