GTG BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. GTG BELGIUM
Dénomination : GTG BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 566.998.256

Publication

04/11/2014
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14310250*

Déposé

31-10-2014

Greffe

0566998256

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

GTG BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d'un acte reçu le trente octobre deux mille quatorze, devant Maître Tim Carnewal, Notaire à

Bruxelles,

que :

1) la société de droit Danois "GREEN TEAM HOLDING A/S", ayant son siège social à DK-7260 Sønder-Omme, Simmelbrovej 44, Danemark ;

2) la société civile d'exploitation agricole de droit Français " SCEA GREEN TEAM FRANCE ", ayant

son siège social à FR-75017 Paris, 70 avenue de Clichy, France,

ont constitué la société suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "GTG Belgium".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 6800 Libramont, Rue des Aubépines 35.

OBJET.

La société a pour objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en Belgique et à l'étranger,

l'exploitation d'une pépinière ornementale ou forestière, les activités de sylviculture ou d'agriculture

soit pour la production soit pour le commerce, la production et la vente pour son propre compte ou

compte de tiers de sapins de Noël, la commercialisation des produits phytosanitaires se rapportant à

l'horticulture, la sylviculture et l'agriculture.

La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un

objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement

de son activité, à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits, ou qui

serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social, même par fusion.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement ou non à son objet

social, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut notamment octroyer des garanties, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou

réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. La société peut exercer la ou les fonctions

d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur.

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trente octobre

deux mille quatorze.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).

Il est divisé en 1.000 actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant

chacune un / millième du capital social.

Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par Green Team Holding A/S, prénommée, à concurrence de 990 actions ;

- Par SCEA Green Team France, prénommée, à concurrence de 10 actions ;

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Libramont,Rue des Aubépines 35

6800 Libramont-Chevigny

Constitution

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Total : 1.000 actions.

ATTESTATION BANCAIRE.

Conformément à l'article 449 du Code des sociétés, les apports en espèces ont été déposés avant la constitution sur un compte spécial numéro BE45 0689 0119 9745 auprès de Belfius Banque & Assurances d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 30 octobre 2014.

CAPITAL AUTORISE.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la constitution de la société, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un millions d'euros (1.000.000,00 EUR) maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation des réserves, et à modifier les statuts en conséquences.

Cette autorisation est renouvelable par assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions prévues pour la modification des statuts.

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission - prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant - le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être portée à un compte indisponible et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription, sous réserves des limitations prévues à l'article 606 du Code des sociétés, en fixant leur nombre et les termes et conditions de souscription ou d'exercice.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, lors de toute augmentation de capital, émission d'obligations convertibles ou de warrants réalisées dans les limites du capital autorisé, et, pour ce qui concerne les actions et les obligations convertibles même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

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Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci

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portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier jour ouvrable du mois de novembre à 10 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

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Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil

d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de l'année suivante. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Monsieur SCHULTZ Hans Lehrskov, domicilié à 5300 Kerteminde, Vestergade 63, Danemark ;

2/ Monsieur LAURIDSEN Jacob Majland, domicilié à 7200 Grindsted, Jernbanegade 23, Danemark ; 3/ Monsieur VEMMELUND Mads, domicilié à 7323 Give, Gronborgparken 32, Danemark.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle 2019. Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le trente octobre deux mille quatorze et prend fin le 30 juin 2015.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra en 2015.

REPRISE DES ENGAGEMENTS .

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 17 octobre 2014, par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation y compris l'offre qui a été émise à Green Attitude SA le 20 octobre 2014 au nom de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.

La reprise des engagements prend effet uniquement lorsque la société obtient la personnalité juridique, i.e., à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une expédition du présent acte de constitution.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Maître FERON Benoit, Maître WILLEMYNS Catherine, ou tout autre avocat ou employé de Laga, dont les bureaux sont sis. 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, Belgique, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un " guichet d'entreprise " en vue d'assurer l'inscription ou la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).

Deux procurations restent annexées à l'acte.

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Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim Carnewal Notaire

Coordonnées
GTG BELGIUM

Adresse
RUE DES AUBEPINES 35 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY

Code postal : 6800
Localité : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Commune : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne