HAMMER

D'un acte reçu le trente et un mars deux mil quatorze, par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, associé de la société « TONDEUR et MOUTON - notaires associés» ayant son siège à Bastogne, rue de Neufchâteau 39, enregistré à Neufchâteau le 2 avril deux mil quatorze, volume 490, folio 1, case 13, étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société privée à responsabilité limitée "HAMMER-LECOQ ", dont le siège social est situé à 6600 BASTOGNE, Moinet 2.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire TONDEUR, soussigné, en date du quatre mars deux mil onze, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge en date du dix mars suivant, sous dépôt numéro 11301695.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0834.337.481. Immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 834.337.481. Il est extrait ce qui suit :

Sont présents ou représentés les associés suivants, détenteurs du nombre de parts ci-après mentionnées,

conformément au registre des parts présenté au Notaire instrumentant :

1.Monsieur HAMMER Jean-Louis Joseph Ghislain Marie, né à Bastogne le douze avril mil neuf cent soixante-quatre, divorcé, domicilié à 6600 Bastogne, Moinet 2, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 640412 157-79. Détenteur de deux cent cinquante (250) parts.

2.Monsieur LECOQ Emmanuel Jules Ghislain, né à Bastogne le trente juin mil neuf cent septante-huit, célibataire, domicilié à 6600 Bastogne, Moinet 3/A, inscrit au registre national des personnes physiques sous le

numéro 780630 069-32.

Détenteur de deux cent cinquante (250) parts.

Comparants dont l'identité est bien connue du notaire instrumentant

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que: I. La présente assemblée a pour ordre du jour : 1. Cession de parts.

2. Modification de la dénomination pour la remplacer par « HAMMER SPRL ». Modification en conséquence de l'article 1 des statuts. 3. Confirmation du mandat du gérant.

4. Pouvoirs à conférer au gérant pour l'exécution des résolutions à prendre sur l'objet qui précède. 11. Qu'il existe actuellement cinq cents (500) parts sociales sans mention de valeur nominale. Il résulte de ce qui précède que toutes les parts sociales sont représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour.

III. Pour être admises les propositions à l'ordre du jour, contenant modification des statuts, doivent réunir au

moins les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

IV. Chaque part sociale donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît

constituée valablement et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

L'assemblée décide d'acter la cession de toutes ses parts par Monsieur LECOQ Emmanuel, soit deux cent

cinquante (250) à Monsieur HAMMER Jean-Louis, qui devient associée unique.

Cette cession est consentie pour le prix de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) payable dans les deux mois par virement par débit du compte BE20 0011 9306 6856 ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis au crédit du compte numéro BE79 0016 3764 4633 auprès de la même banque, aux conditions ci-après.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Le cédant certifie qu'aucune disposition statutaire ou convention ne peut faire obstacle à la présente

cession.

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Le cessionnaire reprend tous les droits et obligations du cédant envers la société, de telle sorte que le

cédant ne soit jamais inquiété ni recherché de quelque chef que ce soit.

La présente cession sera inscrite au registre des parts nominatives de la société, tant au folio du cédant

qu'au folio du cessionnaire.

Le cessionnaire a la propriété des titres cédées à compter de ce jour ; il en aura la jouissance par la perception des dividendes lors de leur plus prochaine échéance, à charge d'en payer et supporter, à partir de cette dernière date, tous impôts et taxes généralement quelconques. ■ ■ ' Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts et parfaitement connaître la situation

financière de ladite société.

Le cessionnaire s'interdit de céder les actions cédées par le cédant à une société étrangère pendant une période d'un an et un jour à compter de la date de prise d'effet de la présente convention. Le défaut de cette clause est sanctionné par une indemnité égale à cent vingt (120%) pour cent du montant de l'impôt qui pourra être réclamé aux vendeurs du fait de cette cession. L'indemnité est payable dans les quinze jours de la notification par les vendeurs aux acquéreurs du bulletin d'impôt constatant la taxation, (voir article 227,2° et 3e du code d'impôt sur les revenus)

DEUXIEME RESOLUTION -

Modification de la dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et de la remplacer par « HAMMER SPRL ». En conséquence, elle décide de remplacer l'article 1 par ce qui suit ;

« La société commerciale adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée: Elle est dénommée

« HAMMER SPRL ».

TROISIEME RESOLUTION-

Confirmation du mandat de gérant

L'assemblée confirme ta fonction de gérant statutaire de Monsieur Jean-Louis HAMMER aveo les pleins

pouvoirs, Monsieur Emmanuel LECOQ n'ayant aucune fonction active dans la société.

QUATRIEME RESOLUTION -

Pouvoirs au gérant

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Pour extrait analytique et conforme, DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR

BELGE, Bastogne le 11.04.2014

Déposé en même temps expédition de l'acte 50.796 et coordination des statuts. Joël TONDEUR, à Bastogne, Notaire instrumentant.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11301695*

Déposé

08-03-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les cinq cent parts (500.-) sont à l'instant souscrites en

espèces, au prix de cent euros chacune (100.-EUR) , comme suit :

- par Monsieur Jean-Louis HAMMER : deux cent cinquante (250) parts soit pour vingt-cinq mille

euros (25.000.-¬ )

- par Monsieur Emmanuel LECOQ ; deux cent cinquante (250) parts soit pour vingt-cinq mille euros

(25.000.-¬ )

Ensemble : cinq cent parts (500.-), soit pour CINQUANTELE EUROS (50.000.-¬ ).

Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est entièrement libéré, par un

versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro 001-6368567-11,

ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS, agence de

Bastogne, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de

cinquante mille euros.

Reste à libérer: 0.

Le notaire atteste expressément que le capital a été libéré conformément au Code des

Sociétés par la banque BNP PARIBAS FORTIS.

II. STATUTS

Article 1

Forme et dénomination de la société

La société commerciale adopte la forme de la Société privée à responsabilité limitée. Elle

est dénommée « HAMMER-LECOQ ».

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : HAMMER-LECOQ

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 6600 Bastogne, Moinet 2

Objet de l acte : Constitution

L'an deux mille onze,

Le quatre mars,

Par devant Nous, Joël TONDEUR, notaire résidant à Bastogne.

ONT COMPARU,

1/ Monsieur HAMMER Jean-Louis Joseph Ghislain Marie, né à Bastogne le douze avril mil neuf cent soixante quatre, domicilié à 6600 Bastogne, Moinet, 2, divorcé , inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 640412 157 79,

2/ Monsieur LECOQ Emmanuel Jules Ghislain, né à Bastogne le trente juin mil neuf cent septante huit, célibataire, domicilié à 6600 Bastogne, Moinet, 3a, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 780630 069 32

Comparants dont l identité est bien connue du notaire instrumentant.

I. CONSTITUTION

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux, à partir du premier janvier deux mil onze, une société commerciale et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «HAMMER-LECOQ », au capital de cinquante mille euros (50.000 EUR), divisé en cinq cent (500) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq centième (1/500) de l avoir social.

Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et conformément à l article 215 du code des sociétés, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société.

0834337481

Article 2

Siège social

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Le siège social est établi à 6600 Bastogne, Moinet 2.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à tous travaux d entreprise agricole ; l achat, la vente, la location, l utilisation, la réparation de matériel, de machines et d instruments agricoles ; tous travaux publics et privés de terrassements, poses de canalisation, entreprise de démolitions de biens meubles et immeubles; l entreprise de déblaiement de neige et de salage de routes; l achat et la vente de tous produits relevant de l agriculture et de l horticulture et de tous produits entrant généralement dans la production agricole et horticole tels que, sans que cette liste soit limitative, engrais, produits phyto-pharmaceutiques, aliments pour bétail, produits de quincaillerie ; exploitation forestière sous toutes ses formes, l entreprise d horticulture en ce compris l aménagement des parcs, jardins et espaces verts; le commerce de bétail ; l entreprise de transport sous toutes ses formes; l activité immobilière; la vente et la construction de bâtiments relevant de l exploitation agricole ou horticole ; la transformation de tous produits de l agriculture et de l horticulture.

La société a également pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier.

Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d immeubles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s intéresser, par voie d apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d investissement en titres ou droits mobiliers, d intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l écoulement de ses produits et services.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 4

Durée

La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

Article 5

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000 EUR), divisé en cinq cent (500.-) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un cinq centième (1/500) de l avoir social.

Le capital social est entièrement libéré.

Article 6

Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l égard de la société.

S il y a plusieurs propriétaires d une part, la société peut suspendre l exercice des droits y afférents jusqu à ce qu une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriétaire d une part entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l usufruitier.

Article 7 :

Cession et transmission des parts

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne associée ou non, sans le consentement de tous les autres associés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

Il est fait exception à cette règle en faveur du conjoint du cédant ou du testateur.

Il est également fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition toutefois de se conformer aux dispositions de l article 11 ci-après.

Article 8:

Cession de parts entre vifs

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Procédure d'agrément

1. - Si la société est composée de deux membres et à défaut d accord différent entre les associés, celui d entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure associé.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

2. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée (et à titre informatif, le prix offert pour chaque part), et en demandant à chaque associé s il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption au prix calculé comme dit à l article 13 ci-après, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :

1° si la totalité des parts offertes a fait l objet de l exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l objet de l exercice du droit de préemption. Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l article 13 ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d adjudication est supérieur.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous le cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même s il s agit d une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l adjudicataire.

Article 9 :

Donation d'actions

En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu après avoir été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu il y ait lieu à l exercice du droit de préemption par les coassociés du donateur.

Il est fait exception à la règle énoncée à l alinéa précédent en faveur du conjoint du donateur.

Article 10 :

Recours en cas de refus d'agrément

Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal civil du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.

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Si le refus d agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants ont trois mois à dater de l ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l autre partie étant régulièrement assignée.

Si le rachat n a pas été effectué dans le délai de trois mois prévus ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l expiration du délai de trois mois.

Article 11 :

Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé

En cas de décès de l associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu au partage des dites parts ou jusqu à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralité d associés et au décès de l un d eux, les héritiers et légataires de l associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l article 6 des présents statuts.

Jusqu à ce qu ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s immiscer dans les actes de l administration sociale. Ils devront, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à l article 7 et à l article 8.

Article 12 :

Achat des actions en cas de refus d'agrément

Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu ils n ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux associés.

A défaut d accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l article 13 des statuts.

Les parts achetées seront incessibles jusqu à paiement entier du prix.

Si le rachat n a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d exiger la dissolution de la société.

Article 13 :

Valeur et conditions de rachat

Détermination basée sur la valeur comptable

Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part.

A défaut d accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés.

Jusqu à l approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au montant nominal des parts ou, à défaut, à leur pair comptable.

Article 14 :

Rachat par la société de ses propres parts

La société peut acquérir ses propres parts uniquement dans le respect des articles 321 et suivants du code des sociétés.

Article 15

Désignation du gérant

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou non, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

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En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques ou non, associés ou non, nommés soit dans les statuts soit par l assemblée générale.

Article 16

Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sous réserve des limitions de pouvoirs décidées par l assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 17

Rémunération du gérant

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 18

Contrôle de la société

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés aux articles 15 et conformément à l article 141 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 19

Réunion des assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier samedi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Le ou les gérants présentent à l assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation, le rapport de gestion prévu par le code des sociétés.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant l'assemblée ou si les associés y consentent, par lettre missive ou autre moyen de communication conformément au code des sociétés; toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance; la prorogation annule toutes les décisions prises.

Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale; ils disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote.

Les procès-verbaux de l assemblée générale ou de l associé unique agissant en ses lieu et place sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20

Droit de vote

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 21

Comptes annuels

L'année sociale commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.

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Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la

gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 22

Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et

amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5 %) pour la formation du fonds

de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du

capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l assemblée générale statuant sur

proposition de la gérance dans le respect des articles 320 et suivants du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 23

Dissolution de la société

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des

associés.

Article 24

Liquidation - Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée

générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs

émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des

sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à

charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au

profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque

part conférant un droit égal.

Article 25

Droit Commun

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,

sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de

ce code sont censées non écrites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les

décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif,

lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1.- Premier exercice social

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mil onze et se clôturera le

trente et un décembre deux mille onze.

2.- Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil douze.

3.- Nomination de gérants non statutaires.

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux.

Elle appelle à ces fonctions :

- Monsieur HAMMER Jean-Louis, prénommé, qui accepte.

- Monsieur LECOQ Emmanuel, prénommé, qui accepte.

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent chacun engager valablement la société

jusqu à une somme de dix mille euros (10.000.-¬ ).

Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est exigée. Leur mandat

est rémunéré ou non suivant décision de l assemblée générale..

4.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.

En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements

contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier janvier deux mil onze et

pendant la période intermédiaire entre la signature des présentes et le dépôt des statuts.

Les décisions qui précèdent n auront d effet qu au moment où la société sera dotée de la

personnalité morale, c est-à-dire au jour du dépôt de l extrait du présent acte.

IV. CLOTURE DE L'ACTE

Frais

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Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s'élève environ à onze cent euros (1.100.-¬ ).

ARTICLE 9 DE LA LOI DE VENTOSE.

Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constatée.

DECLARATIONS DES PARTIES

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l exercice de son objet social et de son activité commerciale, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d accès à la profession, économique ou autres.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D INSERTION AUX ANNEXES DU

MONITEUR BELGE, avant la formalité de l'enregistrement en vertu de l'article 173 1° du C.E.

Bastogne le 08.03.2011

DEPOSE EN MEME TEMPS: Expédition de l acte du 04.03.2011

Joël TONDEUR, notaire instrumentant.