HOLDING MAESTRO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. HOLDING MAESTRO
Dénomination : HOLDING MAESTRO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 506.843.311

Publication

17/12/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Déposé

15-12-2014

Moniteur belge

Réservé

au

*14312618*

0506843311

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

HOLDING MAESTRO

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ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « HOLDING MAESTRO ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de

commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de

la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

Siège :

D un procès-verbal dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à la résidence de Namur/Bouge, en date du quinze décembre deux mille quatorze, en cours d enregistrement, il résulte que :

1. Monsieur HIVOREL Philippe Jacques, né à Decize (France) le vingt août mil neuf cent soixante-deux, époux de Madame Tatiana TODOROVA, demeurant et domicilié à 1640 Rode-Saint-Genèse, avenue des Erables, 50.

2. Monsieur EMERY Bernard Marie Armand, né le six septembre mil neuf cent cinquante-trois, marié, demeurant et domicilié en France à 33200 Bordeaux, rue Oscar Balaresque, numéro 19.

3. Monsieur BIDEGAIN Philippe Jacques Pierre, né le dix-sept août mil neuf cent cinquante-huit, marié, demeurant et domicilié en France à 33110 Le Bouscat, rue Marx Dormoy, 39 ont constitué une société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « HOLDING MAESTRO », dont le siège social est établi à 6900 Aye, rue de la Chavée, numéro 11, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division de Marche-en-Famenne et au capital de quatre cent mille deux cents euros (400.200,00 ¬ ) représenté par quatre mille deux (4.002) actions, sans mention de valeur nominale.

STATUTS

Enfin, les comparants ont requis le Notaire soussigné de dresser l'acte authentique des statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Forme juridique :

(en abrégé) :

Aye, Rue de la Chavée 11 6900 Marche-en-Famenne

Société anonyme

Constitution

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 6900 Aye, rue de la Chavée, numéro 11, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division Marche-en-Famenne.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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1. La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion d un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l acquisition par l achat ou autrement, la vente, l échange, la construction, la reconstruction, la transformation, l amélioration, l équipement, l aménagement, l embellissement, l entretien, l exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l accroissement et le rapport d un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.

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ARTICLE QUATRE : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quatre cent mille deux cents euros (400.200,00 ¬ ), représenté par quatre

mille deux (4.002) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille

deuxième (1/4.002ième) de l avoir social.

Il a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.

B. En outre, la société peut fournir, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés, tous services d'assistance administrative, de gestion et de conseil notamment en matière d'organisation et de management, elle peut également s'occuper de toutes opérations de courtage ou d'intermédiaire en matière de prêts hypothécaires et crédits sous toutes formes.

C. Elle a également pour objet l'achat, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.

D. La société peut également exécuter tous mandats d administrateur et/ou de liquidateur, et, en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

E. Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non ainsi qu'au profit de tous tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.

Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.

Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de ses associés, comme elle peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.

CHAPITRE II - FONDS SOCIAL

ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une

modification aux statuts.

Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre

augmentation du capital.

Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions

d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à la souscription.

En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

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ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission, moyennant observation des prescriptions légales.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée. L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription préférentielle a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres actionnaires. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration, moyennant préavis de trois mois par lettre recommandée.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de l'autre catégorie.

Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des actions.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce capital, d'une partie des bénéfices distribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des sociétés.

ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du Code des sociétés.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES

Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation. Les cessions de l'action nominative s'opèrent par

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet effet, datée et signée, par le cédant et le cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances ou par tout autre méthode autorisée par la loi.

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ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION  DROIT DE SUITE

A. Droit de préemption :

Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme suit.

L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration, par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.

Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.

Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Droit de suite :

Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit. Le droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".

Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption, peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite. Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.

En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de commerce compétent de l arrondissement du siège social statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert. Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le quinzième jour à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par l'expert.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date de l'accusé de réception postal.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite, la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en Suvre.

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ARTICLE SEIZE : CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu à l assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Lorsqu une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes

ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y

afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire

de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d une action, les droits y afférents sont exercés par

l usufruitier.

ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.

Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,

demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune

manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

CHAPITRE IV

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

ARTICLE QUINZE

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,

conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE

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règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE DIX-SEPT : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement. L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE DIX-HUIT : PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

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ARTICLE DIX-NEUF : REUNIONS

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et mentionnent l'ordre du jour.

Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE VINGT : DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.

En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l urgence et l intérêt social, les décisions du conseil d administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l arrêt des comptes annuels. L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d administration, est tenu de respecter le prescrit de l article 523 du Code des sociétés.

ARTICLE VINGT ET UN : PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Il sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par

l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.

ARTICLE VINGT-DEUX : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE VINGT-TROIS : GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.

Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

ARTICLE VINGT-QUATRE : INDEMNITES

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L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

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ARTICLE VINGT-CINQ

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un

officier ministériel :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué dûment

autorisé à cette fin par décision du conseil d'administration;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d une décision préalable du conseil

d administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs

mandats.

La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son

administrateur-délégué.

ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION A L'ETRANGER

La société pourra être représentée à l étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE VINGT-SEPT : CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l article 15 du Code des sociétés, il n y

a pas lieu à nomination d un commissaire, sauf décision contraire de l assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire.

ARTICLE VINGT-HUIT

COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer

leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux

fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

ARTICLE VINGT-NEUF : POUVOIRS DES COMMISSAIRES

Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.

ARTICLE TRENTE : COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des

propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

ARTICLE TRENTE ET UN : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois de juin à seize heures, au siège

social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société

l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième du capital le demandent.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les

convocations.

CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE TRENTE-DEUX : CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la poste,

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envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.

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ARTICLE TRENTE-TROIS

ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire. Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

ARTICLE TRENTE-QUATRE : PRESIDENCE - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut,

par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE TRENTE-CINQ : PROROGATION

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur

les comptes annuels.

Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

Celle-ci statue définitivement.

ARTICLE TRENTE-SIX : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y

attaché est suspendu.

ARTICLE TRENTE-SEPT

DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée.

Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en séance.

MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.

ARTICLE TRENTE-HUIT : PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE TRENTE-NEUF : EXERCICE SOCIAL

L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

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A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

ARTICLE QUARANTE: PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que

les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale.

ARTICLE QUARANTE ET UN : DISTRIBUTION

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social.

Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du

conseil d'administration, de son affectation.

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ARTICLE QUARANTE-DEUX : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours, payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

ARTICLE QUARANTE-TROIS : PERTE DU CAPITAL

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE : REUNION DE TOUS LES TITRES

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société, contractés depuis la réunion de tous les titres.

ARTICLE QUARANTE-CINQ : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par

l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en

fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.

CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-SIX : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré et non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti entre toutes les actions.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE QUARANTE-SEPT : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être valablement faites.

ARTICLE QUARANTE-HUIT : COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

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ARTICLE QUARANTE-NEUF : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la

loi sont censées non écrites.

ARTICLE CINQUANTE : DIVERS

Chaque actionnaire s engage à respecter l éventuel pacte d actionnaire et/ou règlement d ordre

intérieur et ce même si ils sont plus restrictifs que les présents statuts.

1. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et d'appeler à ces

fonctions :

CHARGES

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille neuf cent trois euros et nonante-neuf cents (3.903,99 ¬ ) T.V.A.C.

Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé de prendre les résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :

" Monsieur Philippe HIVOREL, ci-avant, prénommé, qui accepte;

" Monsieur Bernard EMERY, ci-avant, prénommé, qui accepte ;

" Monsieur Philippe BIDEGAIN, ci-avant, prénommé, qui accepte.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale annuelle de juin deux mille vingt.

2. EMOLUMENTS

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l assemblée générale.

3. COMMISSAIRES

Il n'est pas nommé de commissaire.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

4. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille seize.

5. CLOTURE EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social, commencé ce jour, sera clôturé en deux mille quinze.

6. REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire :

A/ Mandat

Les autres comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Philippe HIVOREL,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pour le compte de la société en formation ici constituée, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent. Ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

B/ Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l origine par la société ici constituée.

Cette reprise n aura d effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

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A l'unanimité, le conseil décide :

- 1. d'appeler aux fonctions de président Monsieur Philippe HIVOREL, qui accepte. Le mandat de président ainsi nommé est gratuit.

- 2. D'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Philippe HIVOREL, qui accepte. L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l administrateur-délégué est rémunéré.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement pour être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, signé Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé

Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination du président du conseil et de l'administrateur-délégué, et de préciser les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.

13/03/2015
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:1/die. B,', Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

N° d'entreprise : 0506.843.311.

Dénomination (en entier): HOLDING MAESTRO

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6900 Aye, rue de la Chavée, numéro 11

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL  MODIFICATIONS DE DISPOSITIONS RELATIVES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET A L'ASSEMBLEE GENERALE  MODIFICATION DES REGLES RELATIVES A LA TRANSMISSION DES TITRES  MODIFICATION DES STATUTS

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme dénommée « HOLDING MAESTRO », ayant son siège à 6900 Aye, rue de la Chavée, numéro 11, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division Marche-en-Famenne, dressé, en date du neuf février deux mille quinze, par devant Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à la résidence de Namur (Bouge), il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :

PREMIERE RESOLUTION  MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL

L'assemblée générale a décidé de créer deux catégories d'actions, « A » et « B ».

Les 4.002 actions existantes sont réparties de la manière suivante, à savoir

- à la catégorie « A » : les 4.000 actions appartenant à Monsieur HIVOREL Philippe, prénommé,

lesquelles seront renumérotées de 1 à 4000 ;

- à la catégorie « B » ;

- l'action appartenant à Monsieur EMERY Bernard, prénommé, laquelle sera renumérotée 4001 ;

- l'action appartenant à Monsieur BIDEGAIN Philippe, prénommé, laquelle sera renumérotée 4002,

En conséquence, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quatre cent mille deux cents euros (400.200,00 ¬ ), représenté par 4.002 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société, représentant chacune un/quatre mille deuxième (1/4.002ième) de l'avoir social, dont 4.000 actions appartenant à la catégorie « A », lesquelles sont numérotées de I à 4000, et dont 2 actions appartenant à la catégorie « B », lesquelles sont numérotées de 4.001 à 4.002.

DEUXIEME RESOLUTION  MODIFICATIONS RELATIVES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION L'assemblée générale a décidé de créer deux catégories d'administrateurs, « A » et « B ».

En conséquence, l'assemblée générale a décidé de modifier les articles suivants des statuts comme suit

ARTICLE SEIZE : CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables

par elle, lis sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la réélection.

Le Conseil d'administration de la Société sera composé de trois (3) administrateurs, soit

Un administrateur présenté par leAes actionnaire(s) de catégorie A ;

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

i

ç Un administrateur présenté par le/les actionnaire(s) de catégorie B

Un administrateur désigné de commun accord par les actionnaires de

catégorie A et B.

Le Président du Conseil d'administration sera l'administrateur désigné d'un commun accord par

l'Assemblée générale ou par les actionnaires de catégorie A.

L'administrateur-délégué sera l'administrateur présenté par les actionnaires de catégorie A.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE DIX-SEPT : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en tenant compte du mécanisme prévu à l'article seize.

La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement. L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE DiX-HUIT : PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres, selon le mécanisme dont

question à l'article seize.

ARTICLE DIX-NEUF : REUNIONS

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois qu'un des administrateurs le demandent.

Le Conseil d'administration se réunira au moins deux (2) fois par an (notamment pour l'arrêt des comptes, et celui du budget de l'année à venir ou encore, afin de dégager les orientations de gestion),

Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et mentionnent l'ordre du jour.

Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE VINGT : DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et pour autant que l'administrateur représentant les actionnaires de catégorie A soit présent ou représenté.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de com-munication ayant pour support un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent,

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.

En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, est tenu de respecter le prescrit de l'article 523 du Code des sociétés.

ARTICLE VINGT-QUATRE : INDEMNITES

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Les administrateurs ne sont pas rémunérés, exception faite de l'administrateur-délégué.

ARTICLE VINGT-CINQ

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un

officier ministériel :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins l'administrateur représentant

les actionnaires de la catégorie « A » ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs

mandats.

La société est représentée en justice par son administrateur-délégué.

TROISIEME RESOLUTION -- MODIFICATION DE LA PROCEDURE D'APPEL DE FONDS L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 8 des statuts comme suit

ARTICLE HUiT : APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'adminnistration, moyennant préavis de trois mois par lettre recommandée.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'action-'naire est titulaire. L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de l'autre catégorie,

Le prix de rachat est celui fixé par l'assemblée générale pour la cession des actions, sur base de la formule de valorisation suivante :

VE = FPC GWN

Où:

VE : Valeur d'une société pour cent pourcents (100 %) de ses actions et droits de vote,

FPC : Fonds Propres corrigés de la Société soit ses fonds propres comptables tels qu'ils résultent des derniers comptes annuels approuvés, corrigés des éventuelles plus ou moins values latentes (sur immeuble uniquement) et déduction faite d'une décote fiscale, calculée au taux marginal de l'impôt des sociétés,

GWN: Goodwill net, calculé par la méthode des cash flow actualisés.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

QUATRIEME RESOLUTION  MODIFICATIONS RELATIVES A L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale a décidé de modifier les articles suivants des statuts comme suit ;

ARTICLE TRENTE-TROIS

ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée,

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire personne physique, non-actionnaire, mais reconnu et agréé selon le même processus que celui relatif à la cession de titres.

Les époux ne peuvent en aucun cas être représentés par leur conjoint.

Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote,

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ARTICLE TRENTE-SEPT

DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas où la loi ou un pacte d'actionnaires prévoit un quorum de présence et une majorité

spécifique, les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée. "

Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en séance.

MAJORITÉ SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en général, de toutes modifications aux statuts, il y e lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.

Toutefois, les décisions suivantes devront au moins être acceptées par la majorité des actionnaires de catégorie A pour être adoptées :

" La nomination et la révocation des administrateurs telles que prévues clavant ;

" L'approbation de toute proposition de dissolution de la Société ;

" L'émission de titres généralement quelconques (obligations, droit de souscription préférentielle...) ;

" La modification de la rémunération des administrateurs ou 'actionnaires actifs, hormis ce qui est prévu au pacte d'actionnaires ;

" La distribution des bénéfices, des réserves et l'affectation du résultat de la Société ;

" La modification du capital et/ou des statuts ;

" La réalisation d'opérations affectant de manière significative la structure de la Société (fusion, scission, cession de branches d'activité ou de fonds de commerce, changement de forme juridique, etc.) ;

" La décision de poursuite de l'activité en cas d'application de la procédure visée aux articles 632 et 633 du Code des sociétés ;

" L'ouverture du capital à de nouveaux actionnaires, sans préjudice de la procédure relative à la transmission des titres de la société.

CiNQUIEME RESOLUTION  MODIFICATION DES REGLES RELATIVES A LA TRANSMISSION

DES TITRES DE LA SOCIETE

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 12 des statuts comme suit :

ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION  DROIT DE SUITE

1. Généralités

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, échange, donation apport en société (tant les apports classiques que ceux issus d'une fusion, d'une scission ou d'une absorption), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général, tous actes et promesses d'actes ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat et futur; certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, d'actions, de droit de souscriptions de tout autre titre donnant droit à l'acquisition d'actions.

Dans tous les cas, c'est-à-dire toute cession ou transmission de titres, entre vifs ou pour cause de mort, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession ou de la transmission seront suspendus, par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix et que le propriétaire soit définitivement reconnu. Les titres dont la cession est envisagée ne seront pas pris en considération pour le quorum de présence ni pour le quorum de vote pour la délibération sur l'agrément en question.

Toutes les notifications, faites en exécution des présentes règles, se feront par lettre recommandée à la Poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale, Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société concernée. Les notifications devront également être envoyées en copie aux adresses électroniques des actionnaires, pour autant que ces derniers les aient communiquées.

Toute cession sera soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question cl-après.

2. Droits de préemption et droit d'agrément

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Chaque Partie est autorisée à céder ses titres, à une société qu'elle contrôle au sens de l'article 11 du Code des sociétés, sans faire application des droits de préemption et agrément prévus par la présente disposition. Chaque actionnaire personne morale devra soumettre à l'approbation préalable des autres actionnaires de la Société, tout autre candidat représentant ses intérêts au sein de la Société.

La Partie, candidat-cédant (entendre l'actionnaire-cédant pour une cession entre vifs et les ayants-droits de l'actionnaire défunt en cas de cession pour cause de mort), désireuse de céder tout ou partie de ses titres, doit notifier au Conseil d'administration, en précisant le nombre et la nature des titres dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.

Dans les huit (8) jours calendrier de la réception de la notification du projet de cession, le Conseil d'administration doit en informer tous les actionnaires, par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.

Les Parties, autres que le cédant, disposent d'un droit de préemption, prioritaire ou non, suivant la catégorie d'actions qu'ils détiennent dans la Société, sur les titres dont le transfert est proposé,

Les titulaires des actions de catégorie A jouissent d'un droit de préemption prioritaire en vertu duquel ils bénéficient d'un délai de trente (30) jours calendrier, prenant cours le jour de la réception de la notification visée ci-dessus, pour faire valoir leur droit. Le droit de préemption prioritaire peut être exercé pour tout ou partie des titres dont le transfert est proposé.

Les titulaires des actions de catégorie B disposent d'un droit de préemption de second rang qu'ils pourront faire valoir à compter de l'extinction du délai d'exercice du droit de préemption prioritaire et à condition que le droit de préemption prioritaire n'ait pas ou n'ait été que partiellement exercé par ses titulaires. Ils disposeront également d'un délai de trente (30) jours calendrier pour faire valoir leur droit.

Le droit de préemption de second rang ne peut être valablement exercé que pour la totalité des titres dont le transfert est proposé et pour lesquels le droit de préemption prioritaire n'a pas été exercé.

A défaut d'exercice du droit de préemption de second rang, les titulaires du droit de préemption prioritaire qui n'ont exercé leur droit que partiellement se verront octroyer un délai de quinze (15) jours calendrier supplémentaire pour faire valoir un droit de préemption de troisième rang, par lequel ils peuvent se porter acquéreur des titres restant dont le transfert est proposé.

L'exercice d'un droit de préemption devra, le cas échéant, être notifié au candidat-cédant dans les délais précités, à peine de déchéance du droit de préemption. Le prix auquel sera exercé le droit de préemption sera déterminé conformément à la formule de valorisation décrite à l'article 8 des statuts. En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les titres faisant l'objet du droit de préemption sont distribués proportionnellement à la part qu'ils détiennent chacun dans le capital de la Société.

Enfin, si à l'issue du délai pour exercer le droit de préemption de troisième rang, aucun actionnaire n'exerce son droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les Parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres à céder, le candidat-cédant pourra, librement, céder la totalité de ses titres à un tiers, à condition que ce dernier ait préalablement été agréé par l'Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres présents ou représentés, étant entendu que la majorité des actionnaires de catégorie A doivent avoir voter en faveur de l'entrée du tiers pour que l'agrément puisse être octroyé.

La décision d'agrément ou non de la cession est prise par l'Assemblée générale, convoquée dans les quinze (t 5) jours calendrier suivant le constat de l'échec ou du non-exercice des droits de préemption de la réception de la notification dont question ci-dessus.

En tout état de cause, une personne liée, directement ou indirectement à une entreprise directement concurrente à la Société ou ses filiales, verra automatiquement son agrément refusé.

La décision de l'Assemblée générale devra être notifiée au candidat cédant, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables.

Un refus ne doit pas être motivé.

En cas de refus d'agrément de l'Assemblée générale, les actionnaires rachèteront les titres, proportionnellement à la participation de chacun dans le capital social de la Société et au prix défini à l'article 8 des statuts ou identifieront un tiers acquéreur.

Le prix devra être payé dans les deux (2) mois de la notification de l'exercice du droit de préemption ou du refus d'agrément.

3. Droit de suite

Les actionnaires non vendeurs de catégorie B bénéficient d'un droit de suite en cas de cession de la

majorité des actions de catégorie A à un tiers.

Les actionnaires non vendeurs bénéficient d'un droit de suite sur la totalité des titres de la Société

qu'ils détiennent, dès le moment où la cession envisagée porte sur plus de trente pourcents (30 %)

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du capital de la Société. Ils auront, dès lors, l'opportunité de vendre l'intégralité de leurs titres, au

candidat cessionnaire, aux mêmes prix et conditions que l'actionnaire cédant.

4. Sanction

Toute cession de titres qui se déroulerait en infraction des précédentes dispositions sera

inopposable à la Société.

SIXIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence de deux cent nonante-neuf mille huit cents euros (299.800,00 ¬ ) pour le porter de quatre cent mille deux cents euros (400.200,00 ¬ ) à sept cent mille euros (700.000,00 ¬ ), par la création de deux mille neuf cent nonante-huit (2.998) actions nouvelles de catégorie « B », du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie « B » existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces, au pair et libérées à la souscription à concurrence de deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros (289.800,00 ¬ ),

SEPTIEME RESOLUTION - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Les actionnaires actuels ont décidé de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l'aLigmentation de capital objet de la première résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés au profit exclusif de Messieurs EMERY Bernard, BIDEGAIN Philippe, CAZAUBON Michel, et BOURO Frédéric, lesquels se sont proposés de souscrire la totalité des actions comme suit

- Monsieur EMERY Bernard : à concurrence de nonante-neuf mille neuf cents euros (99.900 EUR), soit 999 actions, numérotées de 4003 à 5001 ;

- Monsieur BIDEGAIN Philippe : à concurrence de nonante-neuf mille neuf cents euros (99.900 EUR) soit 999 actions numérotées de 5002 à 6000

- Monsieur CAZAUBON Michel ; à concurrence de cinquante mille euros (50.000 EUR) soit 500 actions numérotées de 6001 à 6500 ;

- Monsieur BOURO Frédéric : à concurrence de cinquante mille euros (50.000 EUR) soit 500 actions numérotées de 6501 à 7000.

En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, ont renoncé expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

HUITIEME RESOLUTION SOUSCRIPTION LIBERATION

Messieurs EMERY Bernard, BIDEGAIN Philippe, CAZAUBON Michel, et BOURO Frédéric, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et ayant parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme "HOLDING MAESTRO", ont déclaré souscrire les deux mille neuf cent nonante-huit (2.998) actions nouvelles de catégorie « B » au pair, soit pour un montant de deux cent nonante-neuf mille huit cents euros (299.800,00 ¬ ), selon les quotités reprises ci-avant.

Us ont déclaré et reconnu que la totalité des parts sociales ainsi souscrites a été libérée à concurrence d'un montant de deux cent nonante-neuf mille huit cents euros (299.800,00 ¬ ) par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte numéro BE56 6455 0193 1888 auprès de la banque Van Breda au nom de la société anonyme "HOLDING MAESTRO,", effectué comme suit ï - Monsieur EMERY Bernard à concurrence de nonante-neuf mille neuf cents euros (99.900 EUR) ; - Monsieur BIDEGAiN Philippe ; à concurrence de nonante-neuf mille neuf cents euros (99.900 EUR) ;

- Monsieur CAZAUBON Michel : à concurrence de cinquante mille euros (50.000 EUR) ;

- Monsieur BOURO Frédéric ; à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR).

De sorte que la société anonyme "HOLDING MAESTRO." a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros (289.800,00 ¬ ).

Une attestation de ce dépôt datée du neuf février deux mille quinze a été remise antérieurement au Notaire soussigné.

NEUVIEME RESOLUTION CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE

L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les membres de l'assemblée ont requis fe notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, que chaque actions nouvelle a été intégralement libérée, à l'exception des actions souscrites par Monsieur BOURO Frédéric, prénommés, numérotées de 6501 à 7000, lesquelles ont été libérées à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR), et que ie capital a

p"

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été ainsi effectivement porté à sept cent mille euros (700.000,00 ¬ ), représenté par sept mille (7.000) actions sans valeur nominale représentant chacune un/sept millième (117.000ième) de l'avoir sociál.

DIXIEME RESOLUTION MODIFICATION ET ACTUALISATION DES STATUTS

Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts

par le texte suivant

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000 EUR), représenté par sept mille (7.000) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement souscrit et libéré à concurrence de six cent nonante mille euros (690.000 EUR), représentant chacune un/sept millième (1/7.000ième) de l'avoir social, dont 4,000 actions appartenant à la catégorie « A », lesquelles sont numérotées de 1 à 4,000, et dont trois mille actions appartenant à la catégorie « B », lesquelles sont numérotées de 4.001 à 7,000.

ONZIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur-délégué et au notaire instrumentant pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour la coordination des statuts ainsi que pour toutes formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et du Guichet d'Entreprises.

Pour extraits analytiques conformes aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge, signés Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé

Déposée en même temps l'expédition de l'acte

o ..

Coordonnées
HOLDING MAESTRO

Adresse
RUE DE LA CHAVEE 11 6900 AYE

Code postal : 6900
Localité : Aye
Commune : MARCHE-EN-FAMENNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne